浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
上市公司：浙江东日股份有限公司 上市地点：上海证券交易所
证券简称：浙江东日 证券代码：600113
光大证券股份有限公司
关于
浙江东日股份有限公司
（住所：浙江省温州市矮凳桥 92 号）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（公司住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
签署日期：二〇一六年十一月
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
声明与承诺
光大证券股份有限公司接受上市公司委托担任本次发行股份购买资产并募
集配套资金的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号
—上市公司重大资产重组》、 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做
出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方
均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、
准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承
担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾
问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公
开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中
列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为中原环保本次交易的
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法定文件，报送相关监管机构。
二、本独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法
律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈的问题。
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重大事项提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同
含义。
一、本次重组方案简要介绍
根据上市公司与交易对方菜篮子集团、现代冷链物流签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司本次重组方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团
持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分（以下简称“现代农贸城一期”）及
现代冷链持有的冷链物流中心项目。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大
资产重组的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 8 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资
产交易价格的 100%。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资
金的认购。
菜篮子集团及现代冷链为同受现代集团控制的企业，本次交易完成后，公司
实际控制人不会发生变化。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构
成本次交易不可分割的组成部分。
二、标的资产估值及作价情况
本次交易拟购入标的资产采用资产基础法，根据中铭国际出具的中铭评报字
[2016]第 3033 号《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的资产
评估值为 1,191,543,580.00 元，具体情况如下：
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单位：元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
现代农贸城一期项目 350,457,538.83 359,564,704.00 9,107,165.17 2.60%
冷链物流中心项目 799,699,789.67 831,978,876.00 32,279,086.33 4.04%
合计 1,150,157,328.50 1,191,543,580.00 41,386,251.50 3.60%
标的资产的账面价值 1,150,157,328.50 元，评估后的价值为 1,191,543,580.00
元，合计增值 41,386,251.50 元，增值率为 3.60%。经交易各方友好协商，本次交
易标的资产根据上述评估值确定，现代农贸城一期项目作价 359,564,704.00 元，
冷链物流中心项目作价 831,978,876.00 元，合计作价 1,191,543,580.00 元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目及现代冷链持
有的冷链物流中心项目，根据本公司经审计的 2015 年度合并会计报表、标的资
产经审阅的模拟财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
标的资产（模拟数
项目 上市公司 交易作价 占比
据）
资产总额 88,181.18 115,015.73 119,154.36 135.12%
注：本次拟购入的标的资产因不涉及负债，根据《重组办法》第十四条规定，
不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
本公司拟购入标的资产交易作价约 119,154.36 万元，占 2015 年度经审计合
并财务报表资产总额的 135.12%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重
大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重
组委员会审核。
四、本次重组构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为菜篮子集团及现代冷链。菜篮子集团、现代
冷链与上市公司均为同受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资委。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成关联交
易。
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本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开
审议关于本次交易相关议案的股东大会时，上市公司股东东方集团已作为关联股
东回避表决。
五、本次重大资产重组不构成借壳上市
截至本报告书签署日，公司总股本为 3.186 亿股，东方集团持有公司 48.97%
的股份，为公司直接控股股东；现代集团持有东方集团 100%股份；温州市国资
委持有现代集团 100%股份，为公司的实际控制人；本次交易完成后，按照发行
底价测算，东方集团、菜篮子集团、现代冷链等同受现代集团控制的企业合计持
股比例为 49.30%，温州市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公
司控制权的变化。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规
定的借壳上市情形。
六、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）支付方式
本次交易支付方式为发行股份及支付现金，按照《资产评估报告》评估结果
确定的交易总对价 1,191,543,580.00 元及 10.39 元/股的价格计算，本次向菜篮子
集团发行股份 34,606,805 股，向现代冷链发行股份 42,390,307 股并支付现金补价
391,543,580 元。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交
易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为发行价
格，即 10.4 元/股，符合《重组办法》的相关规定。根据浙江东日 2015 年度利润
分配方案，浙江东日 2016 年 7 月 7 日向全体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含
税），本次发行价格调整为 10.39 元/股。
3、发行数量
参照《资产评估报告》的评估结果，本次收购标的资产的交易总对价为
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1,191,543,580.00 元，公司发行股份方式支付 800,000,000.00 元，按照 10.39 元/
股的发行价格，计算本次发行向菜篮子集团及现代冷链发行股份数约为
34,606,805 股及 42,390,307 股。在定价基准日至发行日期间，浙江东日如出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算
有限责任公司登记的数量为准。
4、锁定期安排
菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺：本次交易完成后 6 个月内
如浙江东日股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少
6 个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会
的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见
进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增
持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、价格调整方案
（1）发生派息、送股等除权、除息事项
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应
调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（2）资本市场发生波动
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根据《重组管理办法》规定，在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日
至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一次调
整。公司拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。
②调价机制的生效条件
浙江东日股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④触发条件
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 24
日收盘点数（即 2,960.97 点）跌幅超过 10%；
B、商业物业经营指数（801205）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 3 月 24 日的收盘点数（即 1,320.83 点）跌幅超过 10%。
⑤调价基准日
浙江东日决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日前
20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%
⑥发行价格调整
当调价触发条件成立时，浙江东日有权召开董事会会议审议决定，是否按价
格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
浙江东日董事会决定对发行价格进行调整的， 则本次交易的发行价格调整
为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的
90%。
⑦发行数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
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行相应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后
的发行价格。
（二）配套融资
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大
资产重组的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 8 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资
产交易价格的 100%。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
本次非公开发行募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 10.4 元/股。本次交易定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额/决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。根据浙江东日 2015 年度
利润分配方案，浙江东日 2016 年 7 月 7 日向全体股东每 10 股派发现金股利 0.1
元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于 10.39 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，
本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发
行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
3、发行数量
按照发行底价 10.39 元/股，募集配套资金 80,000.00 万元计算，向不超过 10
名其他特定投资者发行股份数量不超过约 7,699.71 万股。最终发行数量将根据最
终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基
准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
将依据相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10 名特定对
象。
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5、锁定期安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得
转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，
特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
6、募集资金
本次募集配套资金的用途主要为支付购买标的资产对价、冷链物流中心项目
后续建设、本次交易相关税费及发行费用。
七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
交易前 交易后（考虑配套融资）
股东名称
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
东方集团 15,600.60 48.97% 15,600.60 33.01%
菜篮子集团 - - 3,460.68 7.32%
现代冷链 - - 4,239.03 8.97%
同受现代集团控制的
15,600.60 48.97% 23,300.31 49.30%
企业合计
配套融资者 - - 7,699.71 16.29%
其他投资者 16,259.40 51.03% 16,259.40 34.40%
总股本 31,860.00 100.00% 47,259.42 100.00%
注：假设募集配套资金按照 10.39 元/股底价发行。
本次交易前，东方集团持有公司股份 48.97%，为本公司直接控股股东；现
代集团持有东方集团 100%股份；温州市国资委持有现代集团 100%股份，为本
公司实际控制人。
如上表所示，本次交易完成后，同受现代集团控制的企业合计持股比例为
49.30%，温州市国资委仍为本公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将超过 4 亿股，社会公众
股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交
易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
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（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据浙江东日备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响
如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/2016.6.30 2015 年度/2015.12.31
项目
实际数据 备考数据 变动幅度 实际数据 备考数据 变动幅度
资产合计 91,244.29 250,295.32 174.31% 88,181.18 248,086.64 181.34%
负债合计 38,570.59 38,570.59 0.00% 40,617.76 40,617.76 0.00%
所有者权益合计 52,673.70 211,724.73 301.96% 47,563.42 207,468.88 336.19%
营业收入 16,830.40 16,830.40 0.00% 98,844.80 98,844.80 0.00%
归属于母公司股东
5,150.69 4,296.27 -16.59% 9,246.01 9,151.47 -1.02%
的净利润
基本每股收益（元/
0.16 0.09 -43.77% 0.29 0.19 -35.82%
股）
资产负债率（合并
42.27% 15.41% -63.55% 46.06% 19.58% -57.50%
口径）
流动比率 0.96 3.43 256.77% 0.2 1.52 659.08%
速动比率 0.66 3.12 376.60% 0.1 1.42 1318.36%
八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、浙江东日的决策程序
2016 年 6 月 28 日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江东日股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书摘要（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。浙江东日的独立董
事对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2016 年 7 月 22 日，公司已召开董事会审议通过《关于调整公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江东日股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案修订稿）>及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
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套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）>的议案》等关于本次交易方案调
整的议案。
2016 年 9 月 5 日，公司已召开股东会审议通过《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产
重组符合相关法律、法规规定的议案》等有关本次交易的议案。
2、交易对方的程序
现代冷链职工大会已审议通过本次职工安置方案；
现代集团董事会已通过本次重组的相关议案；
菜篮子集团董事会已通过本次重组的相关议案，菜篮子集团全资股东现代集
团已做出股东决定，同意本次重组的相关议案；
现代冷链董事会已通过本次重组的相关议案，现代冷链全资股东现代集团做
出已股东决定，同意本次重组的相关议案。
3、主管部门的审批程序
2016 年 5 月 16 日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2016]17 号”《浙江省国
资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项预审核的意见》，认为
本次重大资产重组基本符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求；
2016 年 6 月 27 日，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核准，符
合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定：
（1）本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产评估报告履
行的核准程序
本次交易中，浙江东日拟以发行股份及支付现金方式向菜篮子集团、现代冷
链物流分别购买其持有的现代农贸城一期批发市场项目及冷链物流在建工程项
目，并由中铭国际对前述标的资产出具了《资产评估报告》（中铭评报字【2016】
第 3033 号）评估项目的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。上述评估项目对应的
资产重组可行性报告已经温州市人民政府市长办公会议通过（纪要【2016】6 号）。
2016 年 6 月 24 日，温州市国资委组织召开评估核准专家评审会。2016 年 6 月
27 日，温州市国资委出具《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估
项目予以核准的批复》（温国资委【2016】76 号），对本次交易中发行股份购买
资产涉及的标的资产评估结果予以核准。
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（2）本次交易标的资产评估由温州市国资委进行核准
《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定：“经各级人民政府批准
经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核
准。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的
职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据上述法规规定，温州市出台了《温州市市属国有企业资产评估管理暂行
办法》，其中第三条规定：“市国资委指导和监督市属国有企业（市政府授权市国
资委履行出资人职责的企业及其所属企业）资产评估工作，包括依照规定权限，
对企业国有资产评估项目进行核准或备案”；第二十条规定：“企业上市涉及的资
产评估项目实行核准”。
本次交易双方浙江东日、菜篮子集团及现代冷链均为受现代集团控制的企
业，实际控制人均为温州市国资委，因此本次交易涉及的资产评估报告由温州市
国资委进行了评估核准，并于 2016 年 6 月 27 日出具了核准批复文件。
（3）本次交易资产评估机构具备相关资质
《企业国有资产评估管理暂行办法》第八条规定：“企业产权持有单位委托
的资产评估机构应当具备基本条件”。承担本次标的资产评估的中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司具有财政部颁发的资产评估资格、财政部和证监会颁发
的证券期货相关业务评估资格，在资产评估报告书中签字的评估人员周霁、范洪
法具有注册资产评估师执业资格。
综上所述，本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估报告履行的核
准程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。
2016 年 8 月 29 日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2016]35 号”《浙江省
国资委关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关事项的批复》，原则同意浙江东日本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
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均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注
意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺
序号 承诺人 承诺内容
现代集团作为浙江东日股份有限公司（以下
简称“浙江东日”）的间接控股股东，现就避免本次
重大资产重组完成后与浙江东日及其子公司的主
营业务构成同业竞争做出如下承诺：
1、本次重大资产重组将本公司下属全资子公
司温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集
团”）与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称
“冷链物流”）所有现代农贸城一期项目（批发市场
部分）及冷链物流中心项目两项资产置入浙江东
日，从而实现原本公司下属农贸板块整体上市。
在本次重大资产重组完成后，现代集团及下
属子公司不再从事与标的资产相同、类似或在任
何方面构成竞争的业务；现代集团及下属子公司
也未投资其他与置入资产相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织从事
标的资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人
在与标的资产经营业务相同、类似或构成竞争的
1 现代集团-避免同业竞争 任何企业任职；
2、本次重大资产重组完成后，现代集团将不
以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从
事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、
机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核
心技术人员；
3、本次重大资产重组完成后，现代集团承诺
不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产
范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微、
黎明以及锦绣等农贸市场）进行农产品批发业务
及其配套业务；现代集团同时承诺督促菜篮子集
团、冷链物流及其下属子公司在本次重组完成后
三十日内完成公司经营范围的变更，以避免上述
公司的经营范围在农产品批发、 农贸批发市场运
营与配套冷链仓储、物流配送领域与上市公司及
其下属子公司构成同业竞争。
2-1-14
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
4、现代集团在浙江东日指派的董事在处理双
方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于
董事、股东的权利义务的有关规定；
5、现代集团不利用对浙江东日的了解、从浙
江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形
式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当现代集团及控制的企业与浙江东日及其
下属子公司之间存在竞争性同类业务时，现代集
团及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其下属子
公司的业务竞争；
7、现代集团及控制的企业不向其他在业务上
与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资
金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、对于浙江东日的正常经营活动，现代集团
保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江
东日其他股东的权益；
9、现代集团保证有权签署本承诺函，且本承
诺函一经现代集团签署，即对现代集团构成有效
的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续
有效，不可撤销。
菜篮子集团作为浙江东日股份有限公司（以
下简称“浙江东日”）本次重大资产重组的交易对
手，现就避免本次重组完成后与浙江东日及其下
属子公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承
诺：
1、菜篮子集团及下属子公司未从事与标的资
产相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；
未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面
构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组
织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、
类似或构成竞争的任何企业任职；
2 菜篮子集团-避免同业竞争
2、菜篮子集团承诺在本次重组完成后三十日
内完成菜篮子集团及下属子公司经营范围的变
更，以避免上述公司经营范围在农产品批发、 农
贸批发市场运营与配套冷链仓储、物流配送领域
与上市公司及其下属子公司构成同业竞争；
3、菜篮子集团承诺不利用目前已经取得的未
纳入置入资产范围的零售农贸市场的市场登记证
（包括翠微、黎明以及锦绣等农贸市场）进行农
产品批发、农贸批发市场运营及其配套业务；
4、本次重组完成后，菜篮子集团及下属子公
司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或
2-1-15
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下
属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经
济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理
人员或核心技术人员；
5、菜篮子集团不利用对浙江东日的了解、从
浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何
形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当菜篮子集团及控制的企业与浙江东日及
其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，菜篮
子集团及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子
公司的业务竞争；
7、菜篮子集团及控制的企业不向其他在业务
上与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供
资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、菜篮子集团保证有权签署本承诺函，且本
承诺函一经菜篮子集团签署，即对菜篮子集团构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承
诺持续有效，不可撤销。
现代冷链作为浙江东日股份有限公司（以下
简称“浙江东日”）本次重大资产重组的交易对手，
现就避免本次重组完成后与浙江东日及其下属子
公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承诺：
1、现代冷链及下属子公司未从事与标的资产
相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；
未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面
构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组
织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、
类似或构成竞争的任何企业任职；
2、现代冷链承诺在本次重组完成后三十日内
3 现代冷链-避免同业竞争 完成现代冷链及下属子公司经营范围的变更，以
避免上述公司经营范围在冷链仓储、冷链物流领
域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争；
3、本次重组完成后，现代冷链及下属子公司
将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间
接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属
子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实
体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员
或核心技术人员；
4、现代冷链不利用对浙江东日的了解、从浙
江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
5、当现代冷链及控制的企业与浙江东日及其
下属子公司之间存在竞争性同类业务时，现代冷
链及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司
的业务竞争；
6、现代冷链及控制的企业不向其他在业务上
与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资
金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
7、现代冷链保证有权签署本承诺函，且本承
诺函一经现代冷链签署，即对现代冷链构成有效
的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续
有效，不可撤销。
本次重组完成后就规范与浙江东日的关联交
易事宜，现代集团（以下简称“本集团”）特此承诺
如下：
一、本集团不会利用对上市公司的控制地位，
谋求浙江东日及其下属全资或控股企业在业务经
营等方面给予本集团及其关联方（浙江东日及其
下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三
方的条件或利益。
二、对于与浙江东日经营活动相关的无法避
免的关联交易，本集团及其关联方将遵循公允、
合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损
害浙江东日及其他中小股东的利益。
三、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业
非法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属
4 现代集团-规范关联交易 子公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企
业提供任何形式的担保。
四、本集团将严格按照浙江东日《公司章程》
及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东
大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
五、就本集团及其下属子公司与浙江东日及
其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联
交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规
定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详细
进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按
照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等
方式。
六、在本集团及其关联方的业务、资产整合
过程中，采取切实措施规范并减少与浙江东日及
其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
江东日及其他中小股东的利益不受损害。
七、本集团保证有权签署本承诺函，且本承
诺函一经本公司签署，即对本集团构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，
不可撤销。若本集团因违反上述承诺对浙江东日
及其下属子公司造成损失的，由本集团对其损失
承担赔偿责任。
本次重组完成后就规范与浙江东日的关联交
易事宜，菜篮子集团与现代冷链特此承诺如下：
一、菜篮子集团与现代冷链承诺对于与浙江
东日经营活动相关的无法避免的关联交易，菜篮
子集团与现代冷链及其关联方（除浙江东日及其
下属子公司外）将遵循公允、合理的市场定价原
则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他
中小股东的利益。
二、杜绝菜篮子集团与现代冷链及菜篮子集
团与现代冷链所投资的其他企业非法占用浙江东
日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向菜
菜篮子集团及现代冷链-规范关
5 篮子集团与现代冷链及菜篮子集团与现代冷链其
联交易
所投资的其他企业提供任何形式的担保。
三、菜篮子集团与现代冷链承诺采取切实措
施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企
业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股
东的利益不受损害。
四、菜篮子集团与现代冷链保证有权签署本
承诺函，且本承诺函一经菜篮子集团与现代冷链
签署，即对菜篮子集团与现代冷链构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，
不可撤销。若菜篮子集团与现代冷链因违反上述
承诺对浙江东日及其下属子公司造成损失的，由
菜篮子集团与现代冷链对其损失承担赔偿责任。
（二）股份锁定承诺
序号 承诺人 承诺内容
菜篮子集团因本次认购取得的浙江东日股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
本次交易完成后 6 个月内如浙江东日股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
1 菜篮子集团
个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的
浙江东日股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如
前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期
的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，
2-1-18
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
菜篮子集团将根据中国证监会的监管意见进行相
应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江
东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股
份，亦应遵守上述锁定期约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有
上市公司的股份。
现代冷链因本次认购取得的浙江东日股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次
交易完成后 6 个月内如浙江东日股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙
江东日股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前
述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的
规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，现
代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调
2 现代冷链
整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江
东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股
份，亦应遵守上述锁定期约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有
上市公司的股份。
东方集团已出具承诺：本公司于本次重大资
产重组前所持有的浙江东日股份有限公司（以下
简称“浙江东日”或“上市公司”）股份，于本次
重大资产重组交易完成之日起 12 个月内不得转
让。
如前述关于浙江东日股份的锁定期的规定与
中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
3 东方集团
上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增
股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述
锁定期约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有
上市公司的股份。
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针对本次重大资产重组，现代集团已作如下
声明与承诺：
本公司及本公司的一致行动人于本次重大
资产重组前持有浙江东日股份有限公司（以下简
称“浙江东日”）股份情况如下：
本公司全资子公司浙江东方集团公司持有
浙江东日 156,006,000 股股票，持股比例为 48.97%。
除上述已披露的持股情况外，本公司及本公
司的一致行动人未曾直接或间接持有浙江东日股
份，亦未委托第三方代为持有浙江东日股份。
本公司及本公司的一致行动人于本次重大资
产重组前所持有的浙江东日股份，于本次重大资
4 现代集团 产重组交易完成之日起12个月内不得转让。
如前述关于浙江东日股份的锁定期的规定与
中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司及
本公司的一致行动人将根据中国证监会的监管意
见进行相应调整。
上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增
股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述
锁定期约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司及本
公司的一致行动人所持有上市公司的股份。
（三）信息披露真实、准确、完整承诺
序号 承诺人 承诺内容
本公司已向为本次重大资产购买提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了与本次重大资产购买相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
1 浙江东日
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产购
买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
浙江东日的董事、监事、高级管理人员，就
浙江东日之董事、监事、高级管
2 本次重大资产重组作出承诺如下：
理人员
一、保证本次重大资产重组的信息披露和申
2-1-20
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请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺
暂停转让本人在浙江东日拥有权益的股份（如
有）。
本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
3 现代集团
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重
大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
4 菜篮子集团
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重
大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副
4 现代冷链 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重
大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
2-1-21
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
别和连带的法律责任。
（四）合法合规及诚信承诺
序号 承诺人 承诺内容
浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公
司”）拟于 2016 年实施重大资产重组并非公开发
行股票募集配套资金，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》（证监会令第 109 号）、《上市公司
证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等
法律、法规、规范性文件的要求，本公司/本人作
为上市公司/上市公司的董事/监事/高级管理人员，
浙江东日及其董事、监事、高级 郑重承诺：
1
管理人员 （一）本公司/本人最近三年内未受到过行政
处罚、刑事处罚，也未存在涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查, 或涉嫌违法违规被证监会立案调查之
情形。
（二）承诺本公司/本人若违反上述承诺，本
公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管
理措施，并就因此对上市公司及其投资者造成的
全部损失承担赔偿责任。
现代集团及其董事、监事、高级管理人员最
近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
现代集团及其董事、监事、高级 券交易所纪律处分等不诚信情况。
2
管理人员 若违反上述承诺，现代集团及其董事、监事、
高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相
关管理措施，并就因此对上市公司及其投资者造
成的全部损失承担赔偿责任。
菜篮子集团及其董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受到与证券市场有关行政处罚、刑
菜篮子集团及其董事、监事、高 事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
3
级管理人员 或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、
未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
2-1-22
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
若违反上述承诺，菜篮子集团及其董事、监
事、高级管理人员同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采
取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资
者造成的全部损失承担赔偿责任。
现代冷链及其董事、监事、高级管理人员最
近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
现代冷链及其董事、监事、高级 券交易所纪律处分等不诚信情况。
4
管理人员 若违反上述承诺，现代冷链及其其董事、监
事、高级管理人员同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采
取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资
者造成的全部损失承担赔偿责任。
（五）保障上市公司独立性的承诺
序号 承诺人 承诺内容
（一）关于保证上市公司业务独立
1、保证浙江东日拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力。2、保证本公司除行使股东权利
之外，不对浙江东日的业务活动进行干预。3、保
证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与浙
江东日的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件
的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
（二）关于保证上市公司资产独立
1 现代集团
1、保证浙江东日具有与经营有关的业务体系
和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公
司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用浙
江东日的资金、资产。3、保证不以浙江东日的资
产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）关于保证上市公司财务独立
1、保证浙江东日建立独立的财务部门和独立
的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制
度。2、保证浙江东日独立在银行开户，不和本公
司及本公司控制的其他企业共用银行账户。3、保
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
证浙江东日的财务人员不在本公司及本公司控制
的其他企业兼职。4、保证浙江东日依法独立纳税。
5、保障浙江东日能够独立作出财务决策，本公司
不干预浙江东日的资金使用。
（四）关于保证上市公司人员独立
1、保证浙江东日的生产经营与行政管理（包
括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司
及本公司控制的其他企业。2、保证浙江东日的董
事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，
保证浙江东日的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均在浙江东日专职工
作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除
董事、监事以外的职务。
（五）关于保证上市公司机构独立
1、保证浙江东日依法建立健全股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公
司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。2、保证浙江东日的股东大会、董事会、监
事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。
（六）其他重要承诺
序号 承诺人 承诺内容
温州菜篮子集团有限公司（以下简称“本公
司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江东
日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”）的
交易对手之一。就本次重组涉及的标的资产现代
农贸城一期项目（批发市场部分），根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关规定，本公司
特此承诺如下：
1、本公司为标的资产的合法持有人，合法拥
有标的资产的所有权并已取得标的资产相关全部
1 菜篮子集团-关于标的资产 权属证书，标的资产之上未设置抵押、质押、留
置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序。
本公司保证没有任何其他人对标的资产主张
任何权利。如果对于标的资产存在其他权利主张，
本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予
以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权
益。
2-1-24
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
如果标的资产存在上述情形而导致上市公司
涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由
菜篮子集团承担相应的赔偿责任。
本公司承诺已向上市公司真实、完整地披露
了标的资产的基本情况。
2、本公司保证标的资产已履行立项、环保、
用地、规划、建设施工等实际交割前应完成的报
批事项并取得相应批复，且该等批复合法、真实、
有效，标的资产的行政报批手续不会成为本次重
组的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致
的法律责任，将全部由本公司承担。
3、对于标的资产的移转过户事宜，本公司承
诺在本次重组实际交割实施前标的资产所涉及的
国有土地使用权与房屋所有权已具备温州市国土
资源局、温州市住房和城乡建设委员会就国有土
地使用权、房屋所有权办理移转过户的全部要件，
包括但不限于本公司的营业执照、章程、基本情
况、变更情况、公章、本公司全部股东身份证件/
营业执照、股东决议、买卖合同、标的资产相关
权属证书，标的资产移转过户不存在障碍。
如本公司未能在本次重组实际交割前达成上
述要件，本公司将承担由此给浙江东日及其下属
子公司造成的全部损失。
温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“本
公司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江
东日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”）
的交易对手之一。就本次重组涉及的标的资产冷
链物流中心项目，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关规定，本公司特此承诺如下：
1、本公司为标的资产的合法持有人，合法拥
有标的资产的所有权，标的资产之上除已披露的
抵押外不存在其他抵押、质押、留置等任何担保
权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机
2 现代冷链-关于标的资产 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序。
本公司保证除已披露的抵押外没有任何其他
人对标的资产主张任何权利。如果对于标的资产
存在任何他项权利主张，本公司保证有能力将该
等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公
司对于标的资产的合法权益。
如果标的资产存在上述情形而导致上市公司
涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由
菜篮子集团承担相应的赔偿责任。
2-1-25
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
本公司承诺已向上市公司真实、完整地披露
了标的资产的基本情况。
2、本公司保证标的资产已履行立项、环保、
消防、用地、规划、建设施工等实际交割前应完
成的报批事项并取得相应批复，且该等批复合法、
真实、有效，标的资产的行政报批手续不会成为
本次重组的障碍；并承诺如因该等手续问题而可
能引致的法律责任，将全部由本公司承担。
3、本公司承诺在本次重组实际交割实施前标
的资产所涉及的国有土地使用权已具备温州市国
土资源局就国有土地使用权办理移转过户的全部
要件，包括但不限于本公司的营业执照、章程、
基本情况、变更情况、公章、本公司全部股东身
份证件/营业执照、股东决议、买卖合同、标的资
产相关权属证书，标的资产涉及国有土地使用权
的移转过户不存在障碍。
如本公司未能在本次重组实际交割前达成上
述要件，本公司将承担由此给浙江东日及其下属
子公司造成的全部损失。
4、对于标的资产涉及的立项主体变更，本公
司承诺在本次重组实际交割前及时根据温州市经
济技术开发区管理委员会于 2016 年 6 月 24 日出
具的《函》至温州市经济技术开发区管理委员会
经发部门办理项目立项主体备案登记变更手续，
并取得相应变更凭证。
本公司承诺在上述约定时间内完成立项主体
变更手续的办理工作，因未及时完成而导致浙江
东日及其下属子公司损失的由本公司承担全部赔
偿责任。
5、对于标的资产截至实际交割日尚未履行完
毕的债权债务，即中铭国际资产评估（北京）有
限责任公司出具的“中铭评报字[2016]第 3033 号”
《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州
菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项
目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建
工程项目价值评估项目资产评估报告》中以 2016
年 3 月 31 日为评估基准日所载的 21 项标的资产
相关合同，本公司承诺在标的资产实际交割前积
极协调相关合同相对人，就上述尚未履行完毕的
全部合同权利义务移转于合同相对人、本公司及
浙江东日或其指定的资产运营方间签署三方协议
并完成合同权利义务的交割手续。
本公司承诺在上述约定时间内完成相关合同
变更，因未及时签署全部三方协议并完成合同权
2-1-26
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
利义务交割手续致使浙江东日及其下属子公司损
失的，由本公司承担全部赔偿责任。
浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公
司”）拟于 2016 年实施重大资产重组（以下简称
“本次重组”），本次重组涉及标的资产为温州菜
篮子集团有限公司所有现代农贸城一期项目（批
发市场）与温州市现代冷链物流有限公司所有冷
链物流中心项目（以下统称“标的资产”），现就
本次重组标的资产移转过户相关事宜作如下承
诺：
3 浙江东日-关于标的资产过户
本公司承诺在本次重组标的资产实际交割之
日前，本公司已具备温州市国土资源局、温州市
住房和城乡建设委员会就国有土地使用权、房屋
所有权办理移转过户的全部要件，包括但不限于
本公司的营业执照、章程、基本情况、变更情况、
公章、本公司控股股东营业执照、法定代表人签
字，配合办理标的资产涉及国有土地使用权、房
屋所有权移转过户不存在障碍。
温州市现代服务业投资集团有限公司（以下
简称“本公司”）作为上市公司浙江东日股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“浙江东日”）本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次重组”）交易对手温
州市现代冷链物流有限公司（以下简称“冷链物
流”）的全资股东，就办理冷链物流中心项目南北
区竣工延期相关事宜作如下承诺：
现代集团-关于冷链物流项目竣
4 1、本公司承诺并承诺督促冷链物流在浙江东
工延期
日就本次重组正式召开股东大会之日前取得温州
经济技术开发区管理委员会出具的准予本次重组
标的资产冷链物流中心项目南北区在建工程延期
竣工的批复文件，且该批复文件中应分别载明南
区、北区在建工程的延长期间及延期后的具体竣
工日期。
2、若因本公司未履行上述承诺致浙江东日损
失的，本公司愿承担赔偿责任。
鉴于，招商银行股份有限公司温州分行（以
下简称“招行温州分行”）与冷链物流于 2014 年 9
月 15 日签署“2014 年抵字第 7001140720-1”、“2014
年抵字第 7001140720-2 号”《抵押合同》，约定抵
5 现代集团-解除抵押 押人将其名下位于温州经济技术开发区滨海园区
C608 地块（北区）（国有土地使用证号为“国用
（2013）第 5-327045 号”）、温州经济技术开发区
滨海园区 C608 地块（南区）（国有土地使用证号
为“国用（2013）第 5-327044 号”）两宗土地之国
2-1-27
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
有土地使用权（以下简称“抵押标的物”）为抵押权
人设定抵押，分别用于担保抵押人与抵押权人于
2014 年 9 月 15 日 签 署 的 “2014 年 贷 字 第
7001140720 号”《固定资产借款合同》项下 18,500
万元、7,500 万元借款；上述抵押标的物系本次重
组标的资产。
现代集团承诺在本次重组实际交割前就冷链
物流上述抵押贷款合计 26,000 万元全部清偿完
毕，并督促招行温州分行及时解除上述抵押合同、
注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内
完成清偿，现代集团应继续履行清偿义务并就因
此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承
担赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
浙江东日及董事、高级管理人员 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
6
-填补摊薄即期回报 关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
1．不越权干预上市公司的经营管理活动，不
侵占上市公司的利益。
东方集团、现代集团-填补摊薄 2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
7
即期回报 公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
温州市现代服务业投资集团有限公司（以下
简称“本公司”）作为上市公司浙江东日股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“浙江东日”）本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次重组”）交易对手温
州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集
团”）、温州市现代冷链物流有限公司（以下简称
8 现代集团-标的资产过户 “冷链物流”）的全资股东，为保证本次重组涉及
标的资产移转过户的顺利实施，特作如下承诺：
1、鉴于本次重组标的资产现代农贸城一期项
目（批发市场部分）所在“温国用（2016）第3-04596
号”国有土地使用权根据“3303012013A22012” 国
有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（三）
项之约定存在“土地使用权首次转让须报经市政
府批准后进入市公共资源交易中心公开挂牌整体
2-1-28
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
转让”的限制转让情形，标的资产冷链物流中心
项目所在“温国用（2013）第5-327044号”与“温
国用（2013）第5-327045号”两宗国有土地使用权
根据“3303052013A21010”与“3303052013A21018”
《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第
（一）项之约定存在“完成开发投资总额的百分
之一百方得进行首次转让”的限制转让情形，且
温州市人民政府已于2016年6月27日就原则同意
上述三宗土地使用权转让出具《温州市人民政府
专题会议纪要》，本公司承诺按照温州市人民政府
专题会议纪要的要求将上述三宗国有土地使用权
经评估后转让浙江东日的相关事项详细载入本次
重组方案；本公司承诺在浙江东日就本次重组正
式召开股东大会之日前将本次重组方案报温州市
国资主管部门与温州市人民政府审核并取得温州
市人民政府的同意批复，同时取得主管国土资源
部门的相关文件，确保上述三宗土地使用权的移
转不存在法律障碍。
2、本公司承诺除上述首次转让限制性条款
外，本次重组涉及标的资产移转过户不存在其他
实质障碍，并承诺督促菜篮子集团、冷链物流在
本次重组交割之日前就标的资产所涉及的国有土
地使用权与房屋所有权具备温州市国土资源局、
温州市住房和城乡建设委员会办理移转过户所需
的全部要件，包括但不限于菜篮子集团、冷链物
流的营业执照、章程、基本情况、变更情况、公
章、全部股东身份证件/营业执照、股东决议、买
卖合同、标的资产相关权属证书。
3、若因本公司未履行上述承诺致使本次重组
未能取得中国证监会的正式核准或未能实施完毕
的，本公司愿承担因此对浙江东日造成一切损失
的赔偿责任。
浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公
司”）拟于2016年实施重大资产重组（以下简称本
次重大资产重组涉及重组标的资产现代农贸城一
期项目（批发市场部分）与冷链物流中心项目相
关职工应自温州菜篮子集团有限公司（以下简称
菜篮子集团、现代冷链—职工安 “菜篮子集团”）、温州市现代冷链物流有限公司（以
9
置 下简称“冷链物流”）置入上市公司或其指定的标的
资产运营方“本次重大资产重组”）。本公司作为上
市公司本次重大资产重组的交易对手，经与上市
公司友好协商后郑重承诺：
对于本次重大资产重组涉及的随标的资产进
入上市公司或其指定的标的资产运营方的有关职
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
工，若于评估基准日（2016年3月31日）后，其与
用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳
动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用
人单位需向其支付经济补偿金的，上市公司、菜
篮子集团以及冷链物流以评估基准日为分割，根
据该职工在上市公司和菜篮子集团、冷链物流处
各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。
温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“本
公司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江
东日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”）
的交易对手之一。就本次重组涉及标的资产冷链
物流中心项目的相关行业准入办理事宜，本公司
特此承诺如下：
一、鉴于目前冷链物流中心项目整体尚处于
在建状态，并未实际开展冷链仓储、冷链物流、
冻品交易市场等经营业务，截至本承诺函出具之
日本公司已就冷链仓储配套液氨制冷项目取得温
州经济技术开发区经济发展局出具的《关于温州
经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初
步设计的批复》、温州市安全生产技术服务中心出
具的《配套液氨制冷项目安全条件论证报告》及
《配套液氨制冷项目安全预评价报告》，已就冻品
交易市场取得温州市工商行政管理局出具的市场
名称登记预先核准书。开展前述业务尚需获得具
有相应资质的安全评价机构对冷链仓储配套液氨
现代集团、现代冷链—关于冷链
10 制冷项目安全设施出具的建设项目安全验收评价
物流中心行业准入
报告、前述安全设施的竣工验收书面报告、农产
品市场登记证、道路运输经营许可证、特种设备
使用登记证。
二、在本次重组标的资产实际交割实施时，
若冷链物流中心项目已全部或部分开展冷链仓
储、冷链物流等经营业务，则本公司承诺在标的
资产交割实施前办理完成实际从事业务所要求的
全部行业准入手续并取得相应的资质证书、许可，
包括但不限于具有相应资质的安全评价机构对冷
链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具的建设项
目安全验收评价报告、安全设施的竣工验收书面
报告、农产品市场登记证、道路运输经营许可证、
特种设备使用登记证等，并在资产实际交割时协
助浙江东日申请办理或转移该等相关资质证书、
许可。
本公司承诺在上述约定的情形下及时完成行
业准入手续的办理工作，如因未及时办理并取得
相应行业资质证书、许可证等致使浙江东日及其
2-1-30
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
下属子公司/分公司损失的，由本公司承担全部赔
偿责任。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保
密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的
评估机构中铭国际出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日
为 2016 年 3 月 31 日。其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市
公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原
则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本
次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东
的合法权益。
（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善
股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防
范、协调运作的公司治理结构。
（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络
投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出
召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本
次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全
体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
2-1-31
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排。本公司已于第七届董事会第四次
会议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施》的
议案，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升本公
司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，
以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
公司制定的前述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在定
期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
重大风险提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同
含义。
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交
易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组可能因拟注入资产手续不完整或权利瑕疵而暂停、中止或取
消；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易；
4、募集配套资金的审批及实施。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风
险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作
的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第三次及第七届董事会第四次会议审
议通过，尚需履行的决策程序及审批程序包括：
本次交易尚需获得中国证监会核准。
以上审批条件是否能获得核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间也
存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
尽管国家政策对促进农产品流通行业的发展提出了支持性意见，但由于国
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
内现代农产品流通行业的发展历史较短，具备可操作性的政策法规体系尚不完
备。因此，普通农产品流通市场的进入壁垒较低，行业内容易形成恶性竞争，
从而影响行业的发展速度和整体运营效率。
（二）市场风险
目前，我国的农产品流通体系包括从产地收购与批发，到物流运输、储藏
加工，再到城市销地批发、配送与零售等各个节点，尚缺乏统一、完善的全国
性和区域性规划与布局，这将不利于全国农产品批发市场网络的形成，不利于
建立健全有序、畅通高效的农产品流通体系。
同时，传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻费
用，在农产品流通环节占有重要地位。而近年来，电子商务、展会订单、产地
直销、农超对接等多种新型商业业态的兴起使得农产品流通中转环节大量减
少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产
品设计、人才支撑、运作模式创新等各方面面临着巨大的挑战和机遇。
另外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益激烈，部
分专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点，并在
温州及周边地区投资建设农产品批发市场。
因此，随着市场上竞争对手数量不断增加，竞争可能趋于激烈，如果购买
的资产不能按市场标准维持和加强其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中
处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。
（三）经营风险
本次交易标的资产农贸城一期批发市场部分及冷链物流中心资产进入上市
公司后，公司资产规模尤其是公司主要经营资产固定资产、投资性房地产、在
建工程及无形资产规模将迅速扩大，根据备考资产负债表数据，交易完成后公
司主要经营资产账面价值将由 66,507.59 万元增加至 193,311.05 万元。尽管标的
资产所处行业发展前景良好，区域内市场需求也持续增长，但标的资产正式投
入运营后，将面临一段期间的市场培育期，如果期间内公司市场开拓不能达到
预期的效果，将会影响公司的经营业绩。
同时，本次交易完成后，公司业务构架、人员结构、资产规模将会发生变
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化，需要公司根据变化后的情况建立与之相适应的法人治理结构，并形成一套
行之有效的经营管理体系，因此对公司管理层提出了新的要求。今后公司管理
层的经营管理能否跟上公司日常经营发展的需要存在一定的不确定性。
（四）人才风险
农产品流通行业涉及的产品种类繁多，覆盖区域广泛，供求双方人数众
多，配套服务要求较高，因此，现代化、高效率的农产品流通体系不仅需要各
种专业人才，而且需要具有经营管理、现代营销、物流及信息系统等专业技术
和管理经验的中高级人才。目前，行业内专业人才储备尚难与需求相匹配。
本次重大资产重组完成后，如果上市公司不能在经营过程中采取有效手段
尽快建立起具备扎实的理论知识、丰富的实践经验和市场能力的专业人才队
伍，可能对未来的生产经营带来不利影响。
四、购买资产完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将对所持有的农产品批发市场及冷链物流资产
集中管理，提高管理效率，实现同类业务资产的有效整合，形成以批发业务为
基础，以电子商务、终端配送业务为支撑的的农贸企业，尤其是现代农贸城一
期批发市场部分与公司现有菜篮子农副产品批发市场均处于娄桥农贸板块聚集
区内，更容易形成产品互补及业务整合。但能否实现原有农产品批发市场与现
代农贸城一期和现代冷链物流项目的市场优势互补，最终实现业务整合效应，
仍存在较大的不确定性，未来经营中可能未能充分发挥本次交易的整合效应，
从而对公司和股东造成不利影响。
五、配套融资审批及实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同
构成本次交易不可分割的组成部分。其中，公司拟向不超过 10 名其他特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000.00 万元，用于支付标的
资产现金对价、交易费用、募投项目建设等。募集配套资金事项尚需中国证监
会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金失败，将导致公司本次
重大资产重组不能实施。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。
七、摊薄每股收益的风险
本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次
重组完成后，标的公司实际运营情况存在不确定性；配套募集资金使用效益实
现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司未来每股收益在短
期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投
资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
八、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险
截至本重组报告书签署日，本次交易标的资产冷链物流中心的 2 宗温国用
2013 第 5-327044 号及温国用 2013 第 5-327045 号土地使用权及房屋建筑物已向
招商银行温州分行办理抵押。目前，公司已经取得了标的资产抵押权人招商银
行温州分行关于标的资产转让的意向性同意函。现代集团已出具承诺：在本次
重组实际交割前就冷链物流上述抵押贷款清偿完毕，并督促招行温州分行及时
解除上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清
偿，现代集团应继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的
全部损失承担赔偿责任。该抵押的解除日期、方式等存在不确定性，特此提醒
投资者关注上述抵押风险。
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目 录
声明与承诺....................................................................................................................................... 2
一、本独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
二、本独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................................... 4
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 4
二、标的资产估值及作价情况 ............................................................................................... 4
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 5
四、本次重组构成关联交易 ................................................................................................... 5
五、本次重大资产重组不构成借壳上市 ............................................................................... 6
六、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ....................................................................... 6
（一）支付方式............................................................................................................... 6
（二）配套融资............................................................................................................... 9
七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ..................................................................... 10
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响 ............................................................. 10
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ..................................................... 11
八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 11
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 11
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 13
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 14
（一）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺 ..................................................... 14
（二）股份锁定承诺 ..................................................................................................... 18
（三）信息披露真实、准确、完整承诺 ..................................................................... 20
（四）合法合规及诚信承诺 ......................................................................................... 22
（五）保障上市公司独立性的承诺 ............................................................................. 23
（六）其他重要承诺 ..................................................................................................... 24
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 31
重大风险提示................................................................................................................................. 33
一、本次重组可能取消或终止的风险 ................................................................................. 33
二、本次重组的审批风险 ..................................................................................................... 33
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................. 33
（一）政策风险............................................................................................................. 33
（二）市场风险............................................................................................................. 34
（三）经营风险............................................................................................................. 34
（四）人才风险............................................................................................................. 35
四、购买资产完成后的整合风险 ......................................................................................... 35
五、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................. 35
六、股价波动的风险............................................................................................................. 36
七、摊薄每股收益的风险 ..................................................................................................... 36
八、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险 ................................................................. 36
目 录 ............................................................................................................................................ 37
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
释 义 ............................................................................................................................................ 42
第一节 本次交易概况................................................................................................................... 44
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 44
（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 44
（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 46
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 47
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 47
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 50
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 50
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................. 50
（二）标的资产............................................................................................................. 51
（三）本次交易的定价依据 ......................................................................................... 51
（四）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市 ............................................. 51
（五）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 52
四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 52
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响 ............................................................. 52
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ..................................................... 53
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 54
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 54
二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 54
三、公司最近三年及一期控制权变动情况 ......................................................................... 57
四、公司最近三年及一期重大资产重组情况 ..................................................................... 65
五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 66
六、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 67
七、公司控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 68
八、其他事项说明................................................................................................................. 69
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 70
一、菜篮子集团基本情况 ..................................................................................................... 70
二、现代冷链基本情况 ......................................................................................................... 73
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 76
一、标的资产的总体情况 ..................................................................................................... 76
（一）现代农贸城一期中的批发市场部分 ................................................................. 76
（二）冷链物流中心项目 ............................................................................................. 76
二、现代农贸城一期中的批发市场部分 ............................................................................. 78
（一）标的资产的权属状况 ......................................................................................... 78
（二）标的资产的主要对外担保情况 ......................................................................... 79
（三）标的资产的主要负债情况 ................................................................................. 80
（四）标的资产权属瑕疵情况 ..................................................................................... 80
（五）标的资产最近三年的运营情况 ......................................................................... 80
（六）标的资产报告期经审计的财务指标 ................................................................. 80
（七）标的资产主营业务发展情况 ............................................................................. 81
（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ............................................. 85
（九）标的资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 ............................................. 87
（十）标的资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 ......... 87
（十一）会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 87
三、冷链物流中心................................................................................................................. 89
（一）标的资产的权属状况 ......................................................................................... 89
（二）标的资产的主要对外担保情况 ......................................................................... 90
（三）标的资产的主要负债情况 ................................................................................. 93
（四）标的资产权属瑕疵情况 ..................................................................................... 93
（五）标的资产最近三年的运营情况 ......................................................................... 94
（六）标的资产报告期经审计的财务指标 ................................................................. 94
（七）标的资产主营业务发展情况 ............................................................................. 94
（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ........................................... 101
（九）标的资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 ........................................... 107
（十）标的资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 ....... 107
（十一）会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 107
第五节 发行股份情况................................................................................................................. 108
一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 108
（一）发行定价、定价原则及合理性 ....................................................................... 108
（二）发行股份价格调整机制 ................................................................................... 109
（三）发行股份种类、每股面值、发行数量及占比 ............................................... 110
（四）发行股份的锁定期 ........................................................................................... 111
（五）本次交易前滚存未分配利润的安排 ............................................................... 111
（六）过渡期间损益安排及标的资产的处理 ........................................................... 111
（七）发行决议的有效期限 ....................................................................................... 111
二、募集配套资金............................................................................................................... 112
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 ............................................... 112
（二）募集配套资金的股份发行情况 ....................................................................... 112
（三）募集配套资金用途 ........................................................................................... 113
（四）募集配套资金的必要性 ................................................................................... 115
（五）募集资金管理和使用的内部控制制度 ........................................................... 117
（六）本次交易前滚存未分配利润的安排 ............................................................... 124
（七）发行决议的有效期限 ....................................................................................... 125
第六节 交易标的评估情况 ......................................................................................................... 126
一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 126
（一）标的资产评估基本情况 ................................................................................... 126
（二）对评估结论有重要影响的评估假设 ............................................................... 128
（三）重要评估参数与相关依据 ............................................................................... 129
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项 ........................................... 137
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响 ... 137
（六）标的资产资产下属企业评估情况 ................................................................... 137
二、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见 ............................................... 138
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
（一）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................... 138
（二）上市公司董事会对本次资产交易评估事项的意见 ....................................... 140
（三）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允
性发表的独立意见 ....................................................................................................... 141
三、本次交易资产评估符合《重组管理办法》的相关规定 ........................................... 141
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 144
一、合同主体与签订时间 ................................................................................................... 144
二、标的资产....................................................................................................................... 144
三、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 144
四、支付方式....................................................................................................................... 144
五、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 145
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 146
七、人员安排....................................................................................................................... 147
八、本次交易的先决条件和交割 ....................................................................................... 147
九、违约责任条款............................................................................................................... 148
第八节 独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 149
一、假设前提....................................................................................................................... 149
二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 149
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定............................................................................................................... 149
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................... 150
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形................................................................................................................................... 150
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法 ....................................................................................................... 151
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ... 156
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........... 156
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 156
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
盈利能力....................................................................................................................... 156
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ... 157
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告................................................................................................................................... 158
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................... 158
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续 ............................................................................... 159
四、本次交易符合《重组管理办法》等其他相关规定 ................................................... 159
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见的规定
....................................................................................................................................... 159
（二）本次交易符合本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形 ....................................................................................................... 160
2-1-40
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
五、本次重大资产重组不构成借壳上市 ........................................................................... 161
六、本次交易定价的依据及其合理性分析 ....................................................................... 161
（一）标的资产定价依据合理性分析 ....................................................................... 161
（二）发行股份定价依据合理性分析 ....................................................................... 162
（一）发行定价、定价原则及合理性 ....................................................................... 162
七、本次交易评估方法适当性、评估假设前提与重要评估参数合理性的核查意见 ... 163
八、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ........................................... 164
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响 ........................................................... 164
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................... 165
九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 166
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 ........................................... 166
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析 ................................................... 171
十、本次重组资产交付安排 ............................................................................................... 172
十一、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ............................................... 172
（一）本次重组构成关联交易 ................................................................................... 172
（二）本次交易的必要性分析 ................................................................................... 173
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形 ....................... 176
第九节 独立财务顾问内部核查意见与结论性意见 ................................................................. 178
一、光大证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 178
（一）光大证券内部审核程序 ................................................................................... 178
（二）光大证券内核意见 ........................................................................................... 178
二、光大证券结论性意见 ................................................................................................... 179
2-1-41
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
释 义
在本报告书中，除非本文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、浙江东日 指 浙江东日股份有限公司
菜篮子集团 指 温州菜篮子集团有限公司
现代冷链 指 温州市现代冷链物流有限公司
东方集团 指 浙江东方集团公司，浙江东日控股股东
温州市现代服务业投资集团有限公司、东方集团控股股
现代集团 指
东
受让方 指 浙江东日股份有限公司
温州菜篮子集团有限公司及温州市现代冷链物流有限公
转让方 指
司
现代农贸城一期项目中的批发市场部分及冷链物流中心
标的资产 指
项目
在本次重大资产重组中，浙江东日通过发行股份方式向
发行股份及支付现金购买资 菜篮子集团、冷链物流购买标的资产，并就发行股份价
指
产并募集配套资金 值与标的资产价值差额部分以支付现金方式补足；同时，
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金
本次交易/本次重大资产重组/ 前述浙江东日发行股份及支付现金购买资产并募集配套
指
本次重组 资金的重组方案
浙江天册律师事务所出具的《关于浙江东日股份有限公
《法律意见书》 指 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
书》
浙江东日、菜篮子集团、冷链物流协商确定的对标的资
评估基准日 指
产进行评估的基准日期为 2016 年 3 月 31 日
浙江东日、菜篮子集团、冷链物流就各项资产办理资产
资产交割日、交割日 指
移交或过户手续之日
浙江东日审议浙江东日重大资产重组相关事宜的临时股
股东大会 指
东大会
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
《备考审阅报告》 指 [2016]7664 号《浙江东日股份有限公司备考财务报表审阅
报告》
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评
报字[2016]第 3033 号”《浙江东日股份有限公司拟购买资
资产评估报告 指 产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发
市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建
工程项目价值评估项目资产评估报告》
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司
独立财务顾问报告、本报告书 指 关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书》
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)，2016
《重组办法》 指 年 9 月 8 日中国证监会令第 127 号公布，2016 年 9 月 8
日实施
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）
《<首次公开发股票并上市管理办法>第十二条“实际控
1 号意见 指 制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第 1 号》
《公司章程》 指 《浙江东日股份有限公司章程》
募集资金管理办法 指 《浙江东日股份有限公司募集资金管理办法》
温州市国资委 指 温州市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
律师事务所、天册所 指 浙江天册律师事务所
会计师事务所、天健所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
报告期末 指 2014 年度、2015 年末、2016 年 6 月末
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明书外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、现代集团业务结构调整，实现优质资产板块整体上市
公司控股股东东方集团之母公司现代集团是温州市人民政府直属的国有投
资运营公司之一，在温州市国资整合重组、推进优质国有资产证券化的背景下，
现代集团制定了板块重塑及板块整体上市的发展战略。2015 年底，现代集团完
成了将旗下优质农贸板块资产置入浙江东日，同时将业绩相对较差的房地产开发
业务和进出口贸易业务置出上市公司的重大资产置换。为进一步做大做强农贸业
务，本次拟将现代集团拥有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及冷链物流
中心项目资产置入上市公司，实现农贸优质资产板块整体上市。
2、农贸流通业务支持政策不断出台
现代化农业生产及流通体系一直为国家政策的扶持重点，尤其是 2010 年以
来，国务院等各部门陆续公布了一系列支持农贸流通业务发展的政策，主要包括：
颁布时间 文件名称 颁布部门
2016 年 关于加强公益性农产品市场体系建设的指导意见 商务部等 12 部门
关于继续实行农产品批发市场 农贸市场房产税城镇
2016 年 财政部、国家税务局
土地使用税优惠政策的通知
关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康
2016 年 中共中央、国务院
目标的若干意见
2015 年 全国农产品市场体系发展规划 商务部
关于印发《政府鼓励的流通设施目录（2015）》的通
2015 年 商务部等五部委
知
关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干
2015 年 中共中央、国务院
意见》
2014 年 《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》 商务部等
关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案
2013 年 国务院办公厅
的通知
关于贯彻落实《中共中央、国务院关于加快发展现代
2013 年 农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的实施意 商务部
见
2013 年 关于加强集散地农产品批发市场建设的通知 商务部
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
关于印发加强鲜活农产品流通体系建设重点工作责
2013 年 浙江省人民政府办公厅
任分解的通知
关于加快发展现代农业、进一步增强农村发展活力的
2012 年 中共中央、国务院
若干意见
2012 年 关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见 国务院
2012 年 关于印发国内贸易发展“十二五”规划的通知 国务院办公厅
2012 年 关于加快推进鲜活农产品流通创新的指导意见 商务部
关于农产品批发市场、农贸市场房产税、城镇土地使
2012 年 财政部、国家税务局
用税政策的通知
2011 年 关于促进物流业健康发展政策措施的意见 国务院办公厅
2010 年 《农产品冷链物流发展规划》 国家发改委
3、农产品批发市场及冷链物流未来发展前景广阔
在国家重磅支持政策不断出台的背景下，一方面，随着居民收入和生活水平
的提升，城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性方面提出了更高的要求，
人均农产品消费数量持续增长，消费结构不断改善；另一方面，随着城镇化进程
的加快，城镇人口数量持续增长，根据国家统计局公布的数据，“十二五”时期，
我国城镇人口平均每年增长约 2,000 万人。居民消费水平的提高及人口数量的增
长特别是城镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。
同时，目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2015 年城镇化率已达到 56.1%，
但与发达国家 80%平均城镇化率相比，我国城镇化率仍有很大差距。未来，随着
城镇化率的进一步提高，城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升，农产品批发
市场及配套冷链物流仍有巨大的发展空间。
另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农
户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来 10 年区域性、科
学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络仍
将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业具有广阔的发展空间。
4、区域内农产品批发市场及冷链物流业务需求持续扩大
农产品批发市场及农品冷链物流是关乎国计民生的重要行业，其市场规模与
农产品产量、国民经济总值、居民生活消费水平、城镇居民数量、农副产品批发
零售总额等密切相关。
2010-2015 年，标的资产所处区域温州市国民经济总值由 2900 亿元增长至
4600 亿元，城镇居民人均可支配收入由 3.12 万元增加至 4.40 万元，城镇居民人
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
均消费性支出由 2.3 万元增长至 2.94 万元，户籍人口数量由 787 万人增加至 811
万人，限额以上粮油及食品类批发市场零售总额年均增长率在 15%以上，区域内
主要农产品产量也呈稳定或持续增长状态，如水产品产量由 58.70 万吨增长至
61.65 万吨。
随着上述重要指标的持续增长及居民生活消费水平的提高，区域内农产品批
发市场及农产品冷链物流市场规模也持续扩大。
（二）本次交易的目的
1、拓展公司主营业务，实现资源整合，提升公司综合实力
本次购入标的资产现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头
村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客
运站，交通便利，项目建成后，总营业面积可达 44000 平米，为温州市最大的、
综合服务功能完善、配套设施齐全的农产品批发交易中心之一。现代农贸城一期
项目依托浙南、闽北特色农副产品资源优势，发挥温州区位交通和经济总体实力
优势，可有效整合温州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规模化、专业
化、标准化及现代化运营，拓展公司主营业务，提升公司综合实力。
冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨海
四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。项目建成后，总
建筑面积可达 12.45 万平米，其中冷库容量 8.8 万吨，为浙南闽北地区唯一的冷
链物流中心，可惠及区域内 3,000 万人口。冷链物流中心投入运营后，一方面可
扩大公司现有的农产品批发交易市场规模，完善公司农批市场覆盖的产品种类，
提升公司农批业务配套能力；另一方面，还可通过提供冷库储存管理服务及物流
配送服务等，拓展新市场，为公司提供新的利润来源。同时，项目投产后，为公
司未来打造以冷链物流项目为中心的农产品批发交易市场产业聚集区奠定了良
好的基础。
综上所述，本次交易完成后，上市公司农产品批发市场业务营业面积将迅速
扩大，专业冷库规模可达到 8.8 万吨，同时还形成了以农产品批发交易市场为基
础、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局，为后续发展打下了坚实基础。
2、实现公司快速发展
2015 年底，在完成农产品批发市场业务置入，房地产及进出口业务置出后，
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，农
批业务成为公司最主要的业务，占收入的比重达到 90%以上。农批业务的主要收
入来源为市场交易管理、摊位租赁、物业管理、车辆管理等服务，而目前公司批
发市场营业场所及摊位已达到饱和状态，为满足市场需求、进一步扩大经营规模、
完善农批业务综合配送能力，提升公司核心竞争力，购入集团已基本建设完毕的
现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中心项目资产成为快速实现规
模扩张的必要途径之一。
3、标的资产具有良好的发展前景，公司已经制定标的资产未来运营规划
在国家和当地政策大力支持及行业快速发展的背景下，受区域内农批业务及
农产品冷链物流市场需求持续扩大的带动影响，加之标的资产具有明显的区位优
势、管理优势、规模优势及先发优势，特别是冷链物流中心项目，填补了浙南闽
北区域内没有冷链物流中心的空白，标的资产未来盈利前景良好。
目前，公司已经制定标的资产的未来运营规划，包括组织架构设置、运营模
式、未来发展策略等。公司将充分利用农贸业务的运营管理经验，组建专业的运
营管理团队和组织机构，快速实现标的资产的规模聚集效应，形成先发优势，进
一步稳固公司区域行业龙头地位，提升公司的持续盈利能力。
4、标的资产具有区位优势，本次交易是公司完善市场布局的重要手段
公司所处行业的市场拓展主要为在良好的区域建立市场，并进行运营。农贸
城一期项目位于成熟农批市场娄桥板块内，周边已经形成市场聚集，公司通过购
买农贸城一期项目，可快速占领农批市场。冷链物流中心项目是浙南闽北地区唯
一的冷链物流中心项目，该项目靠近温州港及机场，区域位置良好，交易完成后，
公司将完成农产品冷链物流中心项目的战略性布局。同时，农批市场运营及冷链
物流项目具有先发优势，公司通过构建集团基本建设完毕的标的资产，可尽快实
现市场拓展和战略布局，稳固先发优势。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、浙江东日的决策程序
2016 年 6 月 28 日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江东日股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书摘要（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。浙江东日的独立董
事对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2016 年 7 月 22 日，公司已召开董事会审议通过《关于调整公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江东日股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案修订稿）>及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）>的议案》等关于本次交易方案调
整的议案。
2016 年 9 月 5 日，公司已召开股东会审议通过《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产
重组符合相关法律、法规规定的议案》等有关本次交易的议案。
2、交易对方的程序
现代冷链职工大会已审议通过本次职工安置方案；
现代集团董事会已通过本次重组的相关议案；
菜篮子集团董事会已通过本次重组的相关议案，菜篮子集团全资股东现代集
团已做出股东决定，同意本次重组的相关议案；
现代冷链董事会已通过本次重组的相关议案，现代冷链全资股东现代集团做
出已股东决定，同意本次重组的相关议案。
3、主管部门的审批程序
2016 年 5 月 16 日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2016]17 号”《浙江省国
资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项预审核的意见》，认为
本次重大资产重组基本符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求；
2016 年 6 月 27 日，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核准，符
合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定：
（1）本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产评估报告履
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
行的核准程序
本次交易中，浙江东日拟以发行股份及支付现金方式向菜篮子集团、现代冷
链物流分别购买其持有的现代农贸城一期批发市场项目及冷链物流在建工程项
目，并由中铭国际对前述标的资产出具了《资产评估报告》（中铭评报字【2016】
第 3033 号）评估项目的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。上述评估项目对应的
资产重组可行性报告已经温州市人民政府市长办公会议通过（纪要【2016】6 号）。
2016 年 6 月 24 日，温州市国资委组织召开评估核准专家评审会。2016 年 6 月
27 日，温州市国资委出具《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估
项目予以核准的批复》（温国资委【2016】76 号），对本次交易中发行股份购买
资产涉及的标的资产评估结果予以核准。
（2）本次交易标的资产评估由温州市国资委进行核准
《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定：“经各级人民政府批准
经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核
准。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的
职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据上述法规规定，温州市出台了《温州市市属国有企业资产评估管理暂行
办法》，其中第三条规定：“市国资委指导和监督市属国有企业（市政府授权市国
资委履行出资人职责的企业及其所属企业）资产评估工作，包括依照规定权限，
对企业国有资产评估项目进行核准或备案”；第二十条规定：“企业上市涉及的资
产评估项目实行核准”。
本次交易双方浙江东日、菜篮子集团及现代冷链均为受现代集团控制的企
业，实际控制人均为温州市国资委，温州市人民政府已同意实施本次交易，因此，
本次交易涉及的资产评估报告由温州市国资委进行了评估核准，并于 2016 年 6
月 27 日出具了核准批复文件。
（3）本次交易资产评估机构具备相关资质
《企业国有资产评估管理暂行办法》第八条规定：“企业产权持有单位委托
的资产评估机构应当具备基本条件”。承担本次标的资产评估的中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司具有财政部颁发的资产评估资格、财政部和证监会颁发
的证券期货相关业务评估资格，在资产评估报告书中签字的评估人员周霁、范洪
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
法具有注册资产评估师执业资格。
综上所述，本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估报告履行的核
准程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。
2016 年 8 月 29 日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2016]35 号”《浙江省
国资委关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关事项的批复》，原则同意浙江东日本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
三、本次交易具体方案
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成重大资产重
组，但不构成借壳上市。上市公司本次重大资产重组具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团
持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及现代冷链持有的冷链物流中心
项目。
本次交易支付方式为发行股份及支付现金，按照《资产评估报告》评估结果
确定的交易总对价 1,191,543,580.00 元及 10.39 元/股的价格计算，本次向菜篮子
集团发行股份 34,606,805 股，向现代冷链发行股份 42,390,307 股并支付现金补价
391,543,580 元。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大
资产重组的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 8 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
产交易价格的 100%。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资
金的认购。
本次募集资金拟用于支付购买标的资产现金对价、冷链物流中心项目后续建
设、本次交易相关税费及发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构
成本次交易不可分割的组成部分。
（二）标的资产
本次交易标的为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分
及现代冷链持有的冷链物流中心项目资产。
（三）本次交易的定价依据
本次交易拟购入标的资产采用资产基础法，根据中铭国际出具的中铭评报字
[2016]第 3033 号《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的资产
评估值为 1,191,543,580.00 元，具体情况如下：
单位：元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
现代农贸城一期项目 350,457,538.83 359,564,704.00 9,107,165.17 2.60%
冷链物流中心项目 799,699,789.67 831,978,876.00 32,279,086.33 4.04%
合计 1,150,157,328.50 1,191,543,580.00 41,386,251.50 3.60%
标的资产的账面价值 1,150,157,328.50 元，评估后的价值为 1,191,543,580.00
元，合计增值 41,386,251.50 元，增值率为 3.60%。经交易各方友好协商，本次交
易标的资产根据上述评估值确定，现代农贸城一期项目作价 359,564,704.00 元，
冷链物流中心项目作价 831,978,876.00 元，合计作价 1,191,543,580.00 元。
（四）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
本次交易标的资产为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目及现代冷链持
有的冷链物流中心项目，根据本公司经审计的 2015 年度合并会计报表、标的资
产经审阅的模拟财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
标的资产（模拟数
项目 上市公司 交易作价 占比
据）
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
资产总额 88,181.18 115,015.73 119,154.36 135.12%
注：本次拟购入的标的资产因不涉及负债，根据《重组办法》第十四条规定，
不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
本公司拟购入标的资产交易作价约 119,154.36 万元，占 2015 年度经审计合
并财务报表资产总额的 135.12%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重
大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重
组委员会审核。
本次发行前，公司总股本为 3.186 亿股，东方集团持有公司 48.97%的股份，
为公司直接控股股东，公司的实际控制人为温州市国资委；本次发行后，根据发
行底价测算，东方集团、菜篮子集团、现代冷链等同受现代集团控制的企业合计
持股比例为 49.30%，温州市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致
公司控制权的变化。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》
规定的借壳上市情形。
（五）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为菜篮子集团及现代冷链。菜篮子集团、现代
冷链与上市公司均为同受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资委。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成关联交
易。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
交易前 交易后（考虑配套融资）
股东名称
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
东方集团 15,600.60 48.97% 15,600.60 33.01%
菜篮子集团 - - 3,460.68 7.32%
现代冷链 - - 4,239.03 8.97%
同受现代集团控制的
15,600.60 48.97% 23,300.31 49.30%
企业合计
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
配套融资者 - - 7,699.71 16.29%
其他投资者 16,259.40 51.03% 16,259.40 34.40%
总股本 31,860.00 100.00% 47,259.42 100.00%
注：假设募集配套资金按照 10.39 元/股底价发行。
本次交易前，东方集团持有公司股份 48.97%，为本公司直接控股股东；现
代集团持有东方集团 100%股份；温州市国资委持有现代集团 100%股份，为本
公司实际控制人。
如上表所示，本次交易完成后，同受现代集团控制的企业合计持股比例为
49.30%，温州市国资委仍为本公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将超过 4 亿股，社会公众
股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交
易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据浙江东日备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响
如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/2016.6.30 2015 年度/2015.12.31
项目
实际数据 备考数据 变动幅度 实际数据 备考数据 变动幅度
资产合计 91,244.29 250,295.32 174.31% 88,181.18 248,086.64 181.34%
负债合计 38,570.59 38,570.59 0.00% 40,617.76 40,617.76 0.00%
所有者权益合计 52,673.70 211,724.73 301.96% 47,563.42 207,468.88 336.19%
营业收入 16,830.40 16,830.40 0.00% 98,844.80 98,844.80 0.00%
归属于母公司股东
5,150.69 4,296.27 -16.59% 9,246.01 9,151.47 -1.02%
的净利润
基本每股收益（元/
0.16 0.09 -43.77% 0.29 0.19 -35.82%
股）
资产负债率（合并
42.27% 15.41% -63.55% 46.06% 19.58% -57.50%
口径）
流动比率 0.96 3.43 256.77% 0.2 1.52 659.08%
速动比率 0.66 3.12 376.60% 0.1 1.42 1318.36%
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：浙江东日股份有限公司
英文名称：ZheJiang DongRi Limited Company
营业执照注册号：9133000071095874X3
注册资本：31,860 万元
法定代表人：杨作军
上市地：上海证券交易所
证券代码：600113
注册地址：浙江省温州市矮凳桥 92 号
办公地址：浙江省温州市矮凳桥 92 号
邮政编码：325003
电话号码：86-577-88812155
传真号码：86-577-88842287
公司网址：http://www.dongri.com
电子信箱：600113@dongri.com
经营范围：实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件
的生产、销售，物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1997 年，经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1997]55 号文和浙政发
[1997]132 号文批准，同意由浙江东方集团公司作为独家发起人，采用募集方式
设立浙江东日股份有限公司。东方集团以其下属全资企业管道公司、东方灯具
大市场为主体，按照 69.69%折股比例，折成国有法人股 7,800 万股。
1997 年 9 月 10 日，经中国证监会证监发字[1997]449 号、450 号文批复，同
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
意浙江东日采用“上网定价”方式，向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，每
股面值人民币 1.00 元。1997 年 9 月 22 日，公司股票于上交所成功发行。
1997 年 10 月 6 日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为
14294534-1 的《企业法人营业执照》，注册资本 11,800 万元。
（二）公司上市
1997 年 10 月 21 日，公司股票在上交所挂牌交易。
公司上市后的股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、非流通股份 7,800.00 66.10%
其中：东方集团 7,800.00 66.10%
二、流通股份 4,000.00 33.90%
合计 11,800.00 100.00%
（三）公司上市后股本变动情况
1、2006 年 2 月股权分置改革
2006 年 1 月 23 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过了《股权分置
改革方案》，以截至 2006 年 2 月 6 日公司总股本 11,800 万股计算，非流通股股
东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每持有
10 股流通股将获得 3.8 股股票。股权分置改革实施后，公司股份总数没有变
化，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为 6,280 万股，占公司总股本
的 53.22%，无限售条件的股份为 5,520 万股，占公司总股本的 46.78%。
本次股权分置改革对价执行情况如下：
执行对价安排前 执行对价安排后
本次执行
股东名称 持股数（万 占总股本比例 持股数（万 占总股本比例
数量
股） （%） 股） （%）
东方集团 7,800.00 66.10 1,520.00 6,280.00 53.22
合计 7,800.00 66.10 1,520.00 6,280.00 53.22
股权分置改革后公司股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
一、非流通股份 0.00 0.00%
二、流通股份 11,800.00 100.00%
（一）有限售条件的流通股 6,280.00 53.22%
其中：东方集团 6,280.00 53.22%
（二）无限售条件的流通股 5,520.00 46.78%
合计 11,800.00 100.00%
2、2008 年资本公积转增股本
2008 年 5 月 21 日，根据公司 2007 年度股东大会决议，以截至 2008 年 5 月
19 日公司总股本 11,800 万股为基数，按每 10 股转增 2.5 股的比例，以资本公积
向全体股东共转增股本 2,950 万股，转增完成后公司股本总额增加至 14,750 万
股。
3、2009 年股改限售股上市
2009 年 2 月 9 日，根据公司 2006 年通过的《股权分置改革方案》，东方集
团持有有限售条件的 63,750,000 股流通股（其中 2008 年资本公积转增股本
12,750,000 股）全部满足上市流通条件。自此日起，本公司所有流通股皆无限售
条件。
4、2010 年送股及资本公积转增股本
2010 年 5 月 5 日，根据公司 2009 年度股东大会决议，以截至 2010 年 4 月
30 日公司总股本 14,750 万股为基数，按每 10 股送 3 股转增 3 股的比例，共送股
4,425 万股，以资本公积向全体股东转增股本 4,425 万股，送转股完成后公司股
本总额增加至 23,600 万股。
5、2011 年送股及资本公积转增股本
2011 年 3 月 25 日，根据公司 2009 年度股东大会决议，以截至 2011 年 3 月
23 日公司总股本 23,600 万股为基数，按每 10 股送 2.5 股转增 1 股的比例，共送
股 5,900 万股，以资本公积向全体股东转增股本 2,360 万股，送转股完成后公司
股本总额增加至 31,860 万股。
6、本次交易前股权结构
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
浙江东方集团公司 156,006,000 48.97 流通A股
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倪哲思 2,238,250 0.70 流通A股
中国农业银行股份
有限公司-交银施罗
2,031,210 0.64 流通A股
德成长混合型证券
投资基金
聂富全 1,728,000 0.54 流通A股
刘晓军 1,476,000 0.46 流通A股
黄飞丹 1,020,000 0.32 流通A股
华润元大基金-民生
银行-华润元大基金
970,199 0.30 流通A股
民享7号资产管理计
划
张玉荣 950,885 0.30 流通A股
许泽民 900,000 0.28 流通A股
幸三生 862,136 0.27 流通A股
合计 168,182,680 52.78
三、公司最近三年及一期控制权变动情况
2010 年 12 月 18 日，本公司接到公司控股股东东方集团通知，东方集团收
到温州市国资委《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转的
通知》（温国资委[2010]274 号），“按照温州市委办《关于印发温州市市级国有
企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120 号），将温州市商业资产管理
有限公司、浙江东方集团公司等 23 户企业的国有产权无偿划转至温州市现代服
务业投资集团有限公司”。
2014 年 6 月 13 日，公司收到控股股东东方集团通知，东方集团已在温州市
工商行政管理局办理完成了其股权无偿划转过户手续。本次过户手续完成后，
现代集团持有东方集团 100%股权，为东方集团控股股东；东方集团直接持有本
公司 48.97%股权，为公司控股股东。公司实际控制人为温州市国资委。
1、股权划转的过程及信息披露
于公司控股股东浙江东方集团公司（以下简称“东方集团”）国有产权划转
至温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）前，温州人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“温州市国资委”）直接持有公司控股
股东浙江东方集团 100%国有股权。
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
根据温州市国资委《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无
偿划转的通知》（温国资委[2010]274 号）：“按照温州市委办《关于印发温州市
市级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120 号），将温州市商业
资产管理有限公司、浙江东方集团公司等 23 户企业的国有产权无偿划转至温州
市现代服务业投资集团有限公司”。就此浙江东日于 2010 年 12 月 20 日发布了《浙
江东日股份有限公司关于公司控股股东浙江东方集团公司国有产权无偿划转的
提示性公告》（2010-023）。
就上述股权划转事宜，各方于 2014 年 6 月 10 日在温州市工商行政管理局
办理完成了过户手续。该等过户手续完成后，现代集团持有东方集团 100%股权，
为东方集团控股股东；东方集团直接持有浙江东日 48.97%股权（按过户完成日
持股数统计），为上市公司控股股东；现代集团间接持有浙江东日 48.97%的股权，
为上市公司间接控股股东；温州市国资委持有现代集团 100%股权，上市公司实
际控制人未发生变化，仍为温州市国资委。就此浙江东日于 2014 年 6 月 16 日发
布了《浙江东日股份有限公司关于控股股东股权无偿划转过户完成的公告》
（2014-008）。
2、股权划转的原因及审批情况
根据温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》
（温委办[2010]120 号），该次国有企业整合重组改革，系为深入贯彻党的十七大
精神，全面落实科学发展观，进一步优化国有经济结构布局，提高国资运营效率，
做大做强国有企业，更好发挥国企、国资的作用，服务经济社会发展。
该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，根据《企业
国有产权无偿划转管理暂行办法》第十二条：“企业国有产权在同一国资监管机
构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。”2010
年 12 月 15 日，温州市国资委作出《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国
有产权无偿划转的通知》（温国资委[2010]274 号），批准该次国有产权无偿划转
事宜。本次股权划转未涉及国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府的相
关审批事项。
该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，未涉及国务
院国有资产监督管理机构或者省级人民政府的相关审批。温州市国资委已于
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2010 年 12 月 15 日作出《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无
偿划转的通知》（温国资委[2010]274 号），批准该次国有产权无偿划转事宜，符
合《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国
有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定。
且该次国有产权无偿划转完成后，浙江东日的股份仍由东方集团持有，东
方集团仍为浙江东日的控股股东，不涉及国有股东所持上市公司股份的转让或
划转，本次股权划转的后上市公司的实际控制人仍为温州市国资委，不涉及国
有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的
情形，不属于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》项下的国有股东
所持上市公司股份的间接转让，故，该次国有产权无偿划转不适用《国有股东转
让所持上市公司股份管理暂行办法》相关规定。
3、公司已对解决同业竞争或关联交易提出切实可行的解决措施
于该次国有产权划转实施前，公司控股股东的东方集团与上市公司不存在
同业竞争和重大关联交易。
2014 年 6 月 10 日，该次国有产权划转实施完成后，间接控股股东现代集
团及下属子公司与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面存在
同业竞争。
2014 年 6 月 24 日，浙江东日发布了《浙江东日股份有限公司重大事项的
停牌公告》，相关各方筹划重大资产重组事宜，以解决该等同业竞争问题。
经浙江东日 2015 年第二次临时股东大会审议，上市公司采取资产置换和现
金支付相结合的方式，以其持有的东日进出口 100%股权、全资子公司温州东日
房地产开发有限公司持有的浙江东日房地产开发有限公司 100%股权及金华金狮
房地产开发有限公司 60%股权，置换现代集团持有的温州益优 100%股权。其中，
对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由上市公司以现金方式
向现代集团补足。
该次重大资产重组已于 2015 年 12 月 31 日实施完毕。该次交易完成后，上
市公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司。
浙江东日及其下属子公司除因历史原因保留的温州东日房地产开发有限公司下
属灰桥地块房地产开发业务外，与菜篮子集团、现代冷链及其关联方不存在实质
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
的同业竞争情况。
同时，于前次重大资产置换时，现代集团等出具了关于规范同业竞争或关
联交易事项的承诺，主要包括：“1、本次重大资产重组的目的之一为解决本公司
及下属子公司与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面存在的
同业竞争。本次重组将温州市益优农产品市场管理有限公司（以下简称“温州益
优”）（包含注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州水产批发交
易市场和温州市生猪肉品批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场及相关
配套的温州菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有限公司）置入浙江
东日，同时浙江东日置出浙江东日进出口有限公司和温州东日房地产开发有限公
司持有浙江东日房地产开发有限公司 100%股权及金华金狮房地产开发有限公司
60%的股权。除作为置入资产的前述农产品批发交易市场及其配套业务，以及因
历史原因保留在上市公司体内的灰桥地块的房地产开发业务之外，本公司及下属
子公司未有投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业
或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他
人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、依据浙江
东日股份有限公司第六届董事会第十六次会议表决通过的《关于调整浙江东日股
份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，“由于历史原因温州房开的灰
桥地块尚不具备开发/转让条件，因此上市公司保留了温州房开的灰桥地块开发
业务。浙江东日在完成灰桥地块的房地产开发业务之后，不再继续其他房地产项
目的开发业务”。除房地产开发业务外，本公司承诺将不以任何方式从事（包括
与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类
似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济
实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；3、重组完
成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农
贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进
行农产品批发业务及其配套业务；对于温州菜篮子集团有限公司目前正在投资建
设的现代农贸城一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主
管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承
诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后 6 个月内调整其规划用途，不用于从事
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司
可能存在同业竞争的相关业务；对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流
有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似
业务；4、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公
司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；5、本公司不利用对浙江东
日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害
浙江东日利益的竞争；6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存
在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业
务竞争；7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、
类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销
售渠道、客户信息等支持；8、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利
用控股股东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的利益；9、本公司保证有
权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”
“1、本集团不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及其下属全资
或控股企业在业务经营等方面给予本集团及其关联方优于独立第三方的条件或
利益。2、对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本集团及其关
联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及
其他中小股东的利益。3、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业非法占用浙江
东日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下
属子公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企业提供任何形式的担保。4、
本集团将严格按照浙江东日《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在其董事
会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。5、就本集团及其下属
子公司与浙江东日及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督
促浙江东日履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有
关规定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商
业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。6、
在本集团及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与浙江
东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
利益不受损害。7、本承诺将始终有效,若本集团违反上述承诺给浙江东日及其他
股东造成损失的，一切损失将由本集团承担。”
截至本报告书签署日，现代集团未发生违反以上承诺的情况，其中涉及现
代农贸城一期原承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后 6 个月内调整其规
划用途事项，现因上市公司业务发展需要，拟通过本次交易完成对农贸城一期项
目批发市场部分的收购，已将承诺更改为“现代集团承诺若浙江东日 2016 年重大
资产重组取得中国证券业监督管理委员会的正式核准且实施完毕，即现代农贸城
一期项目的批发市场部分已移转过户至浙江东日或其指定的资产运营方名下，则
现代集团无需对现代农贸城一期项目规划用途予以调整；若浙江东日 2016 年重
大资产重组未取得中国证券业监督管理委员会的正式核准或未能实施完毕，则自
该次重组终止之日起 6 个月内现代集团应完成现代农贸城一期项目的规划用途
调整，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江
东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务”。根据中国证监会《上市公司
监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的规定，本次承诺变更议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通
过及 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
4、本次无偿划转未导致公司控制权变动
（1）法规规定
《<首次公开发股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款规定如下：
“五、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督
管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导
致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发
生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整
体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决
策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；”
（2）本次无偿划转未涉及国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府
的相关审批
该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，不涉及国务
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
院或者省级人民政府国有资产监督管理机构的直属企业。根据《企业国有产权
无偿划转管理暂行办法》第十二条：“企业国有产权在同一国资监管机构所出
资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。”，本次无
偿划转需温州市国资委批准同意。因此，本次无偿划转未涉及国务院国有资产
监督管理机构或者省级人民政府的相关审批。
（3）参照 1 号意见第五条第一款规定，本次无偿划转未导致公司控制权变
更
①本次无偿划转未导致公司控股股东及实际控制人发生变更
本次划转不涉及 1 号意见第五条规定中的无偿划转国有股权等导致控股股
东变化的情形。
该次国有产权无偿划转前后公司控股股东仍为东方集团，实际控制人仍为
温州市国资委，持有公司控股股东浙江东方集团 100%国有股权，东方集团持有
本公司 48.97％股权。划转前的股权结构图如下：
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
该次国有产权无偿划转完成后，公司实际控制人仍为温州市国资委， 持有
现代集团 100%股份，现代集团持有公司控股股东东方集团 100%国有股权，东方
集团持有公司 48.97％股权。具体股权结构图如下：
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温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
本该次国有产权无偿划转后，浙江东日的控股股东仍为东方集团，实际控
制人仍为温州市国资委，因此公司控制权未发生变更。
②参照 1 号意见第五条第一款规定，本次无偿划转未导致公司控制权变更
A、本次市级国资的股权无偿划转属于温州市级国有资产监督管理的整体性
调整
本次无偿划转系温州市市级国有企业监督管理的整体性调整。为深入贯彻
党的十七大精神，全面落实科学发展观，进一步优化国有经济结构布局，提高
国资运营效率，做大做强国有企业，更好发挥国企、国资的作用，服务经济社
会发展，根据温州市国有企业改革发展实际，温州市委、市政府决定实施新一
轮市级国有企业整合重组改革。2010 年 10 月 13 日，温州市委办《关于印发温
州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120 号），统一部
署市级国有企业监督管理的整体性调整，决定统一组建 6 家、更改 2 家和保持 1
家市级国资运营公司，其中现代集团为 6 家组建公司之一，负责统一运营东方
集团、温州市商业资产管理有限公司、温州市物资资产管理有限公司等公司。
B、本次划转经温州市委、温州市人民政府和温州市国资委决策程序通过
2010 年 10 月 13 日，温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组
实施方案的通知》（温委办[2010]120 号），决定由现有国有企业整合组建 9 家
市级国资运营公司
2010 年 12 月 12 日，温州市人民政府办公室《关于印发温州市国有企业整
合重组工作领导小组会议纪要的通知》（温政办[2010]147 号），原则同意 9 家市
级国资运营公司的筹建方案。
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2010 年 12 月 15 日，温州市国资委作出《关于温州市商业资产管理有限公
司等企业国有产权无偿划转的通知》（温国资委[2010]274 号），批准该次国
有产权无偿划转事宜。
C、有关决策和批复文件
公司已取得本次无偿划转的决策文件，包括：温州市人民政府办公室《关
于印发温州市国有企业整合重组工作领导小组会议纪要的通知》 （温政办
[2010]147 号）、温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案
的通知》（温委办[2010]120 号）、温州市国资委《关于温州市商业资产管理有
限公司等企业国有产权无偿划转的通知》（温国资委[2010]274 号）。
综上，本次无偿划转系温州市市级国有企业的整合重组，属于温州市市级
国有资产监管的整体性调整，已获得温州市委、温州市人民政府及温州市国资
委的审批，公司已提供本次无偿划转的决策或批复文件，参照 1 号意见第一款
的规定，本次无偿划转未导致公司控制权发生变更。
四、公司最近三年及一期重大资产重组情况
2014 年 12 月 5 日，浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过浙江东日以
其持有的东日进出口 100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开 100%股
权及金狮房开 60%股权，置换现代集团持有的温州益优 100%股权即重大资产重
组预案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协议》。
2015 年 6 月 3 日，浙江东日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>的议案》
等与本次重组调整相关的议案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效
的《重大资产置换协议》和《业绩补偿协议》。
2015 年 8 月 28 日，浙江东日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）>
的议案》等与本次重组调整相关的议案；同日，浙江东日、温州房开与现代集团
签署了附条件生效的《重大资产置换协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充
协议》。
2015 年 9 月 17 日，浙江东日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
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《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）>
的议案》等与本次重组调整相关的议案。
2015 年 12 月 31 日，公司、温州房开与现代集团签署了《关于资产交割的
确认函》，各方确认本次重组的资产交割日与实施日均为 2015 年 12 月 31 日。
五、公司主营业务发展情况
2015 年公司采取资产置换和现金支付相结合的方式，以其持有的东日进出
口 100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开 100%股权及金狮房开 60%
股权，置换现代集团持有的温州益优 100%股权，包括已注入温州益优的温州菜
篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发
交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及温州益优持有的
菜篮子配送 100%股权和肉类运输 75%股权。2015 年 12 月 31 日，公司、温州房
开与现代集团签署了《关于资产交割的确认函》，各方确认本次重组的资产交割
日与实施日均为 2015 年 12 月 31 日。至此，所有置出资产相关权利义务全部移
交给现代集团。本公司的进出口贸易业务及房地产开发被全部剥离（除保留温州
灰桥地块的开发外），主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品
批发交易市场运营及相关配套业务。完成本次重大资产重组后，公司成为以灯
具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，公司主业进一
步得到增强，后续发展空间及盈利能力也得到进一步提高。
2015 年度公司各主营业务收入情况如下：
单位：万元
营业收入比上年
分行业 营业收入 营业成本
增减（%）
商品销售 38,134.45 35,119.96 -19.07
房地产销售 34,532.02 26,128.17 不适用
租赁收入 2,634.16 672.55 -2.93
批发交易市场收入 22,571.54 8,570.94 3.35
运输收入 600.43 218.77 -13.62
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
六、公司最近三年及一期主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]888 号、天健
审[2016]5078 号及天健审[2016]7663 号审计报告，浙江东日最近三年及一期的主
要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
调整后（注） 调整前 31 日
资产总额 91,244.29 88,181.18 167,614.30 106,713.09 92,118.03
负债总额 38,570.59 40,617.76 92,291.40 41,237.43 27,140.26
归属于母公
司的所有者 52,565.15 47,414.46 68,410.06 58,736.65 57,698.49
权益
少数股东权
108.55 148.96 6,912.85 6,739.02 7,279.29
益
所有者权益
52,673.70 47,563.42 75,322.90 65,475.66 64,977.77
合计
注：由于 2015 年 12 月 31 日，公司完成重大资产置换，根据企业会计准则
中同一控制下企业合并规定，公司对 2014 年 12 月 31 日数据进行了调整。下
同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2014 年度
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2013 年度
调整后 调整前
营业收入 16,830.40 98,844.80 72,602.98 44,409.29 34,643.15
营业利润 6,677.07 14,586.27 10,292.95 1,744.78 1,849.17
利润总额 6,667.41 14,404.09 10,309.73 1,792.16 2,341.04
净利润 5,171.77 10,347.73 7,892.78 1,528.22 1,883.09
归属于母公司
5,150.69 9,246.01 7,973.65 1,676.89 2,035.16
所有者净利润
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
2016 年 1-6 2014 年度
项目 2015 年度 2013 年度
月 调整后 调整前
经营活动产生的
7,257.98 23,972.64 7,826.88 4,754.33 -429.73
现金流量净额
投资活动产生的
-180.80 -29,347.66 -78.59 945.46 521.93
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,753.41 -3,387.56 -5,772.80 -3,232.80 3,987.06
现金流量净额
现金及等价物净
3,323.76 -8,742.67 11,858.80 2,477.15 4,078.93
增加额
（四）主要财务指标
2016 年 1-6 2014 年度
项目 2015 年度 2013 年度
月 调整后 调整前
基本每股收益（元/股） 0.16 0.29 0.25 0.05 0.06
扣非后基本每股收益（元/股） 0.16 0.08 0.08 0.05 0.05
加权平均净资产收益率（%） 10.30% 12.66 11.05 2.88 3.59
扣非后加权平均净资产收益率
10.30% 4.20 2.48 2.77 2.91
（%）
七、公司控股股东及实际控制人
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
（二）公司控股股东及实际控制人
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1、公司控股股东
截至 2015 年 3 月 31 日，东方集团持有上市公司 48.97%的股权，为公司控
股股东。
公司名称：浙江东方集团公司
注册地址：温州市十八家路 8 号
法定代表人：杨作军
成立日期：1989 年 05 月 15 日
注册资本：12,124.20 万元
营业执照注册号码：330300000020241
企业类型：国有企业
经营范围：自有房屋租赁，物业管理，资产管理（上述经营范围不含国家法
律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
东方集团是以温州玻璃钢建材厂为主体发展成的国有独资大型企业，成立
于 1989 年。东方集团现为持股型公司，主要资产为持有的浙江东日 48.97%股
权。
2、实际控制人
公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，现代集团受温州市国资
委 100%控股，温州市国资委为本公司实际控制人。
八、其他事项说明
截至本报告书签署之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事
处罚。
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第三节 交易对方基本情况
一、菜篮子集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：温州菜篮子集团有限公司
公司住所：温州市十七中路 31 弄 15 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：诸葛贵林
注册资本：6842 万元人民币
实收资本：6842 万元人民币
注册号：91330300704322788A
成立日期：1998 年 8 月 3 日
经营范围：货运（普通货运）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、非直
接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏
食品）、食品冷藏储存、水产品销售；片剂、原料药的生产；禽类屠宰、加工、
销售（以上经营项目限分公司经营）。农贸市场的租赁和管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本报告书签署日，公司股权结构如下
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
现代集团 6,842.00 万元 6,842.00万元 100%
（二）主营业务发展情况
菜篮子集团主营农产品交易平台运营管理和农产品市场商品流通服务。
2015 年，菜篮子集团根据市政府和上级集团的有关部署进行了重大资产重组，
剥离了农批市场营运和配送经营等业务。重组后的菜篮子集团主营农贸市场经
营、生猪和活禽定点屠宰，以及汽配用品批发市场等业务。
（三）最近两年及一期的主要财务指标
根据利安达会计师事务所出具的利安达审字浙 A[2016]0114 号以及未经审计
的 2016 年 1-6 月财务报表，菜篮子集团最近两年及一期的主要财务指标如下：
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产合计 132,127.97 135,215.73 189,686.70
负债合计 41,786.68 43,604.92 81,021.92
归属于母公司所有者
90,341.30 91,459.33 108,394.72
权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
营业收入 5,194.89 14,489.70 30,734.69
营业成本 3,009.66 4,211.58 3,842.90
营业利润 -1,130.61 1,105.02 10,700.68
利润总额 -1,239.42 1,692.94 12,647.72
净利润 -1,262.95 1,231.26 9,445.43
归属于母公司所有者的净
-1,167.61 1,267.35 9,544.72
利润
（四）股权结构及控制关系图
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
温州菜篮子集团有限公司
交易对方菜篮子集团母公司为温州市现代服务业投资集团有限公司，实际
控制人为温州市国资委。
（五）菜篮子集团的主要下属企业
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截至 2016 年 6 月 30 日，菜篮子集团主要下属公司基本情况列表如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
温州菜篮子农副产品市场发展 农贸市场经营管理、农贸市场
1 40 40%
有限公司 摊位租赁
温州菜篮子肉类联合屠宰有限
2 275 55% 生猪屠宰
公司
3 温州大酒店管理有限公司 2,850 100% 酒店管理服务
对市震旦汽配市场的物业管
4 温州市震旦汽配市场有限公司 116.29 60%
理、摊位出租
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，菜篮子集团与上市公司均为受现代集团控制的企
业，实际控制人均为温州市国资委。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，菜篮子集团无推荐上市公司董事或者高级管理人
员情况。截至本报告书签署之日，菜篮子集团全资股东现代集团向上市公司推
荐的董事为杨作军、南品仁、杨瑜、黄育蓓。
（八）菜篮子集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，最近五年内菜篮子集团及其主要管理人员均未受到
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）菜篮子集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内菜篮子集团及其主要管理人员均不存在
未按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
（十）本次重组的交易对方履行私募投资基金备案情况
菜篮子集团股东为现代集团，经营范围：货运（普通货运）；定型包装食品
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（含冷冻和冷藏食品）、非直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入
口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、食品冷藏储存、水产品销售；片剂、原料
药的生产；禽类屠宰、加工、销售（以上经营项目限分公司经营）。农贸市场的
租赁和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菜篮子集团不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
二、现代冷链基本情况
（一）基本情况
公司名称：温州市现代冷链物流有限公司
企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：温州市经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公楼 5108 室
法定代表人：诸葛贵林
注册资本：30,000 万元
成立日期：2013 年 01 月 30 日
注册号：91330301062025545E
经营范围：农副产品、水产品、蔬菜、水果的冷冻、冷藏服务。
截止本报告书签署日，公司股权结构如下
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
现代集团 30,000.00 万元 25,000.00万元 100%
（二）主营业务发展情况
现代冷链物流有限公司目前尚未开展主营业务。
（三）最近两年及一期的主要财务指标
根据利安达会计师事务所出具的利安达审字浙 A[2016]第 0001 号、利安达
审字[2015]浙 A1089 号《审计报告》以及未经审计的 2016 年 1-6 月财务报表，
现代冷链最近两年及一期的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产合计 82,943.62 69,593.50 45,026.61
负债合计 53,268.75 49,912.70 25,236.02
归属于母公司所有者权益 29,674.87 19,680.80 19,790.59
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -84.25 -114.99 -85.60
利润总额 -5.93 -114.50 -85.60
净利润 -5.93 -114.50 -85.60
归属于母公司所有者的净
-5.93 -114.50 -85.60
利润
（四）股权结构及控制关系图
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
温州市现代冷链物流有限公司
交易对方现代冷链母公司为温州市现代服务业投资集团有限公司，实际控
制人为温州市国资委。
（五）现代冷链的主要下属企业
截至本报告书签署日，现代冷链无控股子公司。
（六）与上市公司的关联关系
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截至本报告书签署日，现代冷链与上市公司实际控制人相同，均为温州市
国资委。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，现代冷链无推荐上市公司董事或者高级管理人员
情况。截至本报告书签署之日，现代冷链母公司现代集团向上市公司推荐的董
事为杨作军、南品仁、杨瑜、黄育蓓。
（八）现代冷链及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，最近五年内现代冷链及其主要管理人员均未受到行
政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（九）现代冷链及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内现代冷链及其主要管理人员均不存在未
按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等不诚信情况。
（十）本次重组的交易对方履行私募投资基金备案情况
现代冷链股东为现代集团，其经营范围为：农副产品、水产品、蔬菜、水
果的冷冻、冷藏服务。现代冷链不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
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第四节 交易标的基本情况
一、标的资产的总体情况
本次交易标的为菜篮子集团持有的现代农贸城一期中的批发市场部分及现
代冷链持有的冷链物流中心项目资产。本次交易标的资产为非股权类资产。
（一）现代农贸城一期中的批发市场部分
现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，临金
丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，与公司现有菜
篮子农副产品批发交易市场相邻，位于温州市娄桥农贸市场板块聚集地。
现代农贸城一期于 2011 年 11 月 15 日取得温州市发展和改革委员会立项批
复，目前已经完成竣工验收备案。项目建成后，可辐射温州市区及下属县市，为
温州市规模最大的农副产品批发交易市场之一。
现代农贸城一期项目包括农产品批发交易市场及酒店两部分，本次拟购入农
产品批发交易市场部分，包括四层建筑物及停车场，拟按照精品农副产品批发交
易市场运营。
（二）冷链物流中心项目
1、冷链物流中心项目的整体介绍
冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨海
四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。
冷链物流中心项目经温开发改备（2013）10 号文件立项批准，2014 年 2 月
21 日及 2014 年 9 月 28 日分别取得冷库及冻品市场建设工程施工许可证，项目
建成后可覆盖浙南闽北，包括温州、丽水、台州、南平、宁德地区，惠及 3000
万人口。
冷链物流中心项目是浙南闽北地区唯一的、集交易市场、冷链物流、综合服
务于一体的冷链物流中心，包括南区和北区两部分，拟分批投入建设，其中北区
正在建设施工，具体建设内容包括冷库2座规模约8.8万吨，冻品交易市场2座，
配送用房，仓储用房，整体建筑面积约213,578.50平方米。项目北区建成后，拟
按照市场管理分公司（农产品批发市场运营管理）、冷储管理（冷库出租）、物
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流运输及配送加工板块业务运营，主要拟引入冻品交易、水产交易等品种批发市
场。
2、冷链物流中心项目的施工情况
（1）北区建设施工的进展、南区预计开工和完成竣工验收的计划安排
截至本报告书签署日，北区整体冷库及机房工程已初步完成竣工预验收，正
在进行后续整改、保温工程等；冻品交易市场、配送用房工程已进入装修阶段，
预计2016年12月可进行竣工验收；其他配电、室外绿化配套等工程预计2017年1
月份可进行竣工验收。
南区目前尚未开工建设，预计2017年5月份开工建设，2018年12月份可竣工
验收。
（2）是否存在不能按时完成竣工验收的法律障碍
2016 年 6 月 30 日，温州市国土资源局经济技术开发区分局向经开区管委会
发出《温州市国土资源局经济技术开发区分局关于对要求 C608 地块延期报告的
回复》，建议将滨海园区 C608 地块项目竣工期延长至 2017 年 2 月 26 日，将滨
海园区 C608-b1 地块项目竣工期延长至 2018 年 6 月 16 日。2016 年 7 月 1 日，
温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会出具“[2016]17 号”
《抄告单》，同意温州市国土资源局经济技术开发区分局的延期建议。
鉴于，滨海园区 C608 地块项目竣工日期已延长至 2017 年 2 月 26 日，C608-b1
地块项目竣工日期已延长至 2018 年 6 月 16 日，结合冷链物流提供的冷链物流中
心项目北区的建设施工进程，冷链物流中心项目北区建设工程目前不存在不能按
时完成竣工验收的法律障碍。
根据温州市国土资源局经济技术开发区分局向经开区管委会《温州市国土资
源局经济技术开发区分局关于对要求 C608 地块延期报告的回复》中的书面陈述，
南区建设项目至今未正式动工系因有临时河道至今未进场施工，属政府原因造
成。且温州浙南沿海先进装备产业集聚区（经开区、瓯飞）管委会已于 2016 年
7 月 15 日出具“[2016]19 号”《抄告单》，同意温州市国土资源局经济技术开
发区分局的延期建议，同意该项目南区自河道填筑具备开工条件后，按照原土地
合同约定的建设期限（30 个月），重新约定（确定）竣工期。
综上，结合现代冷链提供的冷链物流中心项目南区的建设施工计划，冷链物
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流中心项目南区建设工程不存在不能按时完成竣工验收的法律障碍。
（3）对本次交易的影响
冷链物流中心项目为本次交易标的资产之一，属于在建工程，如前所述，根
据公司现有南区北区工程建设规划安排及已取得的政府批复文件，冷链物流中心
不存在不能按时完成竣工验收的法律障碍。同时，冷链物流中心项目已办理并取
得临时土地使用证及项目建设施工所必需的行政审批、许可证等资质证书，为现
代冷链合法拥有，标的资产权属清晰，后续资产交割不存在法律障碍。另外，交
易双方已在合同中就冷链物流中心过渡期内的安排及后续施工合同等交割事项
进行了明确约定。
综上，冷链物流中心竣工验收事项对本次交易不会产生影响。
（4）预计投资额
冷链物流中心项目自评估基准日（2016年3月31日）至预计交割日2016年12
月31日的预计投资额为15,850万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016.3.31-2016.12.31
合同支出 14,500.00
其他支出 1,350.00
合计 15,850.00
注:上述数据为预计数据，具体过渡期间的投资额以经审计的数据为准
在过渡期内的后续投资为冷链物流中心项目的正常后续建设，交易双方已在
《发行股份及支付现金购买资产协议》中做出了明确约定，具体情况参见本重组
报告书“第七节 本次交易合同的主要内容，六、交易标的自定价基准日至交割
日期间损益的归属”。
二、现代农贸城一期中的批发市场部分
（一）标的资产的权属状况
现代农贸城一期项目为菜篮子集团合法拥有的资产，目前已竣工验收，本次
拟购买的批发市场部分主要包括固定资产及无形资产，截至2016年6月30日，标
的资产账面价值为35, 045.75万元。
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1、无形资产
报告期末，现代农贸城一期批发市场部分中的无形资产为土地使用权，具体
情况如下：
终止日
序号 权利人 证号 坐落 面积（㎡） 用途 类型
期
菜篮子 温国用（2016）第 瓯海区娄桥街道古
1 19,090.32 批发零售用地 出让 2053-3-13
集团 3-04596 号 岸头村、吕家降村
截至 2016 年 3 月 31 日，批发市场部分无形资产账面价值及评估价值情况如
下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
土地使用权 9,460.21 10,196.14 735.93 7.78%
2、固定资产
报告期末，现代农贸城一期项目批发市场部分的主要固定资产为房屋建筑
物、机器设备。截至 2016 年 3 月 31 日，现代农贸城一期项目批发市场部分固定
资产情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
批发市场工程 25,585.54 25,760.33 174.79 0.68%
注：农贸城一期项目中批发市场部分于 2015 年 12 月竣工验收
上述房屋建筑物主要为批发市场市场主体及配套工程。
截至本报告书签署日，现代农贸城一期中的批发市场资产包含 1 项房屋所有
权，具体情况如下：
序号 权利人 房屋坐落 建筑面积（㎡） 房证号
瓯海区娄桥街道古岸头 温房权证瓯海区字第
1 菜篮子集团 47,292.62
村、吕家降村 “0299138”号
（二）标的资产的主要对外担保情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在对外担保。
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（三）标的资产的主要负债情况
本次交易拟注入浙江东日的标的资产为非股权类资产，且不含负债。
（四）标的资产权属瑕疵情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在权属瑕疵情况。
（五）标的资产最近三年的运营情况
截至本报告书签署日，标的资产尚未正式投入运营。
农贸城一期批发市场部分已于2015年12月竣工，截至本报告书签署日，现代
集团及菜篮子集团未投入运营。
根据规划，公司将于现代农贸城一期批发市场资产交割完成后正式开始着手
准备投入运营工作，包括招商、铺位装修、经营设施设备配置及其他准备工作，
公司预计投入运营前期准备工作需8个月左右时间，期间需进行二次装修招标、
进场施工、竣工验收、证照领取、经营户自软装、营业器具准备等，预计需投入
1,870万元的资金，具体预计情况如下：
单位：万元
序号 项目内容 预计发生额
1 铺位装修费用 1,500.00
2 招商及宣传费用 150.00
3 运营设备 200.00
4 其他费用 20.00
合计 1,870.00
截至本报告书签署日，公司尚未正式开展投入运营工作，未开展招商工作。
为更好的拓展农贸城一期的农产品批发市场业务，公司已对农贸城一期项目
开展了市场调研、制定了未来运营规划、初步组建了运营管理团队等工作，后续
公司将继续细化推进对农贸城一期批发市场业务的运营安排，包括初步装修安
排、目标商户的意向性调查、招商意向性宣传等，待资产交割完成后，公司将第
一时间完成农贸城一期项目的投入运营。
（六）标的资产报告期经审计的财务指标
1、标的资产报告期内经审计的主要财务状况如下：
单位：万元
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2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
项目总计 批发市场部分 项目总计 项目总计
固定资产 38,572.01 25,246.26 39,608.73 -
在建工程 - - - 25,663.07
无形资产 15,465.99 9,396.15 15,676.89 16,098.69
资产合计 54,038.00 34,642.41 55,285.62 41,761.76
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定，固定资产应当按照
成本计量。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成。根据《<企业会计准则第 4 号-固定资产>应用指南》的相
关规定，已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计
价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂
估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
2015 年 12 月，现代农贸城一期项目中的批发市场竣工并于当月办理了竣工
验收备案，已经达到预定可使用状态，由于尚未办妥竣工决算，先按估计价值转
入固定资产。在确定批发市场的资产成本时，在考虑账面已经支付的成本的基础
上，合理预计已经发生但尚未结算的成本，其合计金额作为批发市场的暂估价值。
2、标的资产报告期内经审计的主要经营成果
报告期内，标的资产未投入运营。
（七）标的资产主营业务发展情况
1、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，本次交易标的资产主要属于
市场管理（7291）行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，标的资产主要属于商务服务业（L72）。
目前我国农产品批发市场及农产品冷链物流受多个政府部门管理，其主管部
门为商务部市场体系建设司，并同时由农业部、发改委、工商总局、食品药品监
督管理总局等部门对食品安全质量以及市场定价水平进行监督管理。
（2）行业主要法律法规及政策
《产业结构调整指导目录（2011 年本）2013 年修正》中鼓励类项目第二十
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九、现代物流业包括：农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安全
控制技术服务；同时商务部等国家五部委共同颁发的《政府鼓励的流通设施目录
（2015）》中包含了公益性农产品批发市场、农产品冷链物流设施及具有公益性
质的农贸市场，因此，标的资产属于国家鼓励类的项目。
自 2003 年以来，国家公布了一系列支持农产品批发市场及农产品冷链物流
建设的政策，主要包括：
颁布时间 文件名称 颁布部门
2016 年 关于加强公益性农产品市场体系建设的指导意见 商务部等 12 部门
国家食品药品监督管
2016 年 食用农产品市场销售质量安全监督管理办法
理总局
关于继续实行农产品批发市场 农贸市场房产税城镇土
2016 年 财政部、国家税务局
地使用税优惠政策的通知
关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目
2016 年 中共中央、国务院
标的若干意见
2015 年 全国农产品市场体系发展规划 商务部等 10 部门
2015 年 关于印发《政府鼓励的流通设施目录（2015）》的通知 商务部等五部委
关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意
2015 年 中共中央、国务院
见》
2014 年 关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见 商务部等
关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的
2013 年 国务院办公厅
通知
关于贯彻落实《中共中央、国务院关于加快发展现代农
2013 年 商务部
业进一步增强农村发展活力的若干意见》的实施意见
2013 年 关于加强集散地农产品批发市场建设的通知 商务部
关于印发加强鲜活农产品流通体系建设重点工作责任 浙江省人民政府办公
2013 年
分解的通知 厅
关于加快发展现代农业、进一步增强农村发展活力的若
2012 年 中共中央、国务院
干意见
2012 年 关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见 国务院
2012 年 关于印发国内贸易发展“十二五”规划的通知 国务院办公厅
2012 年 关于加快推进鲜活农产品流通创新的指导意见 商务部
关于农产品批发市场、农贸市场房产税、城镇土地使用
2012 年 财政部、国家税务局
税政策的通知
2011 年 关于促进物流业健康发展政策措施的意见 国务院办公厅
2010 年 关于农产品现代流通综合试点指导意见的通知 商务部、财政部
2010 年 农产品冷链物流发展规划 国家发改委
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2009 年 流通环节食品安全监督管理办法 工商总局
2008 年 农产品批发市场食品安全操作规范（试行） 国务院办公厅
2007 年 流通领域食品安全管理办法 商务部
国家质量监督检验检
2004 年 农产品批发市场管理技术规范（GB/T19575—2004） 疫总局、国家标准化
委员会
2004 年 浙江省商品交易市场管理条例（2004 年修正） 浙江省人大常委会
农副产品绿色批发市场国家标准
2003 年 商务部
（GB/T 19220—2003）
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
农产品市场包括农产品批发市场及零售市场，标的资产属于农产品批发市
场，具体是指为买卖双方提供包括粮油、畜禽、蛋、水产、蔬菜、水果、花卉、
副食品等农产品及其初加工品批发交易的场所，具备商品集散、信息公示、结算、
价格形成等综合配套服务功能。
现代农贸城一期项目中的批发市场部分主要包括四层交易市场，未来拟建设
情况为：
一层拟设置为物流中转区、配送理货区等；二层为高档副食品交易区，包括
配套冷库冻品交易区；三、四层为名特优新精品农产品交易区；另外还包括停车
场等配套服务设施。
截至本报告书签署日，标的资产尚未投入运营。
3、主要经营模式
现代农贸城一期项目批发市场部分拟主要开展农产品批发交易市场运营管
理业务，具体包括店面/摊位出租、交易管理服务、物流配送服务及其他市场配
套服务。
店面/摊位出租：对于以租赁形式引入的经营户，市场对其进行严格筛选，
并与其签订租赁合同，通过为承租人提供经营店面/摊位和综合性服务向其收取
租金及管理费。该等经营店面/摊位只对外租赁，不对外销售。市场与承租方签
订租赁合同，明确约定租赁期限、租金及经营用途等，租赁期限一般为一年。具
体业务流程如下：
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公示
招标信息公开 报名 中标 签订合同
交易管理服务：对于开放市场中无固定店面/摊位的经营户，由于其流动性
较高，市场借助电子结算系统，按照实际成交金额的一定比例收取交易服务费。
具体业务流程如下：
交易管理服务
自动扣除
买方
办卡 充值
交易费
生成对账单
达成
过称称重
交易意向
卖方
办卡
现金结算贷款
物流配送服务：是指公司提供的物流场地及常温或冷链配送服务，并收取一
定手续费的经营模式。具体业务流程如下：
订单确认
采购 清洁 分拣 加工 包装 仓储 运输
收货确认
结算
4、报告期产能产量及销售、原材料和能源供应及采购、主要客户情况
报告期内，标的资产未投入运营。
5、质量控制情况
2015 年底，公司重大资产置换完成后，农产品批发市场运营成为公司主业，
公司建立了一套有关农产品批发市场运营的质量控制监督管理制度，包括《温州
农副产品批发交易市场场规》、《商品准入和质量管理责任制度》、《经营者市
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场准入制度》、《进货验收制度》、《购销台账制度》、《销售票据制度》、《不
合格商品退货制度》、《市场退出制度》、《市场公示制度》、《消费者权益保
护制度》等，标的资产与公司目前主业一致，未来质量控制将会按照国家公布的
《农产品批发市场管理技术规范(GB/T19575—2004)》等法规及公司的质量控制
监督管理制度运行。
（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
1、标的资产取得的批准文件
截至本报告书签署日，现代农贸城一期已经取得了建设等相关的批准文件，
主要情况如下：
序 批准文件名称 审批机关 文号
号
关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城
温州市发展和改革 温发改审（2011）121
1 一期工程建设项目建议书和可行性研究报
委员会 号
告的批复
关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城
温州市瓯海区环境 温瓯环建（2012）95
2 一期工程建设项目环境影响报告书的初审
保护局 号
意见
关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城
3 温州市环境保护局 温环建（2012）039 号
一期工程环境影响报告书审批意见的函
浙规证
4 建设用地规划许可证 温州市规划局
2008-030100001
建字第“浙规证
5 建设工程规划许可证 温州市规划局
2012-030100052”号
温州市住房和城乡
6 建设工程施工许可证 3303022012120406801
建设委员会
农贸城一期项目批发市场部分已经取得房产证书，具体参见本报告书“第四
节 交易标的基本情况，二、现代农贸城一期中的批发市场部分，（一）标的资产
的权属状况，2、固定资产”。
2、标的资产的资源类权利
截至本报告书签署日，标的资产共涉及 1 处土地使用权，具体情况参见本报
告书“第四节 交易标的基本情况，二、现代农贸城一期中的批发市场部分，（一）
标的资产的权属状况，1、无形资产”。
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3、标的资产是否已取得运营所需全部资质
截至本报告书签署日，农贸城一期项目已取得的必要的、与业务经营相关审
批与许可具体情况如下：
①立项
2011 年 11 月 15 日，温州市发展和改革委员会出具“温发改审[2011]121 号”
《关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程项目建议书和可行性研究
报告的批复》，原则同意项目建设。
②环评
2012 年 5 月 25 日，温州市瓯海区环境保护局出具“温瓯环建[2012]95 号”
《关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程建设项目环境影响报告书
的初审意见》，原则同意环评的结论与建议，同意上报审批。
2012年6月11日，温州市环境保护局出具“温环建[2012]039号”《关于温州
菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程环境影响报告书审批意见的函》，原则
同意环评编写单位的结论和建议。
③行业准入
鉴于，现代集团为配合浙江东日实施2015年度重大资产置换事项，于2015
年出具了承诺函，承诺：“对于菜篮子集团正在投资建设的农贸城一期工程，根
据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，确认其在竣工
验收完成之前无法调整规划用途，待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月
内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业
务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务”。故现代集团及
菜篮子集团就农贸城一期批发市场部分目前并未申请与农产品批发交易市场业
务相同或相似的资质许可。
④未来运营需要取得的资质
现代农贸城一期项目未来开展农产品批发交易市场运营管理业务需要取得
的资质主要是农产品市场登记证、食品流通许可证。目前公司现有农产品批发市
场已有对应证书；关于配送业务需要的食品流通许可证，公司子公司温州菜篮子
经营配送有限公司已取得该运营证书，未来配送业务拟仍由该公司运营。
4、未来投入运营的具体安排
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农贸城一期未来拟开展农产品批发交易市场运营管理业务，具体包括店面/
摊位出租、交易管理服务、物流配送服务及其他市场配套服务等，上述业务均在
公司现有农批市场运营业务范围内。公司已制定农贸城一期的未来运营规划，包
括发展定位、组织机构及人员设置、运营模式及具体的发展策略等，具体参见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析，（五）标的资产的未来运营规划，1、现
代农贸城一期”。
（九）标的资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易标的资产为非股权类资产，且不包含债权债务，不涉及债权债务转
移。
与现代农贸城一期批发市场项目资产相关人员（以评估基准日与菜篮子集团
签署劳动合同的人员为限），将根据资产和业务的实际需要由菜篮子集团安排并
结合员工个人意愿确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，
并由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。
对于本次重组置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工，若于交割
日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有
效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，转让方与受让方以
交割日为分割，按照该职工在转让方和受让方处各自工作的年限，按比例分担该
部分经济补偿金。
（十）标的资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况
标的资产最近三年内未进行资产评估。
（十一）会计政策及相关会计处理
报告期内，标的资产执行的主要会计政策如下：
1、固定资产
（1）固定资产的确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
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（2）各类固定资产的折旧方法
项 目 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.5-19.00
（3）资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于
可收回金额的差额计提相应的减值准备。
2、在建工程
（1） 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借
款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者
生产活动已经开始。
若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断
时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为
当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，
借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
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尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
4、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始
计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 40
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无
形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行
减值测试。
5、部分长期资产减值
对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债
表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对使用寿命不确定的无形资产，
无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准
备并计入当期损益。
三、冷链物流中心
（一）标的资产的权属状况
冷链物流中心项目为现代冷链合法拥有的资产，主要包括在建工程及无形资
产，截至2016年3月31日，标的资产账面价值为79,969.98万元。
1、无形资产
报告期末，冷链物流中心项目中的无形资产为土地使用权，具体情况如下：
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终止日
序号 权利人 证号 坐落 面积（㎡） 用途 类型
期
温州经济技术开
温国用
现代冷 发区滨海园区 仓储、商
1 2013 第 45,757.32 出让 2053-2-26
链 C-608 地块（南区 服用地
5-327044 号
地块）
温州经济技术开
温国用
现代冷 发区滨海园区 仓储、商
2 2013 第 111,100.08 出让 2053-2-26
链 C-608 地块（北区 服用地
5-327045 号
地块）
2、在建工程
截至 2016 年 6 月 30 日，冷链物流中心项目在建工程明细如下：
单位：万元
明细项目 金额
建安工程 52,890.10
在安装设备 1,164.00
待摊前期费用 2,880.97
市政基础设施配套费 1,255.88
资本化利息 5,366.34
土地费用 2,041.91
其他费用 560.04
合计 66,159.24
（二）标的资产的主要对外担保情况
截至本报告书签署日，标的资产中的土地使用权已用于冷链物流项目固定资
产项目借款抵押，具体情况如下：
担保主合同
抵押项目 被担保方 抵押金额 担保余额 担保解除情况 借款用途
起止日期
温国用 2013 第 现代集团承诺解除， 冷链物流中心
现代冷链 7,500.00 7,500.00 2014.10-2024.9
5-327044 号 预计方案实施前解除 项目建设
温国用 2013 第 现代集团承诺解除， 冷链物流中心
现代冷链 18,500.00 18,500.00 2014.10-2024.9
5-327045 号 预计方案实施前解除 项目建设
合计 26,000.00 26,000.00
目前，公司已取得了招商银行温州分行出具的关于冷链物流项目（含土地使
用权）转让的同意函。同时，现代集团承诺在本次重组实际交割前就冷链物流上
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述抵押贷款合计 26,000 万元全部清偿完毕，并督促招行温州分行及时解除上述
抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清偿，现代集团
应继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承担
赔偿责任。
1、冷链物流与银行间借款合同关于贷款偿还的主要安排
2014年9月15日，招商银行股份有限公司温州分行与温州市现代冷链物流有
限公司签订的编号2014年贷字第7001140720号《固定资产贷款合同》，其中招商
银行温州分行为协议甲方，温州市现代冷链物流有限公司为协议乙方，贷款合同
关于贷款偿还的主要安排如下：
（1）基本还款规定
贷款金额人民币8亿元（（截至2016年9月30日，实际贷款余额4.49亿元），
贷款期限10年，自2014年9月15日起至2024年9月14日止。其中提款期自2014年9
月15日起至2016年9月14日止，在此期限内，乙方仅需偿还利息，无须偿还贷款
本金；还款期自2016年9月14日起至2024年9月14日止，在此期限内乙方须按照最
少每半年一次的频率归还贷款本金，利随本清（甲方亦可根据项目的情况要求更
高的还款频率）；如《提款申请书》安排了分期还款计划，则乙方有义务按照《提
供申请书》记载的分期还款时间、分期还款金额进行款项偿还，但最后到期日以
借款借据为准。最后一期提款时确定的期限不得超出贷款期限。乙方应按每笔提
款相对应的《提款申请书》记载的分期还款日按时足额分期偿还各笔贷款。
（2）还款保障安排
为保证贷款的按时足额偿还，双方约定贷款所涉项目收入优先用于偿还贷款
本息，还约定了一系列担保措施：现代集团提供最高额保证担保和股权质押担保，
现代冷链以冷链物流中心项目的土地使用权作价2.6亿元提供抵押担保。
2、现代集团按时偿还冷链物流向银行贷款的清偿能力和资金来源
（1）现代集团具有较强的偿债能力
现代集团整体经营规模较大，经营情况及盈利能力良好，主要经营指标及偿
债能力指标（合并口径）如下：
单位：万元
项 目 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
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货币资金 93,695.74 96,282.46
资产合计 1,481,051.69 1,433,251.58
负债合计 795,962.58 719,498.67
所有者权益合计 685,089.11 713,752.91
营业收入 550,243.23 630,487.19
资产负债率 53.74% 50.20%
流动比率 1.56 1.24
速动比率 0.51 0.47
经营活动现金净流量 56,214.38 21,192.49
近两年，现代集团经营活动现金流量稳定且金额较大，2016年度现代集团预
计经营活动现金净流量可达6亿元，货币资金相对充沛，资产结构及偿债能力指
标较好，整体看来，现代集团具有较强的偿债能力。
（2）现代集团已安排发行中期票据偿还银行借款
2016年6月28日，现代集团董事会已审议通过发行17亿元中期票据的议案，
本次发行票据的用途之一即为偿还银行贷款，其中首期发行10亿元，截至本报告
书签署日，上述事项已经温州市国资委主任会议审议通过，拟定于2016年10月启
动申报相关工作。
（3）现代集团银行资信状况良好
现代集团作为温州市人民政府直属的国有投资运营公司之一，承担了一系列
政府投资任务，业务范围涵盖商贸、酒店、会展等领域，经过多年的发展与银行
建立了良好的合作关系，现代集团严格遵守贷款合同约定，按时归还银行贷款本
息，过往债务履约及资信情况良好。
（4）现代集团的还款安排
公司已经取得了标的资产抵押权人招商银行温州分行关于标的资产转让的
意向性同意函。目前，现代集团已启动偿债资金计划安排，对企业日常经营积累
资金无法覆盖部分，拟通过银行借款、发行票据等外部融资渠道筹措，确保于资
产交割前清偿上述贷款。
综上所述，现代集团具有按时偿还冷链物流向银行贷款的清偿能力和资金来
源。
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3、现代集团不能按时清偿对本次交易的影响
如现代集团不能按时清偿上述债务，解除冷链物流中心项目的土地使用权，
将会导致冷链物流中心标的资产不能过户，影响资产交割及本次交易实施。
上述抵押风险已在重组报告书“重大风险提示，八、冷链物流中心项目土地
使用权的抵押风险”中披露。
4、解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
就上述解除抵押事宜，现代集团、现代冷链已与招商银行股份有限公司温州
分行进行事先沟通，招商银行股份有限公司温州分行亦已出具了《关于温州市现
代冷链物流有限公司资产转让函》。目前，现代集团已启动偿债资金计划安排，
对企业日常经营积累资金无法覆盖部分，拟通过银行借款、发行票据等外部融资
渠道筹措，确保于资产交割前清偿上述贷款。截至本报告书签署日，上述借款的
履约情况正常，相关贷款及抵押不存在纠纷和潜在的法律纠纷。
5、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项
鉴于：（1）就上述解除抵押事宜，现代集团、现代冷链已与招商银行股份有
限公司温州分行进行事先沟通，招商银行股份有限公司温州分行于2016年5月24
日出具了《关于温州市现代冷链物流有限公司资产转让函》，招商银行温州分行
在其与现代冷链就前述借款还款事宜协商达成一致的前提下，同意现代冷链将其
名下资产划转至浙江东日；（2）现代集团已出具在本次重组涉及标的资产实际交
割前清偿上述债务并解除抵押的承诺函；（3）如上所述，现代集团具备解除质押
的能力。故，该等标的资产的抵押解除不存法律障碍，可在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）标的资产的主要负债情况
本次交易拟注入浙江东日的标的资产为非股权类资产，且不含负债。
（四）标的资产权属瑕疵情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在权属瑕疵情况。
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（五）标的资产最近三年的运营情况
截至本报告书签署日，标的资产尚未正式投入运营。
（六）标的资产报告期经审计的财务指标
1、标的资产报告期内经审计的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
固定资产 - -
在建工程 66,159.24 44,663.74 21,015.78
无形资产 21,863.42 22,162.23 22,759.87
资产合计 88,022.66 66,825.98 43,775.65
2、标的资产报告期内经审计的主要经营成果
报告期内，标的资产仍处于建设施工阶段，未投入运营。
（七）标的资产主营业务发展情况
1、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
冷链物流中心项目是集农产品批发交易市场、冷链物流及综合服务于一体的
农产品冷链物流中心，与现代农贸城一期同属于农贸流通业，都属于国家鼓励类
的行业，其主管部门、监管体制及法律法规情况参见本报告“第四节 交易标的基
本情况，二、现代农贸城一期，（五）标的资产主营业务发展情况，1、主营业
务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
农产品冷链物流是指使肉、禽、水产、蔬菜、水果、蛋等生鲜农产品从产地
采收（或屠宰、捕捞）后，在产品加工、贮藏、运输、分销、零售等环节始终处
于适宜的低温控制环境下，最大程度地保证产品品质和质量安全、减少损耗、防
止污染的特殊供应链系统。
冷链物流中心项目是集农产品批发交易市场、冷储管理、低温物流配送及综
合服务于一体的区域性农产品冷链物流集散中心。根据规划，其未来主要提供农
产品批发市场运营管理、冷储管理（冷库出租等）、物流运输及配送加工等服务。
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其中农产品批发市场拟引入冻品交易、水产交易等品种；冷储管理可为水产品、
肉类、果蔬产品、国家战略储备产品、速冻米面等提供冷库出租等服务；物流运
输及配送加工可为客户提供冷链运输及配送加工服务。
截至本报告书签署日，标的资产尚未投入运营。
3、主要经营模式
冷链物流中心项目拟主要开展农产品批发交易市场、冷储管理、低温物流配
送及综合配套服务。具体经营模式如下：
（1）农产品批发市场交易
市场主要以现货对手交易为主，采用展示式交易，后续积极探索和发展“展
示-拍卖”等大宗交易模式。市场前期主要采用收取摊位费的形式，商铺为适应中
小规模经营者的联排式商铺，并逐步向适应大中经营者的集中式交易大厅发展。
具体业务流程如下：
结算
选购 市场统一
实体商铺 询价 结算
交货
验收 自行提货
商户入驻 买家验收 结束
物流配送
指令交换
选购 电子平台
虚拟商铺 询价 线上支付
反馈、结算 反馈
其中店面摊位租赁流程如下：
公示
招标信息公开 报名 中标 签订合同
（2）冷库仓储
冷储管理是指向客户提供冷库出租服务，并按照重量或体积收取冷藏费用。
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通过招标、推广、现有商户合作等方式与客户达成合作意向，并签署冷库出租合
同，收取冷藏费用。建成后，冷链物流中心项目有约 8.8 万吨的冷库规模，为浙
南闽北地区规模最大的冷库之一。
具体来说，冷链物流中心项目以出租代储为主，对于大中规模批发经营者采
用按面积长租方式，对于小型批发经营者采用零租代储方式。仓务管理根据不同
用户的需要，采用货主自行存取，集中管理、机械化操作、代为存取，电脑管理、
自动化操作等多种方式。具体业务流程如下：
发起调度申请
货主
结算中心
入库 出库
办理手续 办理手续
确认数量 冷库调库 冷库调库 否
过磅、索证、开单 货主确认
是
仓管
过磅、索证、开单
入库
仓管
保存 出库 交付买家
（3）物流配送
物流配送服务：是指公司提供的物流场地及常温或冷链配送服务，并收取一
定手续费的经营模式。具体业务流程如下：
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订单确认
采购 清洁 分拣 加工 包装 仓储 运输
收货确认
结算
除公司提供上述物流配送服务外，项目拟依托冷链物流中心区位、行业等优
势，充分利用农批市场形成的产业聚集效应，积极引入第三方物流合作，逐步形
成物流产业园区平台，公司收取一定的管理费用。具体业务流程如下：
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客户信息反馈
客户信息反馈
确认业务
客户 物流信息平台
物流企业A 物流企业B 物流企业C ……
客户
选定物流企业
包装
出库
收货人 收货人 收货人 ……
4、报告期产能产量及销售、原材料和能源供应及采购、主要客户情况
报告期内，标的资产未投入运营。
5、质量控制情况
2015 年底，公司重大资产置换完成后，农产品批发市场运营成为公司主业，
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公司建立了一套有关农产品批发市场运营的质量控制监督管理制度，具体包括
《农副市场岗位职责及管理制度》《水产批发交易市场岗位职责及管理制度》等，
标的资产与公司目前主业一致，未来质量控制将会按照国家公布的《农产品批发
市场管理技术规范(GB/T19575—2004)》等法规及公司的质量控制监督管理制度
运行。
2016 年 1 月，商务部和国家标准委联合召开农产品冷链流通标准化工作协
调小组会议，发改委、农业部、食品药品监管总局等 11 个相关部门参与讨论并
审议通过了《农产品冷链流通标准清理整合意见》，未来标的资产投入运营后冷
链物流业务质量控制会按照国家规定标准运营管理。
6、项目北区建设完成后是否存在依赖南区的情形
冷链物流中心项目整体分为北区和南区两部分，其中北区建设项目包括冷库
（含附属机电用房等）2 座规模约 8.8 万吨，冻品交易市场 2 座，配送用房，仓
储用房；南区建设项目包括办公楼及宿舍，主要为增强物流中心配套服务功能，
形成园区聚集效应，拟用于公司自用、出租给园区内商户或物流公司等企业、吸
引商户及物流公司入驻等用途。北区建设完成后，主要经营用设施已经完备，办
公楼及宿舍配套设施可通过租赁方式解决，项目北区运营不存在依赖南区的情
况。
北区建设完成后，公司拟主要开展农产品批发交易市场、冷储管理、物流配
送业务，具体运营模式及盈利模式参见本节“3、主要经营模式”。
7、项目北区预计至竣工结算并运营的投资情况
（1）冷链物流中心项目北区预计竣工结算并运营，后续需投入的资金情况
冷链物流中心项目北区主要建设内容包括冷库 2 座规模约 8.8 万吨，冻品交
易市场 2 座，配送用房，仓储用房。截至本报告书签署日，项目北区 2 座冷库及
机房工程已初步完成竣工预验收，正在进行后续整改、保温工程等；冻品交易市
场、配送用房工程已进入装修阶段，预计 2016 年 12 月可进行竣工验收；其他配
电、室外绿化配套等工程预计 2017 年 1 月份可进行竣工验收。截至 2016 年 3
月 31 日，项目北区已投入资金 8 亿元，预计至竣工结算仍需投入资金约 20,869.32
万元，主要投资内容包括：
单位：万元
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项目 2016.3.31-预计竣工决算日
工程建设支出 18,379.32
其他费用支出 2,490.00
合计 20,869.32
注：其他支出包括资本化利息、人员工资等
项目北区建设完成并交付上市公司后，公司将正式着手准备项目投入运营工
作，包括招商、铺位装修、经营设施设备配置、人员招聘、人员培训等工作，预
计需投入约1,730万元资金，具体预计情况如下：
单位：万元
序号 项目内容 预计发生额
1 铺位及冷库分割费用 320.00
2 招商及宣传费用 200.00
3 运营设备 1,130.00
4 其他费用 70.00
合计 1,730.00
（2）冷链物流中心项目北区后续需投入资金的预测依据及合理性
截至本报告书签署日，北区项目主要建设内容已基本建设完毕，主要工程施
工合同均已签署，根据上述施工合同、工程施工进展及施工结算等情况，对截至
评估基准日（2016 年 3 月 31 日）后续工程建设需投入资金及工程发生的其他主
要费用包括资本化利息、人员工资零星费用等进行了预计。
工程建设预计投资具体情况如下：
单位：万元
截至 2016.3.31 预计竣工结算仍
序号 合同名称 合同金额
投资额 需投资金额
建设工程施工合同（冻品市
1 26,165.00 18,551.26 7,613.74
场）
建设工程施工合同（冷库及
2 21,666.32 19,818.50 1,847.82
机房）
温州市现代冷链物流中心
3 项目北区冷库制冷及聚氨 7,027.51 6,232.20 795.31
酯保温工程施工合同
建设工程设计合同及设计
4 2,437.80 2,013.98 423.82
合同补充协议
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冻品市场空调系统及安装
5 1,877.54 297.29 1,580.25
工程
温州市现代冷链物流中心
6 项目北区室外配套及景观 1,651.04 - 1,651.04
绿化工程
温州市现代冷链物流中心
7 项目北区货梯设备购销和 1,197.00 921.60 275.40
安装合同书
冷链物流 10KV 高压供电户
8 1,166.44 344.73 821.70
外管线建设工程施工合同
北区智能化设计与施工一
9 1,038.60 101.72 936.88
体化工程施工合同
温州市现代冷链物流中心
10 968.54 968.54
北区配电工程施工合同
11 其他工程合同 3,053.95 1,589.14 1,464.81
合计 68,249.74 49,870.42 18,379.32
其他费用支出主要预计情况如下：
单位：万元
预计至竣工结算日投资
序号 项目 预计后续投资说明
金额
按照 4.58 亿元本金，6%
1 资本化利息 2,290
利率预计
2 其他零星费用 200
合计 2,490
运营费用主要包括电子结算中心、食品检测中心等运营设备购置费用约
1130 万元，其他营销广告宣传费用、铺位及冷库隔断费用约 420 万元，人员招
聘培训、办公室装修等其他费用预计约 180 万元。
综上，根据冷链物流中心项目北区施工合同、施工进展状况等，公司预计自
评估基准日至预计竣工结算并投入运营仍需发生 22,599.32 万元，预计投资金额
合理。
（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
1、标的资产取得的批准文件
截至本报告书签署日，冷链物流中心项目已经取得了建设等相关的批准文
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件，主要情况如下：
序
批准文件名称 审批机关 文号
号
温州市经济技术开发区企业投资项目备 温州市经济技术 温开发备（2013）10
1
案通知书 开发区经济发展 号
温州市经济技术开发区企业投资项目备案 温州市经济技术开 温开发改备（2013）
2
变更通知书 发区经济发展局 32 号
关于温州市现代冷链物流中心项目环境影 温州市经济技术开 温开环建（2013）46
3
响评价报告书的批复 发区管委会 号
地字第“浙规证
2013-030700034”号；
4 建设用地规划许可证 温州市规划局 地字第“浙规证
2013-030700027”号
建字第“浙规证
2013-030700069”号；
5 建设工程规划许可证 温州市规划局 建字第“浙规证
2014-030700018”号
温州市经济技术开
330302201409054801
6 建设工程施工许可证 发区住房和城乡建
330302201312254901
设局
除前述与项目建设相关的资质证书外，因项目冷库使用液氨作为制冷工质，
属于危险化学品使用项目，根据《中华人民共和国安全生产法》等法律规定，截
至本报告书签署日，冷链物流中心已经按照规定取得《配套液氨制冷项目安全条
件论证报告》、《配套液氨制冷项目安全预评价报告》书，明确项目场地具备安全
条件，项目建成后其安全生产条件可达到安全要求。同时，因农产品批发市场运
营需市场登记证，标的资产已经取得温州市工商行政管理总局出具的市场名称登
记预先核准书。
此外，现代集团与冷链物流已出具《关于办理冷链物流中心项目相关行业准
入的承诺函》，承诺“在本次重组标的资产实际交割实施时，若冷链物流中心项目
已全部或部分开展冷链仓储、冷链物流等经营业务，则本公司承诺在标的资产交
割实施前办理完成实际从事业务所要求的全部行业准入手续并取得相应的资质
证书、许可，包括但不限于具有相应资质的安全评价机构对冷链仓储配套液氨制
冷项目安全设施出具的建设项目安全验收评价报告、安全设施的竣工验收书面报
告、农产品市场登记证、道路运输经营许可证、特种设备使用登记证等，并在资
产实际交割时协助浙江东日申请办理或转移该等相关资质证书、许可”。
综上，本次重组标的资产冷链物流中心项目已在立项、环评审批、行业准入
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等方面取得目前所有必要的审批和许可。
2、标的资产的资源类权利
截至本报告书签署日，标的资产共涉及 2 处土地使用权，具体情况如下：
终止日
序号 权利人 证号 坐落 面积（㎡） 用途 类型
期
温州经济技术开
温国用
现代冷 发区滨海园区 仓储、商
1 2013 第 45,757.32 出让 2053-2-26
链 C-608 地块（南区 服用地
5-327044 号
地块）
温州经济技术开
温国用
现代冷 发区滨海园区 仓储、商
2 2013 第 111,100.08 出让 2053-2-26
链 C-608 地块（北区 服用地
5-327045 号
地块）
3、标的资产是否已取得运营所需全部资质
截至本报告书签署日，冷链物流中心项目已取得的必要的、与业务经营相关
审批与许可具体情况如下：
①立项
2013 年 4 月 8 日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开发改备（2013）
10 号”《温州市开发区企业投资项目备案通知书》，准予温州市现代冷链物流中
心项目备案。
2013 年 7 月 18 日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开发改备（2013）
32 号”《温州市开发区企业投资项目备案变更通知书》，准予温州市现代冷链物
流中心项目变更主要建设内容、项目总投资并备案。
②环评
2013 年 6 月 3 日，温州经济技术开发区管理委员会出具“温开环建[2013]46
号”《关于温州市现代冷链物流中心项目环境影响评价报告书的批复》，原则同意
环评结论和建议。
③行业准入
冷链物流中心项目使用液氨作为制冷工质，因此该项目属于危险化学品使用
项目，截至重组报告书出具之日，冷链物流中心项目已根据《中华人民共和国安
全生产法》、《危险化学品安全管理条例》（国务院令 591 号）、《建设项目安全设
施“三同时”监督管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第 77 号）的相关规
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定取得《关于温州经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初步设计的批
复》、《配套液氨制冷项目安全条件论证报告》、《配套液氨制冷项目安全预评价报
告》，具体情况如下：
2013 年 6 月，温州市安全生产技术服务中心出具“温安技[论证]2013-06”《温
州市现代冷链物流中心项目配套液氨制冷项目安全条件论证报告》，该报告认为
针对可能存在的主要影响因素应采取安全防范措施，严格按照规范要求进行设
计、施工，并执行危险化学品建设项目安全设施“三同时”的程序与具体要求，
项目场地具备安全条件。
2013 年 6 月 15 日，温州市安全生产技术服务中心出具“温按技（评）2013-097”
《温州市现代冷链物流中心项目配套液氨制冷项目安全预评价报告》，该评价报
告认为冷链物流中心项目在严格按照建设项目安全设施“三同时”程序及规范要
求进行设计、施工的基础上，项目建成后其安全生产条件可达到安全要求。
2013 年 7 月 19 日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开经[2013]144
号”《关于温州经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初步设计的批复》，
原则同意初步设计，并要求按规定做好液氨使用的安全生产工作，按要求落实安
全生产“三同时”工作。
2015 年 7 月 13 日，现代冷链取得温州市工商行政管理局出具的市场名称登
记预先核准书，核准冷链物流中心项目温州现代冻鲜品市场的市场名称。
现代集团与现代冷链已出具《关于办理冷链物流中心项目相关行业准入的承
诺函》，承诺“在本次重组标的资产实际交割实施时，若冷链物流中心项目已全
部或部分开展冷链仓储、冷链物流等经营业务，则在标的资产交割实施前办理完
成实际从事业务所要求的全部行业准入手续并取得相应的资质证书、许可，包括
但不限于具有相应资质的安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施
出具的建设项目安全验收评价报告、安全设施的竣工验收书面报告、农产品市场
登记证、道路运输经营许可证、特种设备使用登记证等，并在资产实际交割时协
助浙江东日申请办理或转移该等相关资质证书、许可”。
④未来运营需要取得的资质及办理情况
A、冷链物流中心未来运营取得资质的办理进展情况及预计办毕时间
资质证书 办理进展 办理要求 预计办毕时间
特种设备使 目前已具备持证 根据温州市质量技术监督局相关政策规定，特种 竣工验收时取
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用登记证 作业工作人员， 设备使用单位在特种设备使用前，应当按照有关规 得，预计2017
该登记证待竣工 定，设立管理机构、管理人员，建立必要的制度，并 年一季度
验收时取得 具备一定数量的持证作业人员，在特种设备检验合格
的前提下，在其使用前或者投入使用后的30日内，填
写特种设备使用登记表，携带有关资料到安全监察机
构进行登记。
根据国家安全生产监督管理总局令第 36 号《建
设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的第二十
三条规定：“建设项目竣工投入生产或者使用前，生
产经营单位应当组织对安全设施进行竣工验收，并形
成书面报告备查。安全设施竣工验收合格后，方可投
入生产和使用。”；第二十四条规定：“建设项目的
安全设施有下列情形之一的，建设单位不得通过竣工
验收，并不得投入生产或者使用：（一）未选择具有
2013年6月取得 相应资质的施工单位施工的；（二）未按照建设项目
有相应资质的安 安全设施设计文件施工或者施工质量未达到建设项
建设项目安 竣工验收前通
全评价机构出具 目安全设施设计文件要求的；（三）建设项目安全设
全验收评价 过，预计2017
的安全预评价报 施的施工不符合国家有关施工技术标准的；（四）未
报告 年一季度
告并按照规定施 选择具有相应资质的安全评价机构进行安全验收评
工建设 价或者安全验收评价不合格的；（五）安全设施和安
全生产条件不符合有关安全生产法律、法规、规章和
国家标准或者行业标准、技术规范规定的；（六）发
现建设项目试运行期间存在事故隐患未整改的；七）
未依法设置安全生产管理机构或者配备安全生产管
理人员的；（八）从业人员未经过安全生产教育和培
训或者不具备相应资格的；（九）不符合法律、行政
法规规定的其他条件的。”
根据温州市市场监督管理局相关政策规定，市场
登记证需要由市场举办者法定代表人或者其委托的
代理人，向有管辖权的登记机关提交下列文件：1、
2015年7月取得 市场名称登记申请表（举办单位加盖公章）；2、土
“温州现代冻鲜 地使用权证明复印件；3、利用现有房屋举办市场的， 资产交割后，
品市场”的市场 应当提交营业用房的产权证明；租用房屋的，同时提 冷链物流中心
农产品市场
名称预先核准， 交房屋租赁协议；新建市场营业用房的，应当提交规 项目正式投入
登记证
资产交割后由上 划、质量、消防等分项验收合格证明；4、划行归市 运营前，预计
市公司办理登记 及配套设施布局图；5、市场举办者的营业执照复印 2017年二季度
证书 件（具有市场投资经营资格或“市场经营管理”的经
营范围；6、市场负责人的任命文件（法定代表人签
字或董事会决议）及身份证复印件；7、法律法规规
定的其他文件。
上市公司子公司 公司已取得许
食品流通许
温州菜篮子经营 公司已取得许可证，无需重新办理。 可证，无需重
可证
配送有限公司已 新办理
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取得该运营资
质，未来冷链物
流中心配送业务
拟由该公司运营
B、冷链物流中心项目相关运营资质逾期未办理完毕的影响
鉴于，（1）根据温州市质量技术监督局规定，公司需在特种设备使用前或
者投入使用后的30日内，填写特种设备使用登记表，携带有关资料到安全监察
机构进行登记，目前冷链物流项目已按照该规定的要求，准备特种设备使用的
资料，包括要求相关人员考取证书等，预计项目竣工验收时办理特种设备使用
登记不存在障碍；（2）在开工建设前，现代冷链已经按照规定聘请了具有资质
的机构对冷库项目进行了安全评价预验收报告，并已按规定进行施工建设，且
截至本报告书出具日，冷链物流中心项目未发生《建设项目安全设施“三同时”
监督管理办法》规定的不得通过竣工验收的情形，预计未来安全评价验收办理
不存在障碍；（3）截至本报告书出具日，现代冷链已经取得冷链物流中心项目
农产品市场名称预核准，未来资产交割及竣工验收后，根据温州市市场监督管
理局的规定，上市公司提交土地使用权证书复印件、市场登记申请表等申请文
件即可办理，预计未来农产品市场登记证办理不存在障碍；（4）上市公司子公
司温州菜篮子经营配送有限公司已取得食品流通许可证运营资质，未来冷链物
流中心配送业务拟由该公司运营，不需另行办理。
同时，现代集团及现代冷链已针对上述运营资质的办理出具了承诺：其在
交割实施前办理完成实际从事业务所要求的全部行业准入手续并取得相应的资
质证书、许可，并在资产实际交割时协助浙江东日申请办理或转移该等相关资
质证书、许可；如因未及时办理并取得相应行业资质证书、许可证等致使浙江
东日及其下属子公司/分公司损失的，由其承担全部赔偿责任。
综上，冷链物流中心项目相关运营资质不能办理的风险较小，上述资质办
理不会对本次交易产生重大不利影响。
虽然公司预计冷链物流中心项目未来相关运营资质办理不存在障碍，且现
代集团及现代冷链已出具协助办理及赔偿承诺，但如公司未能如期取得相关运
营资质，将导致项目不能及时投入运营。
4、未来投入运营的具体安排
冷链物流中心项目拟主要开展农产品批发交易市场、冷储管理、低温物流配
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送及综合配套服务，上述业务与公司现有业务基本一致。公司已制定冷链物流中
心项目的未来运营规划，包括发展定位、组织机构及人员设置、运营模式及具体
的发展策略等，详细参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析，（五）标的资
产的未来运营规划，2、冷链物流中心项目”。
（九）标的资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易标的资产为非股权类资产，且不包含债权债务，不涉及债权债务转
移。
与冷链物流中心项目资产相关人员（以评估基准日与冷链物流签署劳动合同
的人员为限），将根据人随资产走的原则，根据冷链物流的职工大会审议通过的
人员安置方案，确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，并
由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。
对于本次重组置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工，若于交割
日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有
效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，转让方与受让方以
交割日为分割，按照该职工在转让方和受让方处各自工作的年限，按比例分担该
部分经济补偿金。
（十）标的资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况
标的资产最近三年内未进行资产评估。
（十一）会计政策及相关会计处理
报告期内，标的资产执行主要会计政策参照本报告“第四节 交易标的基本情
况，二、现代农贸城一期，（十一）会计政策及相关会计处理”。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行定价、定价原则及合理性
1、董事会前20日、60日、120日的股票均价情况
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四会议决议公告日，交易均价
具体情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 11.55 10.40
定价基准日前 60 个交易日 12.18 10.96
定价基准日前 120 个交易日 12.75 11.48
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个个交易日上市公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个个
交易日上市公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，公司本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 10.4
元/股，符合《重组办法》的相关规定。根据浙江东日 2015 年度利润分配方案，
浙江东日 2016 年 7 月 7 日向全体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含税），本
次发行价格调整为 10.39 元/股。
2、公司选择基准日前 20 个交易日股票均价作为市场参考价的合理性
浙江东日因筹划本次重组于 2016 年 3 月 25 日起停牌交易。2016 年 1 月份，
A 股市场推出熔断制度，在随后期间内市场出现非理性下跌，市场非理性波动较
大。熔断制度暂停后 A 股市场逐渐恢复理性波动，而本次交易前 60 个交易日及
前 120 个交易日均包括了前述市场非理性波动期间，交易双方认为前 60 个交易
日及前 120 个交易日均价不能合理的反映公司股价的公允价值，而采用前 20 个
交易日均价更有利于保障本次交易的公允性和可靠性，因此，经双方协商，选取
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了本次董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为本次交易的市场参考价。
本次购买资产发行股份的定价是交易双方基于法律法规的具体规定，结合公
司停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈现状、标的资产估值、对未来公司
发展前景预期、整体交易结构设计、各自利益诉求等多重因素，经交易双方较长
时间的友好协商，最终确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价作为交易参考价，符合《重组管理办法》第四十五条之规定，具有合
理性。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（二）发行股份价格调整机制
1、发生派息、送股等除权、除息事项
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应
调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、资本市场波动的调价机制
根据《重组管理办法》规定，在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日
至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一次调
整。公司拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。
（2）调价机制的生效条件
浙江东日股东大会审议通过本次价格调整方案。
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（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 24
日收盘点数（即 2,960.97 点）跌幅超过 10%；
B、商业物业经营指数（801205）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 3 月 24 日的收盘点数（即 1,320.83 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
浙江东日决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日前
20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，浙江东日有权召开董事会会议审议决定，是否按价
格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
浙江东日董事会决定对发行价格进行调整的， 则本次交易的发行价格调整
为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的
90%。
（7）发行数量
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进
行相应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后
的发行价格。
（三）发行股份种类、每股面值、发行数量及占比
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
参照经温州市国资委核准的《资产评估报告》中的评估结果并经各方友好协
商，本次收购菜篮子集团现代农贸城一期及现代冷链持有的冷链物流中心项目交
易总对价确定为 1,191,543,580.00 元，其中 8 亿元由浙江东日以发行股份方式支
付，按照 10.39 元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的
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发行上市公司股份数量具体如下：
股东名称 发行股份数量（股）
菜篮子集团 34,606,805
现代冷链 42,390,307
合计 76,997,112
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算
有限责任公司登记的数量为准。
（四）发行股份的锁定期
菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日
起36 个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺：本次交易完成后6个月内
如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少6
个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会
的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意
见进行相应调整。
（五）本次交易前滚存未分配利润的安排
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东共同享
有。
（六）过渡期间损益安排及标的资产的处理
过渡期间损益半拍及标的资产的处理参见本报告书“第七节 本次交易合同
的主要内容，六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。
（七）发行决议的有效期限
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
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二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为不超过 8 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资
产交易价格的 100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行定价及定价原则
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第
四次会议决议公告日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（11.55 元/股）的 90%，即 10.40 元/股。
根据浙江东日 2015 年度利润分配方案，浙江东日 2016 年 7 月 7 日向全体股东每
10 股派发现金股利 0.1 元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整
为不低于 10.39 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况确定。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股
份募集配套资金的认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相
应调整。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组委员会审核本次交易前，结合发行股份购买资产的价格调整情况，上市公
司董事会可根据浙江东日股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议
（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整
后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于
发行股份购买资产的股份发行价格。
2、发行股份种类、每股面值、发行数量及占比
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本次募集配套资金不超过标的资产价格的 100%，拟不超过 80,000.00 万元。
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按照发行底价 10.39 元/股的发行价格计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发
行股份数量预计不超过约 7,699.71 万股，占发行后总股本的 16.29%。最终发行
数量将根据最终发行价格确定。
在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股
或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融
资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
3、发行股份的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得
转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，
特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）募集配套资金用途
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大
资产重组的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 8 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资
产交易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施
互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，本次募集资金拟用于以下用
途：
序号 名称 金额（元）
1 支付本次交易现金对价 391,543,580.00
2 冷链物流中心项目后续建设 358,456,420.00
3 支付本次交易相关税费及发行费用 50,000,000.00
合计 800,000,000.00
本次募集配套资金的具体用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》中“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设建
设。”的有关规定。
1、支付本次交易现金对价
为顺利完成本次资产购买，经双方协商，本次配套募集资金中拟用
391,543,580.00 元支付现代冷链购买冷链物流中心项目的现金对价。
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2、冷链物流中心后续项目建设
（1）项目投资内容
冷链物流中心项目建设内容主要包括两座冷库、冻品交易市场、整理配送用
房、仓储用房、综合楼等。
（2）项目实施进度
冷链物流中心项目分为南区和北区，已取得相关土地证书，其中北区建设施
工手续已办理完毕，并于 2013 年 12 月开工建设，主要包括冷库、冻品交易市场、
整理配送用房，预计 2017 年上半年可竣工验收；南区目前尚未开始建设。
（3）项目投资概算
根据经发改委备案批准的项目可行性研究报告，项目建设投资总额为
169,648.00 万元。项目总体投资规划如下表所示：
序号 投资项目 投资估算（万元） 投资占比
1 建筑工程 97,168.00 57.28%
2 征地费 23,824.00 14.04%
3 设备购置安装 21,541.00 12.70%
4 信息系统及车辆器具购置 5,181.00 3.05%
5 预备费 7,714.00 4.55%
6 设计监理费 4,632.00 2.73%
7 其他费用 9,588.00 5.65%
合计 169,648.00 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，冷链物流中心项目已投入约 8 亿元，后续建设拟用
本次配套募集资金 358,456,420.00 元投入，剩余资金由公司自有资金或其他融资
方式筹集。
首先，本次交易前公司资产负债率为 42.91%，交易完成后备考资产负债率
为 15.16%，公司整体资产负债率处于较低水平，有较大的空间通过银行贷款方
式获取后续建设资金。
同时，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，上市公司经营活动现金流量分别
为 7,826.88 万元、23,972.64 万元及 7,257.98 万元，经营活动现金流量稳定且金
额较大，可为标的资产的后续建设提供稳定的资金来源。
（4）项目备案、环评等建设手续情况
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冷链物流中心项目已取得项目备案、环评、施工许可证等建设手续，具体见
本报告书“第四节 交易标的基本情况，三、冷链物流中心，（标的资产涉及的立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用
权、矿业权等资源类权利情况”。
3、支付本次交易税费及发行费用
本次交易为购买房地产，根据我国税收规定，需要缴纳契税。根据温州市契
税适用 3%税率及本次交易总价约 119,154.36 万元计算，需缴纳契税约 3,574.63
万元；另外本次交易发行费用预计 1,500 万元。综上，本次募集配套资金拟 5,000
万元用于支付本次交易税费及发行费用。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司货币资金余额有限，现有货币资金及未来新增现金流量已有明
确用途
（1）用于营运资金
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额仅为 6,439.89 万元，具体情
况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 现金 32.04
2 银行存款 6,407.85
3 其他货币资金 0.00
合计 6,439.89
上述资金拟用于公司正常运营资金，包括支付购货款、支付税费、发放工资
等，具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 应付账款 414.69
2 应交税费 3,268.67
3 应付职工薪酬 552.19
4 其他应付款 2,954.81
合计 3,617.44
同时，农产品批发市场运营行业的规模扩张主要通过新建批发交易市场来实
现，需要资金量较大，因此，公司未来发展急需资金支持。
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（2）偿还银行借款
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 42.27%，流动比率为 0.96，
速动比率为 0.66，公司拟通过偿还银行借款，减少利息支出，提升公司盈利能力
及短期偿债能力，增强公司财务安全性。
2、本次交易金额较大，为保证交易顺利进行，必须通过募集配套资金方式
筹集资金以支付交易对价
根据双方签订的交易合同，本次标的资产交易价格总计 1,191,543,580.00 元
元，其中股份支付 800,000,000.00 元，现金支付 391,543,580.00 元，而上市公司
货币资金余额有限，且已有明确的用途。同时，公司资产负债率为 42.27%，公
司通过自行筹集资金支付交易对价将会给公司带来较大的资金压力。因此，为保
证交易的顺利进行，提升公司的重组业绩，通过募集配套资金方式筹集资金是可
行且必要的。
3、为标的资产后续建设提供必要的资金来源
截至本次交易标的资产评估作价基准日（2016 年 3 月 31 日），冷链物流中
心项目仍属于在建工程，根据项目投资预算，项目建设投资总额为 169,648.00
万元，截至 2016 年 3 月 31 日，已投入约 8 亿元，后续建设仍需资金投入。本次
募集配套资金可为其提供必要的资金来源，以实现标的资产的快速建设及运营发
展，进一步巩固公司区域领先优势。
4、农贸流通行业未来发展前景广阔，募集配套资金有利于公司抓住发展机
遇，实现快速扩张
自“十二五规划”开始至今，国家连续公布了一系列重磅政策支持农贸产品加
工和流通业的发展，农贸流通行业正面临前所未有的政策机遇。同时，随着经济
水平的发展及城镇化进程的加快，我国城镇居民数量及消费水平呈持续快速增长
态势，而人口数量及消费水平作为农贸流通行业发展的主要推动力，未来仍将持
续增长。
另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农
户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来 10 年区域性、科
学化、现代化的农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络
仍将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业未来发展前景广阔。
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本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金，将使公司抓住行业发
展机遇，实现规模快速扩张。
5、募集配套资金有利于降低公司资产负债率，增强公司偿债能力
根据模拟备考财务报表，截至 2016 年 6 月 30 日，本次重组前后公司主要偿
债能力指标如下：
2016 年 6 月 30 日
项目
重组前 重组后
资产负债率 42.27% 15.41%
流动比率 0.96 3.43
速动比率 0.66 3.12
如上表所示，本次重组前，公司流动比率及速动比率较低分别为 0.96 及 0.66，
本次交易募集配套资金后，公司流动比率及速动比率将分别提升至 3.43 及 3.12，
公司偿债能力大幅提高。
6、提高重组的整合绩效
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，募集配套
资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价
的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重
组所涉及支付交易现金对价；支付本次交易税费；标的资产后续建设等。因此，
本次募集配套资金属于提高上市公司并购重组整合绩效的措施。
综上所述，本次配套募集资金投资项目符合国家政策和公司发展战略，有利
于缓解公司流动性压力和降低债务负担，降低公司的财务风险，增强公司的盈利
能力，提高重组的整合绩效，从而更加有助于支持公司经营业务的发展，同时，
募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，
具有必要性。
（五）募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理与使用，保证募集资金的安全、提高募集资金使
用效率与效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交
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易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东日股
份有限公司募集资金管理办法》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集
资金存储、使用、变更的决策程序及信息披露程序，确保相关行为合法、合规、
真实、有效。该《募集资金管理办法》经本公司第七届董事会第三次会议及 2016
年第三次临时股东大会审议通过。
主要内容如下：
1、募集资金存储
（1）为便于募集资金使用及对募集资金使用情况予以监督，募集资金应当
存放于经公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资
金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”），签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
②商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
③公司 1 次或 12 个月内累计从该募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元
且达到募集资金净额的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
④保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
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2、募集资金使用
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
①公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定；
②公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
③出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
交所并公告；
④募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
B、募投项目搁置时间超过 1 年；
C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额的 50%；
D、募投项目出现其他异常情形。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
①除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联方使用，为关
联方利用募投项目获得不正当利益提供便利；
④违反募集资金管理办法规定的其他行为。
（3）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上交所并公告。
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（4）为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不变相改变募集资金
用途、不影响募投项目与投资计划的正常进行且能够按时收回资金的前提下，暂
时闲置的募集资金在履行相关程序后可以用于现金管理与暂时补充流动资产。
（5）暂时闲置的募集资金用于现金管理的，其投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上交所备案并公告。
（6）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（7）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：
①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
②仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
③单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
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资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
（8）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补
充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助。
（9）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所
并公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
④在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
⑤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（10）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（11）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、 监事
会发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
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额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金变更
（1）募集资金投资的项目应与公司招股说明书或募集说明书中承诺的项目
一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金的，
必须经公司董事会审议、股东大会决议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内报上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可
变更募集资金用途。变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上交所并公告以下内容：
①原募投项目基本情况及变更的具体原因；
②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新募投项目的投资计划；
④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资投向尚需提交股东大会审议的说明；
⑦上交所要求的其他内容。
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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关法律、
法规及规范性文件的规定进行披露。
（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上交所并公告以下内容：
①对外转让或者置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或者置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
⑦转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议
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后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同
时在上交所网站披露。
（3）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
（4）保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披
露。核查报告应当包括以下内容：
①募集资金的存放、使用及专户余额情况；
②募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
③用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；
④闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
⑤超募资金的使用情况（如适用）；
⑥募集资金投向变更的情况（如适用）；
⑦公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
⑧上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（六）本次交易前滚存未分配利润的安排
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东共同享
有。
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（七）发行决议的有效期限
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
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第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
1、评估方法的选择
标的资产均尚未正式投入使用，该类资产市场交易活跃度低，以及由于我国
目前市场化、信息化程度尚不高，难以收集到与评估基准日接近的足够的同类资
产产权交易详细案例，不宜采用市场法；同时，因标的资产未来收益的具体范围
及定价模式尚未明确，不适用收益法。因此，根据标的资产的具体情况，对于现
代农贸城一期批发市场项目，虽然已由审计暂估计入固定资产，但尚未竣工决算
及交付使用，采用成本法进行评估；冷链物流在建工程项目也采用成本法进行评
估，标的资产的国有土地使用权采用基准地价修正法进行评估。
2、评估方法介绍
（1）成本法
成本法评估是按被估资产客观投入的成本评估，即以开发或建造被估资产
已经耗费的各项必要费用之和，再加上正常的利润和应纳税金来确定被估资产
的价值和方法。
被估资产评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常利润
其中，专业费用包括咨询、规划、设计等费用。
建造建筑物费用是指在评估基准日已经耗费的各项必要建造费用之和。
其他费用是指建造过程中发生的一些其他必要费用，如建设单位管理费、
利息、税金等。
正常利润是指建造商建造项目的正常利润。
由于本次评估为对评估基准日 2016 年 3 月 31 日形象进度条件下的资产进行
评估，未考虑产权持有者的负债因素，因此建造建筑物费用则根据合同价、合
同履行情况及实际工程量并考虑建设期内与评估基准日材料、人工差异确定价
值，专业费用和其他费用按照审定后的实际发生额确定。
（2）国有土地使用权基准地价修正法
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温州市基准地价内涵为：基准地价更新期日为 2015 年 6 月 30 日，更新范围
为温州市鹿城区、瓯海区、龙湾区行政区范围内的全部土地，土地开发程度按达
到区域城市基础设施配套条件外围五通一平（宗地红线外通上水、通下水、通路、
通电、通讯），场地内部平整的土地开发程度设定。地价内涵构成包括各类土地
使用权收益的资本化、土地外部间接投资开发贡献的地租（纯收益）的资本化部
分、土地内部直接投资开发贡献的地租（纯收益）的资本化部分。土地使用年期
为国家规定的最高出让年期（即商服用地 40 年、住宅用地 70 年、工况仓储用地
50 年）。
宗地评估价值=基准地价×（1+区域、个别因素综合修正系数）×交易日期修
正系数×容积率修正系数×开发程度修正系数×土地面积。
即 P＝P1×(1±∑Ki)×K1×K2×K3×K4×K5×土地面积
上式中：P ——宗地评估价值
P1——该地块所在土地级别基准地价（元/m2）
Ki——地价区域及个别影响因素修正系数
K1——交易日期影响因素修正系数
K2——交易情况修正系数
K3 ——容积率及建筑密度修正系数
K4 ——土地年期修正系数
K5——土地开发程度差异修正系数
3、资产评估结果
（1）资产评估结果
根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第 3033 号《资产评估报告》，评估
基准日为 2016 年 3 月 31 日，具体评估结果如下：
菜篮子集团持有的现代农贸城一期批发市场项目账面价值 35,045.75 万元，
评估价值 35,956.47 万元；现代冷链持有的冷链物流中心项目账面价值 79,969.98
万元，评估价值 83,197.89 万元。以上评估价值总计 119,154.36 万元，具体情况
见下表：
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单位：万元
序号 项目名称 产权持有者 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
现代农贸城一期批
1 菜篮子集团 25,585.54 25,760.33 174.79 0.68%
发市场项目
现代农贸城一期批
2 菜篮子集团 9,460.21 10,196.14 735.93 7.78%
发市场项目用地
小计 35,045.75 35,956.47 910.72 2.60%
3 冷链物流在建工程 现代冷链 57,957.15 58,556.51 599.36 1.03%
4 冷链物流项目用地 现代冷链 22,012.83 24,641.38 2,628.55 11.94%
小计 79,969.98 83,197.89 3,227.91 4.04%
合 计 115,015.73 119,154.36 4,138.63 3.60%
（2）增减值原因分析
①现代农贸城一期批发市场项目评估增值 1,747,882.99 元，增值率 0.68%，
主要增值原因为考虑了建设单位的正常利润及调整了建安工程价格指数，同时由
于账面价值中包含了土地使用权摊销资本化金额，导致整体增值幅度较小。
②现代农贸城一期批发市场项目用地评估增值 7,359,282.18 元，增值率
7.78%，为账面价值中扣除了土地使用权摊销数据，同时考虑了产权持有者取得
土地后对土地进行开发利用导致土地有所升值。
③冷链物流在建工程评估增值 5,993,572.11 元，增值率 1.03%，主要原因为
考虑了建设单位的正常利润及调整了建安工程价格指数，同时账面价值中包含了
土地使用权摊销资本化金额，导致整体增值幅度较小。
④冷链物流项目用地评估增值 26,285,514.22 元，增值率 11.94%，为账面价
值中扣除了土地使用权摊销数据，同时考虑了产权持有者取得土地后对土地进行
开发利用导致土地有所升值。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
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公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是假定被评估的资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
2、特殊假设
（1）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等不发生重大变化。
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
委托方的待估资产造成重大不利影响。
（4）政策一致假设：是假定产权持有者会计政策与核算方法无重大变化。
（5）评估范围仅以委托方及产权持有者提供的评估申报明细表为准，未考
虑委托方及产权持有者提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）重要评估参数与相关依据
标的资产的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增加值 增值率%
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100%
现代农贸城一期批发
1 35,045.75 35,956.47 910.72 2.60%
市场部分
2 冷链物流中心项目 79,969.98 83,197.89 3,227.91 4.04%
3 合计 115,015.73 119,154.36 4,138.63 3.60%
1、现代农贸城一期批发市场项目
（1）固定资产
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现代农贸城一期批发市场项目，于 2015 年 12 月竣工并于当月办理了竣工验
收备案，由于尚未办理竣工决算及交付使用，会计师按估计价值转入固定资产，
主要包括四层批发市场及附属配套设施。
被估资产评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常利润
由于本次评估为对评估基准日 2016 年 3 月 31 日形象进度条件下的资产进行
评估，未考虑产权持有者的负债因素，因此建造建筑物费用则根据合同价、合同
履行情况及实际工程量并考虑建设期内与评估基准日材料、人工差异确定价值，
专业费用和其他费用按照审定后的实际发生额确定。
A、专业费用及建造建筑物费用的确定
根据产权持有者提供的合同清单，经审计后，确认现代农贸城一期项目合同
金额为 345,513,315.49 元，含批发市场和酒店，根据市场部分与酒店部分的分割
确权方案及结合合同签订的相关条款约定，划分市场部分和酒店部分的依据如
下：(1) 合同约定，根据合同约定可以分别确定市场部分和酒店部分造价的，根
据合同约定确定；(2) 按建筑面积分割，根据合同约定无法分别确定市场部分和
酒店部分造价的，按建筑面积比例确定的市场部分和酒店部分的合同造价。
其中酒店规划核实建筑面积为 30550.69 ㎡，批发市场规划核实建筑面积为
47292.62 ㎡，总计建筑面积为 77843.31 ㎡，批发市场所占比例为 60.75%，本次
评估根据委评资产的完工情况、合同约定及确权分割方案，确定委评资产评估基
准日已完成工程量 228,524,091.39 元。
由于工程施工合同签订时间较早，与评估基准日之间存在一定的材料、人工
价差。本次评估以国家统计局公布的建安工程价格指数为依据，对主体建筑物建
安造价进行价格指数调整。
调 整 完 成 后 ， 基 准 日 专 业 费 用 及 建 造 建 筑 物 费 用
=228,524,091-176,123,172+168,216,828=220,617,747 元。
B、其他费用的确定
另外，根据审计报告测算，现代农贸城一期项目除上述合同金额外，合同外
发生的零星配套用为 28,679,149.44 元，其他配套费用 3,982,495.70 元，资本化
利息 5,961,333.35 元，根据建筑面积对市场及酒店进行分摊。
批发市场其他费用：
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=28,679,149.44×60.75%+3,982,495.70×60.75%+5,961,333.35×60.75%
=17,422,583.28+2,419,366+3,621,510.00
=23,463,459.28 元
C、开发利润的确定
本次评估开发利润是根据房地产开发行业平均成本费用利润率确定，根据同
花顺 iFinD 对房地产开发企业 2016 年 3 月 31 日季报数据的统计，房地产开发企
业 2016 年 3 月 31 日成本费用利润率行业平均值为 5.54%，因此本次评估开发利
润取 5.54%。
批发市场评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常利润
=（220,617,747+23,463,459.28）×（1+5.54%）
= 257,603,305.00 元
（2）国有土地使用权
现代农贸城一期批发市场所占宗地为批发零售用地，国有土地使用证《温国
用（2016）第 3-04596 号》，土地使用权人为温州菜篮子集团有限公司，位于瓯
海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，用途为批发零售用地，使用终止日期为 2053
年 3 月 13 日，至评估基准日剩余使用年限为 37 年，使用权面积为 19,090.32
㎡。
宗地目前为五通一平在用状态；地处温州西片城区，临金丽温高速公路和瓯
海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站等，交通便捷， 场地相对比较平
整，具有良好的工程和水文地质条件，有足够的水、电、通讯、消防、排水等基
础设施可供使用，选址无有害物质的排放源，且在污染源最小频率风向的下风侧，
形状呈规则多边形，对利用类型和强度无限制，地质条件一般。
本次评估采用基准地价修正法，具体计算过程如下：
委评土地与土地使用证：温
国用（2013）第 3-318919 号 容积率： 2.48
座 落：瓯海区
娄桥街道古岸头村、吕家降
村 地 号： 3-18-9-259
用地性质：（商服用地）批发
零售用地 使用权类型：出让 图 号：
取得日期： 2013/5/29 终止期限： 2053-3-13 剩 余： 37 年
土地使用权面积(㎡)： （市场部分） 19,090.32 建筑密度： 61.93%
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土地现状、四至、区位：
宗地位于瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，商服用地，根据温州市基准地价信息，细分为批发零售用地，基准地价为 2770 元/平
方米
个别因素：宗地目前为五通一平在用状态；地处温州西片城区，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客
运站等，交通便捷， 场地相对比较平整，具有良好的工程和水文地质条件，有足够的水、电、通讯、消防、排水等基础设施可供使用，
选址无有害物质的排放源，且在污染源最小频率风向的下风侧，形状呈规则多边形，对利用类型和强度无限制，地质条件一般。
评估方法：基准地价修正法
2015 年 6 月 30 日用地基准地
价 2770 (元/M2)
修正因素 修正依据 参数取值
根据国土资源部公布的相关信息，温州市商服用地 2015 年 6 月
交易日期修正 K1 至 2016 年 3 月地价呈下降趋势，根据每年地价增减率，确定交 取 K1=0.9883
易日期修正系数为 0.9883
交易情况修正 K2 核实资产现时价值，非竞争状态 取 K2=1
容积率及建筑密度修正
容积率 2.48、建筑密度 61.93% 取 K3=1.4540
K3
年期修正 K4 该用地为出让用地，土地使用年限 n=40 年 取 K4=0.9794
开发程度修正 K5 已开发成熟达到可利用状态 取 K5=1.03
修正因素 状况说明 系数取值(%)
区域有小区级或街道/镇级中心，主要街道有店铺，且周边均已
区域繁华度 形成专业市场，级别内繁华程度高 1.0500
区域主干道 两面临道路，均可出入区域，较优 1.0200
区域人流状况 人流相对本级其他区域较大 1.0400
区域公交便利 区域内公交平均便利程度 1.0000
区域基础设施完善度 区域基础设施完成程度达区域平均水平 1.0000
区域公服配套设施状况 有部分公共服务实施 1.0000
区域交通管制 无特殊管制，不影响市场经营 1.0200
区域环境质量 有噪音，尘土较多，环境较差 0.9900
宗地在区域中位置 周边均为专业市场，人流在级别区域中大 1.0600
周围土地利用状况 周围以商服住宅为主 1.0300
距最近公交站距离 距离公交车站距离一般 1.0000
宗地临路条件 一面临干道，一面临次干道或支路 1.0500
接近公服距离 一般 1.0000
停车便利程度 有停车场 1.0000
宗地形状 规则多边形，不影响开发利用 1.0000
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面积适宜度 面积适宜土地利用 1.0200
地质承受压力 区域内正常水平，无须处理 1.0000
距离马路距离 小于 3 米 1.0500
地形地势 区域内正常水平，无须处理 1.0000
其他特殊因素 无 1.0000
K6 合计数 1.3300
修正系数 K =K1×K2×K3×K4×K5×K6 1.9280
5341.00 元/M2
宗地单价 =基准地价×K
3,560,666.67 元/亩
宗地评估价值 =宗地单价×委评土地面积 101,961,399.00 元
2、冷链物流在建工程项目
（1）在建工程
被估资产评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常利润
由于本次评估为对评估基准日 2016 年 3 月 31 日形象进度条件下的资产进行
评估，未考虑产权持有者的负债因素，因此建造建筑物费用则根据合同价、合同
履行情况及实际工程量并考虑建设期内与评估基准日材料、人工差异确定价值，
专业费用和其他费用按照审定后的实际发生额确定。
A、专业费用及建造建筑物费用的确定
根据产权持有者提供的合同清单，冷链物流在建工程合同或结算金额为
668,696,353.68 元，本次评估根据在建工程的实际完工情况、合同约定及监理进
度报告，确定委评在建工程评估基准日已完成工程量 498,704,118.27 元。
由于工程施工合同签订时间较早，与评估基准日之间存在一定的材料、人工
价差。本次评估以国家统计局公布的建安工程价格指数为依据，对主体建筑物建
安造价进行价格指数调整后，基准日专业费用及建造建筑物费用
=498,704,118.27-383,697,593.92+377,878,768=492,885,292.35 元
B、其他费用的确定
另外，根据审计报告测算，冷链物流项目除上述合同金额外，合同外发生的
零星工程费用为 11,579,875.79 元，资本化利息 45,119,023.66 元，其他费用
5,243,457.05 元，合计 61,942,356.50 元。
C、正常利润的确定
本次评估正常利润是根据房地产开发行业平均成本费用利润率确定，根据同
花顺 iFinD 对房地产开发企业 2016 年 3 月 31 日季报数据的统计，房地产开发企
2-1-133
浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
业 2016 年 3 月 31 日成本费用利润率行业平均值为 5.54%，因此本次评估开发利
润取 5.54%。
冷链物流在建工程评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常利
润
=（492,885,292.35+61,942,356.50）×（1+5.54%）
=585,565,101.00 元
（2）国有土地使用权
冷链物流在建工程项目所占宗地为二宗仓储、商服用地，《国有土地使用证》
(温国用（2013）第 5-327044 号、温国用（2013）第 5-327045 号)载明：土地使
用者为温州市现代冷链物流有限公司，位于温州经济技术开发区滨海区 C608 地
块，用途为仓储、商服用地用地，使用终止日期为 2053 年 2 月 26 日，至评估
基准日剩余使用年限为 37 年，面积为 156,857.50 ㎡
宗地目前为五通一平在用状态；地处位于位于浙江省温州市东南的温州（龙
湾）经济技术开发区滨海园区内，交通条件优越，能够满足项目运营要求。项目
运营不会对周边交通造成太大压力。供电、供水、排水、污水、通讯等市政设施
配套条件能够满足项目建设和运营需要。
本次评估采用基准地价修正法，两块宗地具体计算过程分别如下：
A、温国用（2013）第 5-327044 号
委评土地与土地使用
证：温国用（2013）第
5-327044 号 容积率： 1.50
座 落：温
州经济技术开发区滨海
区 C608 地块（南区） 地 号： 5-3-10-25
用地性质：仓储、商服
用地 使用权类型：出让 图 号：
取得日期： 终止期限： 2053-2-26 剩 余： 37 年
土地使用权面积(㎡)： 45,757.32 建筑密度： 26.04%
土地现状、四至、区位：
宗地位于温州经济技术开发区滨海区 C608 地块，仓储、商服用地 ，主要配套于冻品交易市场，根据温州市基准地价信息，细分为
批发零售用地，基准地价为 1370 元/平方米
个别因素：宗地目前为五通一平在用状态；地处位于位于浙江省温州市东南的温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，总用地
面积为 45757.32 平方米。交通条件优越，能够满足项目运营要求。项目运营不会对周边交通造成太大压力。供电、供水、排水、污水、
通讯等市政设施配套条件能够满足项目建设和运营需要。
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评估方法：基准地价修
正法
2015 年 6 月 30 日用地基
准地价 1370 (元/M2)
修正因素 修正依据 参数取值
根据国土资源部公布的相关信息，温州市商服用地 2015 年 6 月至 2016 年
交易日期修正 K1 3 月地价呈下降趋势，根据每年地价增减率，确定交易日期修正系数为 取 K1=0.9883
0.9883
交易情况修正 K2 核实资产现时价值，非竞争状态 取 K2=1
容积率修正 K3 容积率 1.5、建筑密度 26.04% 取 K3=0.8860
年期修正 该用地为出让用地，土地使用年限 n=40 年
取 K4=0.9794
K4
开发程度修正 K5 未开发平整 取 K5=0.97
加权宗地条件修正系数
K6:
修正因素 状况说明 系数取值(%)
区域繁华度 距中心区域远，无商业店铺，繁华度差 0.9500
区域主干道 多面临主干道，出入区域方便 1.0400
区域人流状况 人流相对本级其他区域一般 1.0000
区域公交便利 区域内公交线路较少 0.9850
区域基础设施完善度 区域基础设施完成程度优 1.0300
区域公服配套设施状况 有部分公共服务实施 1.0000
区域交通管制 无特殊管制，不影响市场经营 1.0200
区域环境质量 无噪音，整体环境质量较好 1.0100
宗地在区域中位置 区域一般位置，人流量一般 1.0000
周围土地利用状况 周围多为工业用地或空地，无商铺 0.9700
距最近公交站距离 宗地临路边设有公交站台 1.0300
宗地临路条件 一面临干道，一面临次干道或支路 1.0500
接近公服距离 有部分公共服务实施 1.0000
停车便利程度 有停车场 1.0000
宗地形状 规则多边形 1.0000
面积适宜度 面积大小一般，不影响开发利用 1.0000
地质承受压力 区域内正常水平，无须处理 1.0000
距离马路距离 小于 3 米 1.0500
地形地势 区域内正常水平，无须处理 1.0000
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其他特殊因素 无 1.0000
K6 合计数 1.1350
修正系数 K =K1×K2×K3×K4×K5×K6 0.9442
1294.00 元/M2
宗地单价 =基准地价×K
862,666.67 元/亩
宗地评估价值 =宗地单价×委评土地面积 59,209,972.00 元
B、温国用（2013）第 5-327045 号
委评土地与土地使用
证：温国用（2013）第
5-327045 号 容积率： 1.73
座 落：温
州经济技术开发区滨海
区 C608 地块(北区） 地 号： 5-3-10-26
用地性质：仓储、商服
用地 使用权类型：出让 图 号：
取得日期： 终止期限： 2053-2-26 剩 余： 37 年
土地使用权面积(㎡)： 111,100.18 建筑密度： 45.79%
土地现状、四至、区位：
宗地位于温州经济技术开发区滨海区 C608 地块，仓储、商服用地 ，主要用于冻品交易市场，根据温州市基准地价信息，细分为批
发零售用地，基准地价为 1370 元/平方米
个别因素：宗地目前为五通一平在用状态；地处位于位于浙江省温州市东南的温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，总用地
面积为 111100.18 平方米。交通条件优越，能够满足项目运营要求。项目运营不会对周边交通造成太大压力。供电、供水、排水、污水、
通讯等市政设施配套条件能够满足项目建设和运营需要。
评估方法：基准地价修
正法
2015 年 6 月 30 日用地基
准地价 1370 (元/M2)
修正因素 修正依据 参数取值
根据国土资源部公布的相关信息，温州市商服用地 2015 年 6 月至 2016 年
交易日期修正 K1 3 月地价呈下降趋势，根据每年地价增减率，确定交易日期修正系数为 取 K1=0.9883
0.9883
交易情况修正 K2 核实资产现时价值，非竞争状态 取 K2=1
容积率修正 K3 容积率 1.73、建筑密度 45.73% 取 K3=1.1000
年期修正 该用地为出让用地，土地使用年限 n=40 年
取 K4=0.9794
K4
开发程度修正 K5 已实现五通一平 取 K5=1
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加权宗地条件修正系数
K6:
修正因素 状况说明 系数取值(%)
区域繁华度 距中心区域远，无商业店铺，繁华度差 0.9500
区域主干道 多面临主干道，出入区域方便 1.0400
区域人流状况 人流相对本级其他区域一般 1.0000
区域公交便利 区域内公交线路较少 0.9850
区域基础设施完善度 区域基础设施完成程度优 1.0300
区域公服配套设施状况 有部分公共服务实施 1.0000
区域交通管制 无特殊管制，不影响市场经营 1.0200
区域环境质量 无噪音，整体环境质量较好 1.0100
宗地在区域中位置 区域一般位置，人流量一般 1.0000
周围土地利用状况 周围多为工业用地或空地，无商铺 0.9700
距最近公交站距离 宗地临路边设有公交站台 1.0300
宗地临路条件 一面临干道，一面临次干道或支路 1.0500
接近公服距离 有部分公共服务实施 1.0000
停车便利程度 有停车场 1.0000
宗地形状 规则矩形 1.0200
面积适宜度 面积大小一般，不影响开发利用 1.0000
地质承受压力 区域内正常水平，无须处理 1.0000
距离马路距离 小于 3 米 1.0500
地形地势 区域内正常水平，无须处理 1.0000
其他特殊因素 无 1.0000
K6 合计数 1.1550
修正系数 K =K1×K2×K3×K4×K5×K6 1.2298
1685.00 元/M2
宗地单价 =基准地价×K
1,123,333.33 元/亩
宗地评估价值 =宗地单价×委评土地面积 187,203,803.00 元
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
无
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响
自评估基准日至本报告书签署日，未发生会对评估结果产生重大影响的重要
变化事项。
（六）标的资产资产下属企业评估情况
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截至评估基准日，标的资产为非股权类资产，亦无下属企业。
二、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见
（一）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
1、资产评估及交易作价的合理性分析
（1）标的资产的整体评估情况
本次交易标的资产采用资产基础法进行评估，其中固定资产及在建工程采用
成本法，土地使用权采用基准地价修正法。根据中铭国际出具的中铭评报字
[2016]3033 号《资产评估报告》，截止评估基准日，标的资产账面价值 115,015.73
万元，评估价值 119,154.36 万元，评估增值 4,138.63 万元，增值率为 3.60%。
（2）标的资产评估合理性分析
本次交易标的资产为固定资产、在建工程及土地使用权，对于固定资产及在
建工程采用成本法进行评估，即以开发或建造被估在建工程已经耗费的各项必要
费用之和，再加上正常的利润和应纳税金来确定被估在建工程的价值，具体包括
咨询设计等专业费用、建造建筑物费用、利息税金其他费用、建造商的正常利润。
上述成本费用参考了截止评估基准日经审计的已投入费用，包括工程费用、资金
费用等；开发利润采用房地产开发行业平均成本费用利润率来确定；同时采用建
安工程价格指数对至评估基准日期间内主体建筑物建安造价进行了调整；本次评
估方法及参数确定具有合理性。
土地使用权采用基准地价修正法进行评估，农贸城一期处于温州市农批市场
聚集地娄桥板块内，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温
州客运站等，交通便利；冷链物流中心位于经济技术开发区滨海园区内，西临滨
海四道，东临滨海五道，北临白榆路，城市主干路滨海十六路从地块中间穿过，
且靠近海运港口，交通条件优越；评估过程中已充分考虑了标的资产所处地理位
置、周边商业情况、交通情况、土地状况等因素，评估结果是合理和公允的。
整体看来，本次资产评估增值较小，评估增值部分主要为土地使用权的增值，
评估增值是合理的。
（3）标的资产定价合理性分析
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由于标的资产尚未正式投入运营，且标的资产在现代集团期间主要是进行了
项目的建造工作，后期的经营主要由上市公司负责，为保证上市公司中小股东的
利益，本次评估采用了资产基础法评估，未考虑标的资产未来所处行业及运营等
方面的因素。经交易双方友好协商后，本次交易以经温州市国资委核准的评估结
果作价，标的资产定价是合理、公允的。
2、标的资产所处行业情况、未来经营环境变化、与上市公司协同效应等方
面对评估结果的影响分析
标的资产未来拟开展的业务与公司现有业务一致，都属于农贸流通行业，在
国家政策支持及居民消费水平增加等因素的拉动下，行业具有良好的发展前景。
同时，标的资产注入后会与公司现有业务形成资产、业务整合，实现规模效应，
增强上市公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力。但交易双方的整合效果具有
不确定性，难以量化，且后续运营主要由上市公司负责，为保证中小股东的利益，
因此，本次评估时未考虑上述后续运营等因素影响。
3、标的资产报告期重要指标变化及其对评估结论影响的敏感性分析
报告期内，标的资产主要为工程施工建设，未投入运营，且本次评估采用成
本法及基准地价修正法评估，评估过程中不存在变动频繁且影响较大的指标，如
成本、价格、销量、毛利率等影响。
4、标的资产交易定价公允性分析
截止评估报告出具日，由于标的资产均未竣工运营，未产生收入；报告期内
仅发生建设期的各项费用。因此，本次难以将交易作价所对应的市盈率或者市净
率与同行业的并购交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率进行比较分
析。
通过对标的资产资产评估报告评估方法、评估参数、评估假设等进行的分析、
复核，本次标的资产交易定价是公允的。
5、评估基准日至重组报告书披露日标的资产重要变化及其对交易作价的影
响分析
自评估基准日至重组报告书披露日，除标的资产冷链物流中心按照施工合同
约定继续施工外，未发生重要变化；本次评估为基于评估基准日的工程进度按照
成本法进行评估，根据双方签署的协议，在评估基准日至资产交割日标的资产如
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转让方增加投资的，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式向相应的转让方
全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市
公司全额补足，因此，标的资产的后续施工建设对本次交易作价不产生影响。
6、交易定价与评估结果的差异及其合理性分析
经交易双方协商一致，本次交易按照评估价格作价，交易价格与评估价格相
等，不存在差异。
（二）上市公司董事会对本次资产交易评估事项的意见
1、评估机构独立性及胜任能力
公司本次交易聘请的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，
具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、交
易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业
收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；该机构出具的评
估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构在本次评估中选取的各类评估依据符合本次评估背景要求；评估
机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，选取了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供
了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。综上所述，本次评估依据具
有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比
公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 3 月 31 日标的资产的
实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协
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商确定，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的结论合理，定
价公允。
（三）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
价公允性发表的独立意见
本公司独立董事认为：
1、公司本次交易聘请的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公
司，具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、
交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专
业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；该机构出具的
评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标的
资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标
的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估
目的的相关性一致。
3、公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则
下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2016 年 3 月 31 日）标
的资产的实际情况，定价依据与交易定价公允、合理，不会损害中小投资者利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的结论合理，定
价公允。
三、本次交易资产评估符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次资产评估评估方法的选择及合理性
本次标的资产评估报告的评估范围主要包括房屋建筑物、附属配套设施、国
有土地使用权，属于自建工程，截止评估基准日尚未完成竣工决算和交付使用。
（1）市场法
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根据资产评估准则，注册资产评估师采用市场法评估不动产时，应当收集足
够的交易实例。收集交易实例的信息一般包括：（一）交易实例的基本状况，主
要有：名称、坐落、四至、面积、用途、产权状况、土地形状、土地使用期限、
建筑物建成日期、建筑结构、周围环境等；（二）成交日期；（三）成交价格，包
括总价、单价及计价方式；（四）付款方式；（五）交易情况，主要有交易目的、
交易方式、交易税费负担方式、交易人之间的特殊利害关系、特殊交易动机等。
而标的资产作为在建的大型交易市场项目，该类资产市场交易活跃度低，并
且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，公开市场中难以收集到与评估基准
日接近的同类资产产权交易详细案例进行参考比较，因此本次评估未采用市场法
（2）收益法
根据资产评估准则，注册资产评估师运用收益法评估不动产时，应当了解：
（一）不动产应当具有经济收益或者潜在经济收益；（二）不动产未来收益及风
险能够较准确地预测与量化；（三）不动产未来收益应当是不动产本身带来的收
益；（四）不动产未来收益包含有形收益和无形收益。
而截至评估基准日，标的资产尚未竣工经营，未产生收益，且未来收益相关
数据无法准确预计，因此，本次评估未采用收益法评估。
（3）资产基础法
资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对象
价值的思路。
鉴于标的资产的建设现状及客观条件，本次评估时对在建工程采用成本法、
对国土土地使用权按照基准地价修正法进行了评估，评估方法符合被评估对象的
特点和评估目的要求。
综上，本次标的资产评估只选用资产基础法是合理的。
2、本次资产评估符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定
本次标的资产评估报告已根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进
行了评估核准，并于 2016 年 6 月 27 日取得温州市国资委的核准批复。
3、本次资产评估符合重组管理办法相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以
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资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构"原则上应当采取两种以上的
方法进行评估"。同时，该条规定还要求"资产评估机构应当按照资产评估相关准
则和规范开展执业活动"。《上市公司重大资产重组管理办法》和相关资产评估准
则对评估方法选择的重点要求，在于规范方法选择的客观、适用性。
受客观原因限制，标的资产未能采用收益法及市场法进行评估，但通过资产
基础法评估结果可以公允反映标的资产的价值，且浙江东日董事会和独立董事已
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条要求，对此次标的资产评估包
括评估方法选择在内的相关问题发表了意见，认为本次资产评估方法选用合规、
恰当，与评估目的具有较强的相关性，因此，本次资产评估不违反《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定。
综上，本次资产评估只采用资产基础法是标的资产客观条件造成的，本次资
产评估已按照评估准则的规定开展，评估结果已公允反映了评估对象的价值，评
估报告已经温州市国资委核准，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体与签订时间
2016 年 6 月 28 日，本公司与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物
流有限公司签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 7 月 22 日，本公司与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物
流有限公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
二、标的资产
现代冷链持有的现代农贸城一期项目批发市场部分，包括批发市场房屋建筑
物、附属配套设施及国有土地使用权。
冷链物流持有的冷链物流中心项目资产，包括商业用房、整理配送用房、公
司办公及配套用房、连廊、门卫、地下室、1#、2#冷库及机房、国有土地使用权。
三、交易价格及定价依据
1、农贸城一期资产
截至协议签署之日，农贸城一期项目（批发市场部分）资产于评估基准日时
的估值为 359,564,704.00 元。经协商，该标的资产的交易价格为 359,564,704.00
元。
2、冷链物流中心资产
截至协议签署之日，冷链物流中心资产于评估基准日时的估值为
831,978,876.00 元。经协商，该标的资产的交易价格为 831,978,876.00 元。
四、支付方式
受让方以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产。其中，标的资产
转让价款中的 67.14%（以下简称“股份支付价款”）以发行股份方式支付，即受
让方向转让方非公开发行股份；标的资产转让价款中的 32.86%（以下简称“现金
支付价款”）以现金方式支付。上述股份支付价款和现金支付价款之间的比例，
各方可根据上述标的资产的最终评估值进行协商调整。
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受让方向转让方非公开发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买
资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照标的资产的预估交易价格以及上述发行价格计算，受让方向转让方发行
的股份数量和现金支付金额如下：
标的资产转让价款 股份支付价款 现金支付价款
序号 股东名称
（元） （元） （元）
1 菜篮子集团 359,564,704.00 359,564,704.00 -
2 现代冷链 831,978,876.00 440,435,296.00 391,543,580.00
合计 1,191,543,580.00 800,000,000.00 391,543,580.00
五、资产交付或过户的时间安排
各方一致同意并相互承诺，在协议约定的先决条件全部满足或达成后，各方
按照以下条件完成发行股份及支付现金购买资产的有关手续：
在本次发行经中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，转让方应尽快办
理完成标的资产的移交、过户手续。
在资产交割日，标的资产（无论是否完成过户或其他变更登记手续）均应被
视为由转让方交付给受让方，即自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险
均发生转移。
为便于标的资产交割之目的，转让方在交割标的资产时，应移交与标的资产
有关之全部合同、文件及资料至受让方。
在本次非公开发行募集配套资金到帐后 10 日内，受让方向各转让方支付现
金支付价款。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共
同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组
自始不生效。
在本次发行完成后的 60 个工作日内，受让方应将新发行的股票就转让方各
自认购的部分在结算公司登记至各转让方名下，转让方就各自认购部分的股份成
为合法的（股份）所有者。
协议各方同意，如遇相关国土、国资、房管、税务、证券登记结算公司、证
券交易所等相关政府部门和行业主管部门原因导致本条的所约定的资产交割手
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续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手
续拖延系因一方故意或重大过失造成。
受让方同意按照市政府专题会议纪要要求，在冷链物流中心项目完成交割
后，就冷链物流中心项目的后续投资由受让方按该项目总投资 100%完成。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，过渡期内标的资产产生的损益按如下原则处理：
1、现代农贸城一期批发市场项目系已竣工项目，在过渡期内，若需进行装
修等后续投资，转让方需获得受让方书面同意，该等过渡期内的增加投资由相应
转让方支付，于交割时由受让方以现金方式向转让方全额补足。冷链物流中心项
目系在建工程项目，在过渡期内如转让方正常增加投资的，相应投资额增加的部
分由受让方以现金方式于交割时向转让方全额补足；如标的资产发生资产减值
的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。具体金额以
上市公司于交割日后聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过
渡期内的资产损益的审计结果为准。协议双方另有特殊约定的，从其约定。
在过渡期，转让方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资产
及相关业务，保证标的资产在过渡期内不会发生重大不利变化。
2、各方同意现代冷链物流中心在建工程项目的整体转让所涉及的尚在履行
中的相关合同按如下原则处理：
对于现代冷链物流中心在建工程项目的整体转让所涉及的尚在履行中的重
大合同（金额 500.00 万元以上的合同）及截至评估基准日尚在履行的其他合同
工程款支付相关事宜，于评估基准日前已发生工程量对应的工程款由冷链物流负
责结算并全部支付到位；于评估基准日至资产交割日期间发生的工程量对应的工
程款由冷链物流先行结算并支付，该部分工程款按协议约定经专项审计确定金额
后计入本次交易价格，由浙江东日以现金方式向冷链物流全额补足；标的资产交
割完成后发生的后续工程量对应的工程款由浙江东日或其指定的资产运营方负
责结算并支付。
转让方应负责现代冷链物流中心在建工程项目尚在履行中的重大合同及截
至资产交割日在建工程项目尚在履行中的其他合同的合同移转事宜，冷链物流承
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诺将根据浙江东日的需要，落实相应承包方与冷链物流、浙江东日或其指定的资
产运营方就合同主体变更及合同权利义务移转签署相应的补充协议。若应未能及
时办理相关合同主体变更及权利义务移转而给浙江东日或其指定的资产运营方
造成损失或增加建设成本的，由冷链物流予以承担。
七、人员安排
与现代农贸城一期批发市场项目资产相关人员（以评估基准日与菜篮子集团
签署劳动合同的人员为限），将根据资产和业务的实际需要由菜篮子集团安排并
结合员工个人意愿确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，
并由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。
与冷链物流中心项目资产相关人员（以评估基准日与冷链物流签署劳动合同
的人员为限），将根据人随资产走的原则，根据冷链物流的职工大会审议通过的
人员安置方案，确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，并
由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。
对于本次重组置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工，若于交割
日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有
效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，转让方与受让方以
交割日为分割，按照该职工在转让方和受让方处各自工作的年限，按比例分担该
部分经济补偿金。
八、本次交易的先决条件和交割
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非受
让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：
1、受让方董事会、股东大会审议通过本次重组事项；
2、菜篮子集团、冷链物流之股东已作出股东决议，同意本次交易及有关事
项；
3、上市公司之间接控股股东、菜篮子集团以及冷链物流之控股股东温州市
现代服务业投资集团有限公司作出同意本次交易的决定。
4、国有资产监督管理部门完成对本次交易方案的核准；
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5、中国证监会核准本次重组；
6、截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准
确、无重大遗漏且不具误导性；
7、截至先决条件完成日，受让方、转让方在任何重大方面履行及遵守了所
有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件；
8、各转让方对标的资产的所有权瑕疵均已规范，其对标的资产所有权之上
设立的任何形式的权利限制均已清理完毕。
九、违约责任条款
1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，或违反协议书签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议、备忘录、单
方承诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构
成其违约，应按照协议约定以及法律法规的规定承担违约责任。
2、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议
通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控
制的原因，导致本次交易不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方
违约。如出现上述情形的，协议自动解除。
3、如果一方出现协议约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正
或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍
未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方
向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方赔偿守约方因
此遭受的全部损失。
4、各转让方就协议下转让方的义务及责任承担连带责任。
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第八节 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备
考财务报表审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据
的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了本独
立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化、国家的宏观经济环境不会出现恶
化、本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、 完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律
法规及监管规则的规定，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条及其
他相关规定核查情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易置入资产为现代农贸城一期和现代冷链物流项目，主营业务为农
产品批发交易市场的运营管理。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）修
正》，农产品批发交易市场的运营管理不属于限制类或者淘汰类产业。因此，本
次交易置入资产所从事的业务符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
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标的资产最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他
规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产涉及的土地已办理了土地使用权证或已签署土地出让合
同并支付土地出让金，且不存在土地管理、使用方面受到重大行政处罚的情
形，符合国家有关土地管理的相关规定。标的资产土地使用权情况详见本报告
书“第四节 交易标的基本情况”。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不涉及经营者合并，亦不涉及本次交易后上市公司控股股东或实
际控制人的变化；本次交易完成后，浙江东日的生产经营未达到形成行业垄断
的规模因而不属于《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中行为或垄断行
为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环
境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法
律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司仍符合《上市规则》规定的如下股票上市条件：
（1）上市公司股票经中国证监会核准已公开发行;
（2）本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，社会公众持股比
例不低于 10%。浙江东日的股份分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的规定;
（3）上市公司最近 3 年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记
载。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司股票仍具备上市条
件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
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本次交易聘请了具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构对交
易标的资产进行了评估。评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提符
合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性；评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理
的相关性。本次交易所涉及标的资产的交易价格，系以上述资产评估机构进行评
估并经国有资产监督管理部门核准的评估结果为作价依据确定。最终交易价格的
确定合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易涉及向交易对手发行股份购买标的资产，本次发行股份购买资产的
定价基准日为浙江东日第七届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价，即 10.4 元/股。根据浙江东日 2015 年度利润
分配方案，浙江东日 2016 年 7 月 7 日向全体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含
税），本次发行价格调整为 10.39 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会
批准。
本次交易涉及发行股份募集配套资金。根据《发行管理办法》与《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集资金的发行价格不应
低于浙江东日第七届董事会第四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%，即 10.4 元/股。根据浙江东日 2015 年度利润分配方案，浙江东日 2016
年 7 月 7 日向全体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含税），本次发行股份募
集配套资金的发行价格调整为不低于 10.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终的发行价格将在发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资
金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
1、本次重组标的资产涉及土地使用权的转让是否违反土地转让相关法律法
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规
（1）有关土地转让的主要法律法规
目前，现行有效的有关土地使用权转让的法律法规主要包括：《中华人民共
和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国城市房地产
管理法》、《中华人民共和国土地管理法 》。
（2）现代农贸城一期土地使用权
菜 篮 子 集 团 与 温 州 市 国 土 资 源 局 于 2013 年 3 月 14 日 签 署 的 编 号
“3303012013A22012”《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（三）项
约定：受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国
有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、
出租、抵押。首次转让的，应当符合本条第（三）项规定的条件，即受让人取得
的土地使用权和房屋产权不得转让，如要求转让的，必须报经市政府批准后，
按原批准的用途进入市公共资源交易中心公开挂牌整体转让，并按有关规定缴
纳相关税费。该《国有建设用地使用权出让合同》未就合同内容变更需履行的法
律程序作明确约定。
①就上述土地使用权的转让，温州市人民政府已于 2016 年 6 月 28 日出具
“[2016]44 号”《温州市人民政府专题会议纪要》，原则同意不再采用原《国有建
设用地使用权出让合同》第二十一条第（三）项关于土地使用权首次转让的限制
性条件，而改由现代集团在确保资产保值增值的前提下对上述土地使用权按完
全产权予以价值评估后以协议转让方式转让给浙江东日，并在本次重组方案经
温州市国资委审核报温州市政府同意后由主管国土资源部门办理相关后续手
续；2016 年 8 月 15 日，温州市人民政府出具“[2016]69 号”《温州市人民政府专
题会议纪要》，同意现代集团在确保资产保值增值的前提下，对现代农贸城一期
涉及市场部分（土地证号：温国用（2016）第 3-04596 号）按完全产权予以价值
评估后协议转让给浙江东日；同时，温州市国土资源局于 2016 年 8 月 25 日，出
具了“温土资函[2016]89 号”关于《国有建设用地土地使用权出让合同》（合同
编号 3303012013A22012）等项下国有建设用地使用权转让事项的函，明确标的
资产涉及的土地使用权可以转让。
② 2016 年 6 月 27 日，本次重组涉及标的资产的价值评估已由中铭国际出具
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“中铭评报字[2016]第 3033 号”《资产评估报告》并经温州市国资委核准。
综上，本次重组标的资产现代农贸城一期（批发市场）涉及“温国用（2016）
第 3-04596 号”国有土地使用权的转让不存在违反《中华人民共和国城镇国有土
地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规、规范性文件规定的情形。
（3）冷链物流中心土地使用权
现 代 冷 链 与 温 州 市 国 土 资 源 局 于 2013 年 2 月 27 签 署 的 编 号
“3303052013A21010”的 《国有建设用地使用权出让合同》及 2013 年 6 月 17 日
签署的编号“3303052013A21018”的《国有建设用地使用权出让合同》第二十一
条第（一）项约定：受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价
款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使
用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当符合本条第（一）项规定的条件，即
受让人已按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之一百。该
《国有建设用地使用权出让合同》未就合同内容变更需履行的法律程序作明确约
定。
①就上述土地使用权的转让，温州市人民政府已于 2016 年 6 月 28 日出具
“[2016]44 号”《温州市人民政府专题会议纪要》，原则同意不再采用原《国有建
设用地使用权出让合同》第二十一条第（一）项关于土地使用权首次转让的限制
性条件，而改由现代集团对上述土地使用权以评估基准日的现状进行价值评估
后以协议转让方式转让给浙江东日，由浙江东日进行后续投资建设，并在本次
重组方案经温州市国资委审核报温州市政府同意后由主管国土资源部门办理相
关后续手续; 2016 年 8 月 15 日，温州市人民政府出具“[2016]69 号”《温州市人民
政府专题会议纪要》，同意现代集团对现代冷链物流中心相应资产（土地证号：
温国用（2013）第 5-327004 号、温国用（2013）第 5-327045 号）以评估基准日
的现状进行价值评估后，以协议方式转让给浙江东日，由浙江东日进行后续投
资；同时，温州市国土资源局于 2016 年 8 月 25 日，出具了“温土资函[2016]89
号”关于《国有建设用地土地使用权出让合同》（合同编号 3303012013A22012）
等项下国有建设用地使用权转让事项的函，明确标的资产涉及的土地使用权可
以转让。
②根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条的规定，以出让方
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式取得土地使用权的，转让房地产时应符合按照出让合同约定已经支付全部土
地使用权出让金，并取得土地使用权证书以及按照出让合同约定进行投资开
发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上。因此上述
《国有建设用地使用权出让合同》中要求完成投资总额的百分之一百方得转让的
条款系对现代冷链的特别要求而非法律强制性规定，温州市人民政府有权对该
条款予以修改。
③2016 年 6 月 27 日，本次重组涉及标的资产的价值评估已由中铭出具“中
铭评报字[2016]第 3033 号”《资产评估报告》并经温州市国资委核准。
综上，本次重组标的资产冷链物流中心项目涉及“温国用（2013）第 5-327044
号”、“温国用（2013）第 5-327045 号”国有土地使用权的转让不存在违反《中华
人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规、规范性
文件规定的情形。
2、本次重组标的资产涉及土地使用权的转让是否满足《重组办法》关于“本
次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍”的规定
（1）标的资产权属清晰
菜篮子集团已就现代农贸城一期项目（批发市场部分）涉及土地使用权取得
“温国用（2016）第 3-04596 号” 《国有土地使用证》，该地块坐落于瓯海区娄
桥街道古岸头村、吕家降村，土地用途为批发零售用地，土地使用权类型为出
让，土地使用权面积为 19,090.32 平方米，终止日期 2053 年 3 月 13 日；现代冷
链已就冷链物流中心项目涉及土地使用权取得“温国用（2013）第 5-327044 号”、
“温国用（2013）第 5-327045 号” 《国有土地使用证》，其中“温国用（2013）
第 5-327044 号”地块坐落于温州经济技术开发区滨海园区 C608 地块（南区地
块），土地用途为仓储、商服用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为
45,757.32 平方米，终止日期 2053 年 2 月 26 日；“温国用（2013）第 5-327045
号”地块坐落于温州经济技术开发区滨海园区 C608 地块（北区地块），土地用
途为仓储、商服用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为 111,100.18
平方米，终止日期 2053 年 2 月 26 日。
综上，本次重组标的资产涉及土地使用权权属清晰，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
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（2）土地使用权转让
①温州市人民政府已于 2016 年 6 月 28 日出具“[2016]44 号”《温州市人民政
府专题会议纪要》原则同意本次重组标的资产涉及三宗土地使用权以协议方式转
让；
②本次重组涉及标的资产的价值评估已由中铭出具“中铭评报字[2016]第
3033 号”《资产评估报告》并于 2016 年 6 月 27 日经温州市国资委核准；
③2016 年 8 月 15 日，温州市人民政府出具“[2016]69 号”《温州市人民政府
专题会议纪要》，同意本次重组标的资产涉及三宗土地使用权以协议方式转让，
同时，温州市国土资源局于 2016 年 8 月 25 日出具了“温土资函[2016]89 号”关
于《国有建设用地土地使用权出让合同》（合同编号 3303012013A22012）等项下
国有建设用地使用权转让事项的函，明确标的资产涉及的土地使用权可以转让。
综上，鉴于本次重组《重大资产重组协议》的生效及标的资产涉及土地使用
权的实际交割尚需证监会核准，且温州市人民政府及温州市国土资源局已出具
同意标的资产涉及土地使用权转让的相关文件。因此，本次重组方案实施时标
的资产涉及土地使用权的转让不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项之规定。
本次交易不涉及债权债务处理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组重大资产重组符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，不存在资产业务等置出的情
形。本次交易完成后，公司将形成以农产品批发交易市场为基础，以电子商务
和冷链物流为支撑的战略架构，构建行业内多品种、多平台、多层次、多模式
的绿色交易新体系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司未来发展前景
广阔，综合盈利能力将得到较大提升，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，浙江东日已依法建立了独立运营的公司治理制度，在资产、业
务、 财务、人员和机构方面独立于控股股东、实际控制人。本次交易完成后，
上市公司能够独立实施标的资产的建设与运营管理。本次交易并不会导致上市公
司与其控股股东、实际控制人间出现新增的关联交易与同业竞争情形。
现代集团、菜篮子集团、冷链物流已分别出具《关于保障上市公司独立性的
承诺函》、《关于本次重组规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺在本次交易完成后，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面相互独立；保证本次交易完成后，现代集团、菜篮子集团、冷链物流
与上市公司间不存在实质性同业竞争并规范必要的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合监管部门关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组管理法》第十一条第（六）项的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律法规的要求形成了健全有效的法人治理结构，制定了一系列相应的
议事规则，明确了法人治理的实施细则，公司运作和管理符合中国证监会有关
上市公司治理规范性文件的要求。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不会改变目前已
经形成的法人治理结构。公司将依据相关法律法规的要求和《公司章程》的规定
继续保持健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
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1、本次交易有利于改善财务状况，增强公司偿债能力
交易完成后，标的资产现代农贸城一期项目及冷链物流中心项目的注入将
大大提高农产品批发市场的运营能力，资产规模亦大幅提高，上市公司抗风险
能力得到加强，根据上市公司备考审阅报告，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司
偿债能力指标变动情况如下：
2016.6.30/2016 年 1-6 月
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产负债率（合并口径） 42.27% 15.41% -26.86% -63.55%
流动比率 0.96 3.43 2.47 256.77%
速动比率 0.66 3.12 2.47 376.60%
截至 2016 年 6 月 30 日，本次交易完成后浙江东日各项偿债能力指标均出现
明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，浙江东日资产负债率（合并口径）由
42.27%下降至 15.41%；流动比率由 0.96 上升至 3.43，速动比率由 0.66 上升至
3.12，短期偿债能力显著提升。
2、本次交易有利于提升公司盈利能力
截至本报告书签署日，本次交易标的资产已基本建设完毕。标的资产属于
农贸流通行业，目前受到国家政策的大力支持，面临良好的发展前景。同时，
随着标的资产覆盖区域内的居民消费水平、农产品产量、人均可支配收入等指
标的持续提升，农批市场及冷链物流业务市场需求不断扩大。在行业及市场需
求不断增长的背景下，本次交易购入标的资产有利于快速拓展公司主营业务，
实现资源整合，同时随着业务协同效应的体现，上市公司将进一步稳固区域行
业龙头地位，提升公司综合实力，增强公司持续盈利能力，本次交易从根本上
符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易标的资产为现代农贸城一期项目和现代冷链物流中心项目，交易
对方与上市公司控股股东均为现代集团，为上市公司关联方，本次交易不会使
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得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况。
上市公司控股股东仍为现代集团，实际控制人仍为温州市国资委，本次交易
不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，现代农贸城一期项目（批发市场部分）和冷链物流中心项
目注入上市公司，农产品批发市场及冷链物流业务由上市公司统一运营，不存
在与上市公司关联方构成实质同业竞争的情形，且上市公司控股股东仍为现代
集团，实际控制人仍为温州市国资委，未发生变化，本次交易不会改变上市公
司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继
续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立
性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，维护上市公司及
其他股东的合法权益，促进上市公司的长远稳定发展，主要交易对方及控股股
东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的
承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、
避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
根据天健出具的《2015 年度审计报告》（天健审（2016）5078 号）及 2016
年半年度《审计报告》（天健审[2016]7663 号），浙江东日最近一年及一期财务
报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据司法机关出具的证明及公安机关出具的无违法犯罪记录证明，浙江东
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日及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产为菜篮子集团所有现代农贸城一期项目（批发市场
部分）与现代冷链所有冷链物流中心项目。标的资产为菜篮子集团、现代冷链合
法拥有，在《温州市人民政府专题会议纪要》等相关文件与承诺有效执行的前提
下本次交易的标的资产不存在资产权属登记、过户或移转层面的障碍。除已披
露情况外，标的资产均不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，权属明
确。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》等其他相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见
的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。本次发行股份及募
集配套资金的定价依据参见本报告书“第五节 发行股份情况，一、发行股份购
买资产，（一）发行定价、定价原则及合理性”及本报告书“第五节 发行股份
情况，二、募集配套资金，（二）募集配套资金的股份发行情况”。
第 12 号意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，
规定： “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
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格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格。
本次拟购买的资产交易价格为 1,191,543,580.00 元，其中以发行股份方式支
付 8 亿元，本次交易价格中不包含交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次交易募集配套资金金
额不超过 8 亿元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格，符合证监会的
相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
的规定。
（二）本次交易符合本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
（1）根据浙江东日及本次交易对方的承诺，本次交易申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项的
规定。
（2）浙江东日不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消
除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
（3）根据天健出具的“天健审（2016）5078号”《2015年度审计报告》及
“天健审〔2016〕7663号”《审计报告》，截至2016年6月30日，浙江东日及其
下属子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管
理办法》第三十九条第（三）项的规定。
（4）经对中国证监会及上交所公开披露信息的查询，浙江东日现任董事、
高级管理人员最近三十六个月内未受有中国证监会的行政处罚，最近十二个月内
未受有证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项的规
定。
（5）根据司法机关出具的证明及公安机关出具的无违法犯罪记录证明，上
市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九
条第（五）项的规定。
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（6）根据天健出具的“天健审（2016）5078号”《2015年度审计报告》及
“天健审〔2016〕7663号”《审计报告》，浙江东日最近一年及一期财务报表未
被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行
管理办法》第三十九条第（六）项的规定。
（7）根据浙江东日的公开披露信息内容，浙江东日不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第七项
的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
五、本次重大资产重组不构成借壳上市
截至本报告书签署日，公司总股本为 3.186 亿股，东方集团持有公司 48.97%
的股份，为公司直接控股股东；现代集团持有东方集团 100%股份；温州市国资
委持有现代集团 100%股份，为公司的实际控制人；本次交易完成后，按照发行
底价测算，东方集团、菜篮子集团、现代冷链等同受现代集团控制的企业合计持
股比例为 45.42%，温州市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公
司控制权的变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重大资产重组管理办法》
规定的借壳上市情形。
六、本次交易定价的依据及其合理性分析
（一）标的资产定价依据合理性分析
本次交易标的资产采用资产基础法进行评估，其中固定资产及在建工程采用
成本法，土地使用权采用基准地价修正法。根据中铭国际出具的中铭评报字
[2016]3033 号《资产评估报告》，截止评估基准日，标的资产账面价值 115,015.73
万元，评估价值 119,154.36 万元，评估增值 4,138.63 万元，增值率为 3.60%。
（1）公司本次交易聘请的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限公司，
具有从事相关工作的资格证书与专业资质，并且具有证券期货业务资格，具备胜
任本次评估工作的能力。
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
（2）中铭国际及其经办人员与公司、交易对方之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或
冲突，独立于委托方浙江东日、交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中
铭国际对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管
理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具评估报告所需的资料和证据。中铭
国际出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（3）上市公司董事会对本次交易评估事项发表了意见，认为本次评估机构
独立、假设前提合理、评估方法适当，交易定价合理。同时，上市公司独立董事
发表独立意见，均认为评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016 年 3 月 31
日标的资产的实际情况，评估结果公允。
（4）公司本次的最终交易价格为评估价值，由各方在公平、自愿的原则下
协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2016 年 3 月 31 日）标的
资产的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资
者利益。
（二）发行股份定价依据合理性分析
（一）发行定价、定价原则及合理性
1、董事会前20日、60日、120日的股票均价情况
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日，交易均
价具体情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 11.55 10.40
定价基准日前 60 个交易日 12.18 10.96
定价基准日前 120 个交易日 12.75 11.48
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个个交易日上市公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个个
交易日上市公司股票交易总量。
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
经交易双方友好协商，公司本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 10.4
元/股，符合《重组办法》的相关规定。根据浙江东日 2015 年度利润分配方案，
浙江东日 2016 年 7 月 7 日向全体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含税），本
次发行价格调整为 10.39 元/股。
2、公司选择基准日前 20 个交易日股票均价作为市场参考价的合理性
浙江东日因筹划本次重组于 2016 年 3 月 25 日起停牌交易。2016 年 1 月份，
A 股市场推出熔断制度，在随后期间内市场出现非理性下跌，市场非理性波动较
大。熔断制度暂停后 A 股市场逐渐恢复理性波动，而本次交易前 60 个交易日及
前 120 个交易日均包括了前述市场非理性波动期间，交易双方认为前 60 个交易
日及前 120 个交易日均价不能合理的反映公司股价的公允价值，而采用前 20 个
交易日均价更有利于保障本次交易的公允性和可靠性，因此，经双方协商，选取
了本次董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为本次交易的市场参考价。
本次购买资产发行股份的定价是交易双方基于法律法规的具体规定，结合公
司停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈现状、标的资产估值、对未来公司
发展前景预期、整体交易结构设计、各自利益诉求等多重因素，经交易双方较长
时间的友好协商，最终确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价作为交易参考价，符合《重组管理办法》第四十五条之规定，具有合
理性。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
七、本次交易评估方法适当性、评估假设前提与重要评估参数
合理性的核查意见
由于标的资产尚未交付使用，该类资产市场交易活跃度低，以及由于我国目
前市场化、信息化程度尚不高，难以收集到与评估基准日接近的足够的同类资产
产权交易详细案例，不宜采用市场法；同时，因标的资产尚未投入运营，未来收
益的具体范围及定价模式尚未明确，不适用收益法。因此，本次交易对标的资产
的评估采用资产基础法，并以资产评估报告的评估结果作为定价基础。具体是指
对于现代农贸城一期批发市场项目及冷链物流在建工程项目采用成本法进行评
估，国有土地使用权采用基准地价修正法进行评估。
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
本次评估有关评估假设等请参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评
估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，对标的资产采用资产基础法的评估结果作
为评估结论的理由充分，评估方法与评估目的相关一致，假设前提合理。
八、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、交易完成前后公司资产与负债情况对比分析
本次交易完成前及完成后上市公司备考资产与负债情况如下所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
流动资产合计 12,558.96 44,806.53 32,247.57 256.77%
非流动资产合计 78,685.33 205,488.79 126,803.47 161.15%
资产总计 91,244.29 250,295.32 159,051.03 174.31%
流动负债合计 13,060.59 13,060.59 - -
非流动负债合计 25,510.00 25,510.00 - -
负债合计 38,570.59 38,570.59 - -
归属于母公司所有者权益 52,565.15 211,616.18 159,051.03 302.58%
少数股东权益 108.55 108.55 - -
所有者权益合计 52,673.70 211,724.73 159,051.03 301.96%
本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司整体资产规模将会大幅
上升。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为 13.76%
和 17.90%，非流动资产占资产总额比例分别为 86.24%和 82.10%，上市公司流动
资产占比增加较多。本次交易不涉及负债变动。
2、上市公司财务安全性分析
本次重组完成后，浙江东日主要偿债能力指标如下表所示：
2016.6.30/2016 年 1-6 月
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产负债率（合并口径） 42.27% 15.41% -26.86% -63.55%
流动比率 0.96 3.43 2.47 256.77%
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
速动比率 0.66 3.12 2.47 376.60%
截至 2016 年 6 月 30 日，本次交易完成后浙江东日各项偿债能力指标均出现
明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，浙江东日资产负债率（合并口径）由
42.27%下降至 15.41%；流动比率由 0.96 上升至 3.43，速动比率由 0.66 上升至
3.12，短期偿债能力显著提升。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如
下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月末
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产合计 91,244.29 250,295.32 159,051.03 174.31%
负债合计 38,570.59 38,570.59 - -
所有者权益合计 52,673.70 211,724.73 159,051.03 301.96%
营业收入 16,830.40 16,830.40 - -
归属于母公司股东的净利润 5,150.69 4,296.27 -854.42 -16.59%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.09 -0.07 -43.77%
毛利率 54.62% 54.62% - -
净利率 30.73% 25.65% -5.08% -16.52%
单位：万元
2015 年度/2015 年末
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产合计 88,181.18 248,086.64 159,905.46 181.34%
负债合计 40,617.76 40,617.76 - -
所有者权益合计 47,563.42 207,468.88 159,905.46 336.19%
营业收入 98,844.80 98,844.80 - -
归属于母公司股东的净利润 9,246.01 9,151.47 -94.54 -1.02%
基本每股收益（元/股） 0.29 0.19 -0.10 -35.82%
毛利率 28.44% 28.44% - -
净利率 10.47% 10.37% -0.10% -0.93%
由于报告期内标的资产尚未正式投入运营，但农贸城一期项目因已竣工验
收，产生了折旧费用，因此在备考报表中体现为公司营业收入未增加，净利润有
一定程度的下滑。标的资产投入运营后，将会扩大公司经营规模，增强上市公司
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、规模效应及资产整合
本次交易完成后，标的资产现代农贸城一期项目及冷链物流中心项目的注入
为公司新增两个农产品批发交易市场，一个冷链物流集散中心，不仅快速扩大了
公司农批业务营业规模，还大大增强了公司冷链物流配套功能，使公司抓住农贸
流通行业的发展机遇，进一步稳固了公司的行业区域龙头地位。由于农批业务的
区域性特征，农产品批发市场专业运营的核心竞争力之一在于批发市场的布局，
本次交易完成后一方面完成了公司在浙南闽北区域内的战略布局；另一方面还节
省了完成战略布局的时间，形成了占领市场的先发优势。
除收购资产外，本次交易还拟向社会融资约 8 亿元，在支付本次交易对价之
后，还将用于标的资产冷链物流中心项目的后续建设及公司的日常运营，为公司
后续业务发展提供了充足的资金支持，有利于公司的快速发展。
综上，本次交易扩大了上市公司主业规模，提升了配套能力，增强了上市公
司核心竞争力及持续盈利能力。
2、业务整合
农产品冷链物流配送作为农批业务的重要配套功能，随着居民消费结构的变
化及食品安全意识的增强，逐渐成为农产品批发市场运营公司的重要核心竞争力
之一。本次购买标的资产之一冷链物流中心项目除包括冻品交易市场等农产品批
发市场外，还建设了约 8.8 万吨的冷库，是浙南闽北区域内最大的冷链物流集散
中心，项目投入运营后不仅使公司服务于现有农批业务的冷链物流配套能力大大
提高，未来还将占领区域内冷链物流市场，为公司拓展新的业务来源。
农贸流通行业作为关乎国计民生的重要行业，目前正受到国家及当地政府的
大力支持，且随着居民消费水平及农产品供给量的提升，农产品批发市场及冷链
物流正面临良好的发展机遇，本次通过收购标的资产完成业务整合，有助于上市
公司快速扩大业务规模，完善业务架构，提升公司主营业务竞争力。
3、运营成本分析
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浙江东日股份有限公司 重大资产重组之独立财务顾问报告
本次交易为收购与公司主业一致的农产品批发交易市场及为公司主业配套
的冷链物流中心，收购完成后，除因公司主业规模扩大后所新增的包括人员工资、
资产折旧、日常管理费用等正常运营成本外，不会新增其他运营成本。根据公司
运行成熟的农产品批发交易市场毛利率（2016 年 1-6 月为 62.67%）来看，标的
资产投入运营后所带来的收入足以覆盖该部分正常运营成本，并会增加公司收
益，提升公司盈利能力。
4、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易完成后，公司将充分发挥现有主营业务和标的资产的叠加及配套优
势，积极整合，不断优化企业管理体制，提升管理效率，促进发展。
本次交易完成后，上市公司一方面会扩大农产品批发市场运营业务规模，另
一方面还会完善公司冷链物流配套功能，为未来发展第三方冷链物流业务奠定基
础。标的资产的行业特点、经营管理、运营模式及盈利模式与公司现有主业基本
一致。经过多年的发展，公司已经形成了一套完整的运营管理体系，拥有了专业
的管理运营团队，且本次仅为收购资产，不涉及财务、机构等方面的整合。有关
业务、资产、人员方面的整合情况如下：
（1）对业务和资产的整合
由于标的资产与公司现有主业一致或为重要配套支撑，根据公司规划，本次
交易完成后，上市公司将对标的资产与公司现有业务及资产进行统一运营，实现
协同发展，并充分利其平台优势、资金优势、管理优势、区域领先优势等大力支
持标的资产的发展，提高标的资产运营效率。
（2）对人员的整合
本次交易完成后，根据人员安置方案，与标的资产运营直接相关的人员将一
并转入上市公司，由于标的资产尚未正式投入运营，资产涉及人员较少。上市公
司将继续保留原有人员，并通过抽调或招聘方式补充组建专门的运营管理团队，
促进标的资产的快速发展。
农贸城一期批发市场项目未来拟设置综合部（5 人）、管理部（5 人）及市
场部（25 人），合计人数约 35 人。
冷链物流中心未来拟主要设置 4 个部门及 4 个分公司，合计人数大约 180
人，具体包括招商部（6 人）、经营管理部（8 人）、信息服务部（10 人）、综
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合办公室（7 人）、市场管理分公司（21 人）、冷储管理分公司（88 人）、物
流运输分公司（18 人）、配送加工分公司（22 人）。
（3）上市公司在业务、资产、人员整合方面的管理控制措施
本次标的资产与公司现有主业一致，都属于农贸流通行业，未来，公司将采
取如下措施，尽快完成公司在业务、资产、人员方面的整合：
①充分利用公司现有农贸业务市场运营管理经验
自农产品批发交易市场业态刚开始出现时，公司已经开始运营农批市场，公
司现有最早的批发交易市场为 1995 年成立运营，至今已有 20 多年。在这 20 多
年的历程中，公司经历了农产品批发市场运营在我国的各个发展时期，对农产品
批发市场运营积累了丰富的管理经验。
通过多年的发展，公司已经建立了一套完善的农产品批发市场运营管理制
度，包括《温州农副产品批发交易市场场规》、《商品准入和质量管理责任制度》、
《经营者市场准入制度》、《进货验收制度》、《购销台账制度》、《销售票据
制度》、《不合格商品退货制度》、《市场退出制度》、《市场公示制度》、《消
费者权益保护制度》等一系列制度，使得公司农产品批发交易市场能有效运转。
对冷库仓储而言，冷链物流作为农产品批发交易市场的重要配套业务，公司现有
业务中涉及冷库仓储业务，公司管理团队对该业务已有相当的了解，后续运营中，
公司将根据冷库仓储的实际情况，制定严格有效的管理制度，尤其是冷库安全管
理制度等。
目前，公司已经建立了专业的农产品批发市场业务运营团队，且团队主要管
理人员均具有多年的从业经历，管理经验丰富。
②组建专业的运营管理团队及组织架构
公司将组建专门的运营管理团队，并根据标的资产的实际业务开展情况搭建
合理的组织架构，其中运营管理团队人员主要通过内部抽调及外部招聘的方式完
成。
③建立完善的管理制度
在公司现有农批市场管理制度的基础上，公司管理团队将根据标的资产的实
际业务情况及国家最新出台的有关农产品批发交易市场运营、农产品冷链物流运
营规定或标准制定合理的管理制度，使得标的资产能按照标准化、现代化管理方
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式运营。
（4）上市公司在业务、资产、人员方面的整合风险
本次交易完成后，上市公司将对所持有的农产品批发市场及冷链物流资产集
中管理，提高管理效率，实现同类业务资产的有效整合，形成以批发业务为基础，
以电子商务、终端配送业务为支撑的的农贸企业，尤其是现代农贸城一期批发市
场部分与公司现有菜篮子农副产品批发市场均处于娄桥农贸板块聚集区内，更容
易形成产品互补及业务整合。但能否实现原有农产品批发市场与现代农贸城一期
和现代冷链物流项目的市场优势互补，最终实现业务整合效应，仍存在较大的不
确定性，未来经营中可能未能充分发挥本次交易的整合效应，从而对公司和股东
造成不利影响。
5、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
本次交易完成后，上市公司将进一步扩大农产品批发市场的运营规模，完善
冷链物流配套功能，巩固区域优势，有利于上市公司的可持续发展。交易完成后，
未来两年内，上市公司将通过优化资源配置，提升运营管理，加强内控管理等方
式，尽快实现标的资产的整合及发展，提升公司核心竞争力。
（1）优化资源配置，尽快完成标的资产的规模聚集
农产品批发市场的专业运营，因其业务的特殊性，一般需要 1-3 年的时间才
能实现规模聚集，因此交易完成后，公司将充分利用丰富的农批业务运营管理经
验，统一调配公司资源，并组建专门的运营管理团队负责标的资产的运营，通过
优惠招商、广告宣传、政府战略合作等多种手段尽快实现标的资产的规模聚集。
（2）加强冷链物流中心功能开发，提升综合配套能力
标的资产冷链物流中心建成后，除冻品交易市场外，目前主要功能为冷库仓
储及部分物流配送加工，而随着冷链物流技术及信息化技术的发展，未来冷链物
流中心将会向智能化、信息化及功能多样化方向发展。因此，交易完成后，公司
拟继续加强冷链物流中心低温仓储、安全监控、信息化管理、产品预处理包装及
加工、分拨配送、展示交易、办公及综合管理、车辆调度管理及维护、餐饮休闲
娱乐等多样化功能开发，提升公司综合配套能力。
（3）整合行业资源，打造行业品牌，进一步巩固公司区域龙头地位
农贸流通行业是国家政策重点倾向的关乎国计民生的支柱产业，属于国家鼓
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励发展的重点行业。目前，我国农贸流通行业正在快速发展，农产品供应及农产
品需求持续增长，市场规模逐年扩大，农产品批发市场及冷链物流作为农贸流通
行业的主要部分，也正面临着良好的发展机遇。由于行业所具有的区域性特征及
较多小型农贸市场及冷链物流企业不规范的特点，为快速占领区域市场，公司将
利用资本、品牌优势通过兼并重组实现快速扩张，进一步巩固公司区域龙头地位。
（4）多种手段并行，提升公司核心竞争力
①推动业务互联网化，为客户提供更多的增值服务
随着互联网技术的发展及互联网应用的推广，电子商务成为众多行业的发展
方向之一。未来，公司也将依托现有农贸和灯具市场业务，充分利用互联网平台，
为家庭和对公用户提供更多增值服务。同时，公司还将继续推动业务的互联网化，
通过直接对接生产基地，缩短流通链条，提高交易效率，来降低最终用户成本。
②加强信息化管理，提升专业市场经营管理水平
整合市场业务管理资源，充分发挥信息技术的作用，提高专业市场的运行效
率，是公司今后的一项重要举措。未来公司将采用 ERP、电子结算等多种手段，
提高实体市场投资开发、运营效率，同时切实推进电子结算项目数和结算品种数，
推动实体市场间及实体市场与商户之间的联动。
③挖掘终端配送业务，开辟产业新蓝海
公司将尽快扩容终端配送业务，提高配送效率，争取区域农产品配送的龙头
地位，同时打造新的配套增值服务，实现终端拓展新跨越，开辟产业新蓝海。
6、本次交易完成后公司未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成以覆盖全产品种类的农副产品批发交易市
场为基础、以农产品冷链物流为综合配套支撑的全方位农批市场业务运营体系，
依托行业良好的发展契机、国家政策的强力支持及浙南闽北优越的区位条件，力
争将公司打造成区域内乃至全国领先的农批业务专业运营平台。
未来，公司将依托现有农副产品批发交易市场管理体系，新增冷链物流中心
项目运营管理架构，通过互联网技术等加强信息化管理，积极探索培育新的业务
模式，包括冷储管理、冷链配送、电子商务等，形成农批市场与冷链物流协同发
展，实现公司的战略目标。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于进一步提升上市公司市
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场地位以及持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准
则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的
法人治理结构。
1、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不发生改变。公司股东将继续
按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严
格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保
股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会及独立董事的人数及
人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易后，公司董事及董事
会不发生改变。公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章
程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、
《上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履
行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易后，公司监事及监事会不发生改变。公司监事会设监事 3 名，其中
职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事
能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、
关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
2、本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务
的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
3、公司治理机制不断完善
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规
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范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机
制，促进公司持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已建立了包括股东大
会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成
后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。同时，上市公司将继续保
持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，在上市公司控股股东及其一致行动人切实履行有关
承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司及其股东的合法权益将
得到有效保护。
十、本次重组资产交付安排
根据交易双方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
在中国证监会核准本次交易后，交易双方根据《发行股份购买资产协议》确定的
约定交割日开始办理标的资产的交割手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反协议书
签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在协
议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.3 条的约定以及法律法规的规定承
担违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致浙
江东日发行股份后不能办理资产交付的风险，相关的违约责任切实有效。
十一、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
（一）本次重组构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为菜篮子集团及现代冷链。菜篮子集团、现代
冷链与上市公司均为同受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资委。
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根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成关联交
易。
（二）本次交易的必要性分析
1、本次交易的背景
（1）现代集团业务结构调整，实现优质资产板块整体上市
公司控股股东东方集团之母公司现代集团是温州市人民政府直属的国有投
资运营公司之一，在温州市国资整合重组、推进优质国有资产证券化的背景下，
现代集团制定了板块重塑及板块整体上市的发展战略。2015 年底，现代集团完
成了将旗下优质农贸板块资产置入浙江东日，同时将业绩相对较差的房地产开发
业务和进出口贸易业务置出上市公司的重大资产置换。为进一步做大做强农贸业
务，本次拟将现代集团拥有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及冷链物流
中心项目资产置入上市公司，实现农贸优质资产板块整体上市。
（2）农贸流通业务支持政策不断出台
现代化农业生产及流通体系一直为国家政策的扶持重点，尤其是 2010 年以
来，国务院等各部门陆续公布了一系列支持农贸流通业务发展的政策，主要包括：
颁布时间 文件名称 颁布部门
2016 年 关于加强公益性农产品市场体系建设的指导意见 商务部等 12 部门
关于继续实行农产品批发市场 农贸市场房产税城镇
2016 年 财政部、国家税务局
土地使用税优惠政策的通知
关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康
2016 年 中共中央、国务院
目标的若干意见
2015 年 全国农产品市场体系发展规划 商务部
关于印发《政府鼓励的流通设施目录（2015）》的通
2015 年 商务部等五部委
知
关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干
2015 年 中共中央、国务院
意见》
2014 年 《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》 商务部等
关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案
2013 年 国务院办公厅
的通知
关于贯彻落实《中共中央、国务院关于加快发展现代
2013 年 农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的实施意 商务部
见
2013 年 关于加强集散地农产品批发市场建设的通知 商务部
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关于印发加强鲜活农产品流通体系建设重点工作责
2013 年 浙江省人民政府办公厅
任分解的通知
关于加快发展现代农业、进一步增强农村发展活力的
2012 年 中共中央、国务院
若干意见
2012 年 关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见 国务院
2012 年 关于印发国内贸易发展“十二五”规划的通知 国务院办公厅
2012 年 关于加快推进鲜活农产品流通创新的指导意见 商务部
关于农产品批发市场、农贸市场房产税、城镇土地使
2012 年 财政部、国家税务局
用税政策的通知
2011 年 关于促进物流业健康发展政策措施的意见 国务院办公厅
2010 年 《农产品冷链物流发展规划》 国家发改委
（3）农产品批发市场及冷链物流未来发展前景广阔
在国家重磅支持政策不断出台的背景下，一方面，随着居民收入和生活水平
的提升，城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性方面提出了更高的要求，
人均农产品消费数量持续增长，消费结构不断改善；另一方面，随着城镇化进程
的加快，城镇人口数量持续增长，根据国家统计局公布的数据，“十二五”时期，
我国城镇人口平均每年增长约 2,000 万人。居民消费水平的提高及人口数量的增
长特别是城镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。
同时，目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2015 年城镇化率已达到 56.1%，
但与发达国家 80%平均城镇化率相比，我国城镇化率仍有很大差距。未来，随着
城镇化率的进一步提高，城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升，农产品批发
市场及配套冷链物流仍有巨大的发展空间。
另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农
户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来 10 年区域性、科
学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络仍
将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业具有广阔的发展空间。
（4）区域内农产品批发市场及冷链物流业务需求持续扩大
农产品批发市场及农品冷链物流是关乎国计民生的重要行业，其市场规模与
农产品产量、国民经济总值、居民生活消费水平、城镇居民数量、农副产品批发
零售总额等密切相关。
2010-2015 年，标的资产所处区域温州市国民经济总值由 2900 亿元增长至
4600 亿元，城镇居民人均可支配收入由 3.12 万元增加至 4.40 万元，城镇居民人
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均消费性支出由 2.3 万元增长至 2.94 万元，户籍人口数量由 787 万人增加至 811
万人，限额以上粮油及食品类批发市场零售总额年均增长率在 15%以上，区域内
主要农产品产量也呈稳定或持续增长状态，如水产品产量由 58.70 万吨增长至
61.65 万吨。
随着上述重要指标的持续增长及居民生活消费水平的提高，区域内农产品批
发市场及农产品冷链物流市场规模也持续扩大。
2、本次交易的目的
（1）拓展公司主营业务，实现资源整合，提升公司综合实力
本次购入标的资产现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头
村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客
运站，交通便利，项目建成后，总营业面积可达 44000 平米，为温州市最大的、
综合服务功能完善、配套设施齐全的农产品批发交易中心之一。现代农贸城一期
项目依托浙南、闽北特色农副产品资源优势，发挥温州区位交通和经济总体实力
优势，可有效整合温州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规模化、专业
化、标准化及现代化运营，拓展公司主营业务，提升公司综合实力。
冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨海
四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。项目建成后，总
建筑面积可达 12.45 万平米，其中冷库容量 8.8 万吨，为浙南闽北地区唯一的冷
链物流中心，可惠及区域内 3,000 万人口。冷链物流中心投入运营后，一方面可
扩大公司现有的农产品批发交易市场规模，完善公司农批市场覆盖的产品种类，
提升公司农批业务配套能力；另一方面，还可通过提供冷库储存管理服务及物流
配送服务等，拓展新市场，为公司提供新的利润来源。同时，项目投产后，为公
司未来打造以冷链物流项目为中心的农产品批发交易市场产业聚集区奠定了良
好的基础。
综上所述，本次交易完成后，上市公司农产品批发市场业务营业面积将迅速
扩大，专业冷库规模可达到 8.8 万吨，同时还形成了以农产品批发交易市场为基
础、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局，为后续发展打下了坚实基础。
（2）实现公司快速发展
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2015 年底，在完成农产品批发市场业务置入，房地产及进出口业务置出后，
公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，农
批业务成为公司最主要的业务，占收入的比重达到 90%以上。农批业务的主要收
入来源为市场交易管理、摊位租赁、物业管理、车辆管理等服务，而目前公司批
发市场营业场所及摊位已达到饱和状态，为满足市场需求、进一步扩大经营规模、
完善农批业务综合配送能力，提升公司核心竞争力，购入集团已基本建设完毕的
现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中心项目资产成为快速实现规
模扩张的必要途径之一。
（3）标的资产具有良好的发展前景，公司已经制定标的资产未来运营规划
在国家和当地政策大力支持及行业快速发展的背景下，受区域内农批业务及
农产品冷链物流市场需求持续扩大的带动影响，加之标的资产具有明显的区位优
势、管理优势、规模优势及先发优势，特别是冷链物流中心项目，填补了浙南闽
北区域内没有冷链物流中心的空白，标的资产未来盈利前景良好。
目前，公司已经制定标的资产的未来运营规划，包括组织架构设置、运营模
式、未来发展策略等。公司将充分利用农贸业务的运营管理经验，组建专业的运
营管理团队和组织机构，快速实现标的资产的规模聚集效应，形成先发优势，进
一步稳固公司区域行业龙头地位，提升公司的持续盈利能力。
（4）标的资产具有区位优势，本次交易是公司完善市场布局的重要手段
公司所处行业的市场拓展主要为在良好的区域建立市场，并进行运营。农贸
城一期项目位于成熟农批市场娄桥板块内，周边已经形成市场聚集，公司通过购
买农贸城一期项目，可快速占领农批市场。冷链物流中心项目是浙南闽北地区唯
一的冷链物流中心项目，该项目靠近温州港及机场，区域位置良好，交易完成后，
公司将完成农产品冷链物流中心项目的战略性布局。同时，农批市场运营及冷链
物流项目具有先发优势，公司通过构建集团基本建设完毕的标的资产，可尽快实
现市场拓展和战略布局，稳固先发优势。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报交易所备案。本
次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。
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上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次
交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东
回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
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第九节 独立财务顾问内部核查意见与结论性意见
一、光大证券内部审核程序及内核意见
（一）光大证券内部审核程序
光大证券按照《上市收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，
对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件,按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项
目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉
及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，
但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的
独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次披露材料
进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组主要
成员进行了解，项目组成员对内核小组问题进行书面回复。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。光大证券出具的独立财务顾
问专业意见由财务顾问主办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代
表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）光大证券内核意见
浙江东日独立财务顾问光大证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
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（1）浙江东日本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交
易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形；
（2）本次交易能够提升上市公司核心竞争力，增强公司的持续盈利能力，
有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司及其全
体股东的长远利益；
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整
的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并履行信息披露义务。
二、光大证券结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相
关规定，并通过尽职调查和对浙江东日重组方案等信息披露文件进行审慎核查后
认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不
存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原
则；本次交易有利于上市公司主营业务农产品批发市场运营业务发展和战略布
局、有利于促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关
各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、
合理，有利于上市公司的可持续发展。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
财务顾问主办人：
林 松 ____________ 钟丙祥 ____________
投资银行业务部门负责人：
潘剑云 ____________
内核负责人：
牟海霞 ____________
法定代表人（或授权代表）：
薛 峰 ____________
光大证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
2-1-180
