浙江东日：2017年第三次临时股东大会会议材料2017-11-07
浙江东日股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会 议 材 料
浙江东日股份有限公司董事会
2017 年 11 月 14 日
目 录
1、 会议议程------------------------------------------------3
2、 会议须知----------------------------------------------4-5
3、 议案一、关于修订公司《章程》的议案---------------------6-13
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浙江东日股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会议程
时间：2017 年 11 月 14 日下午 14：30
地点：浙江省温州市矮凳桥 92 号公司三楼会议室
主持人：杨作军董事长
一、大会介绍
1 宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况 主持人
2 宣读股东大会会议须知 董事会秘书
二、会议议案
1 议案一、关于修订公司《章程》的议案 董事会秘书
三、审议、表决
1 股东现场发言和提问 -
2 推选计票人、监票人 主持人
股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场
3 -
和网络投票结果
4 宣读表决结果 监票人
5 宣读股东大会决议 董事会秘书
6 宣读股东大会法律意见 见证律师
7 与会董事、监事签署相关文件 -
8 宣布会议结束 主持人
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浙江东日股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议
事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会
议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。融资融
券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，
按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可
出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序，保证
各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前
向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主
题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提
交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我
介绍，每一位股东发言不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要
求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问
题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。
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股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东
及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发
言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排
股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静
音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现
场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该
首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次
投票结果为准。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决
栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认
者，视为无效票，作弃权处理。网络投票的相关事宜详见公司于 2017
年 10 月 28 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的 2017-035 公告。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月十四日
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议案一、
浙江东日股份有限公司
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中共温州市委组织部和温
州市国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程
的通知》（温组〔2017〕18 号）等相关规定，结合公司实际情况，拟
对《浙江东日股份有限公司章程》作如下修订：
一、原《章程》第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
现修订为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称
《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
二、原《章程》第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府证券委员会批准，以社会募集方式设立；
在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
3300001001272。
现修订为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
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公司经浙江省人民政府证券委员会批准，以社会募集方式设立；
在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
9133000071095874X3。
三、原《章程》第二条后新增第三条：公司根据中国共产党章程
规定,设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构,配备党务工作人
员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作
经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
四、原《章程》第八十一条：董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%
以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体
董事 1/5、全体监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。
董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提
名的监事人选亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，
董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前
任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会
向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出
拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事
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会向股东大会提出由股东代表出任的监理候选人并提交股东大会选
举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二）连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合
前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事
候选人以单独的提案提请股东大会审议。
现修订为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%
以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体
董事 1/5、全体监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。
董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提
名的监事人选亦可作监事候选人。
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董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，
董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前
任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会
向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出
拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事
会向股东大会提出由股东代表出任的监理候选人并提交股东大会选
举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二）连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合
前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事
候选人以单独的提案提请股东大会审议。
五、原《章程》第一百零六条：董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修订为：董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
六、原《章程》第一百零九条：董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
对外投资（包括股权、债权投资、融资（含项目）、委托理财
等）权限：公司董事会有权决定投资额在公司最近一期经审计的净资
产总额 50%以下的投资项目；
资产处置（包括收购、出售、置换、抵押、租赁等）权限：公
司董事会有权决定公司在一年内进行资产处置金额占公司最近一期
经审计总资产 30%以下比例的资产处置事项；
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对外担保权限：公司董事会有权决定低于本章程第四十条规定
的股东大会权限以内的对外担保比例的对外担保事项；对外担保应当
取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；
关联交易权限：公司董事会有权决定关联交易金额在 3000 万元
以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事
项。超过上述金额和比例的应提交股东大会审议。
公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、
担保、抵押及分次进行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上
述规定为限。
本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规
则规定。
超过上述权限的属重大事项，董事会应当按照有关规定组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
现修订为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
对外投资（包括股权、债权投资、融资（含项目）、委托理财
等）权限：公司董事会有权决定投资额在公司最近一期经审计的净资
产总额 50%以下的投资项目；
资产处置（包括收购、出售、置换、抵押、租赁等）权限：公
司董事会有权决定公司在一年内进行资产处置金额占公司最近一期
经审计总资产 30%以下比例的资产处置事项；
对外担保权限：公司董事会有权决定低于本章程第四十一条规
定的股东大会权限以内的对外担保比例的对外担保事项；对外担保应
当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；
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关联交易权限：公司董事会有权决定关联交易金额在 3000 万元
以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事
项。超过上述金额和比例的应提交股东大会审议。
公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、
担保、抵押及分次进行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上
述规定为限。
本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规
则规定。
超过上述权限的属重大事项，董事会应当按照有关规定组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对《章程》作出上述修改后，相应的章节、条文序号依次顺
延或变更。上述修订内容经公司第七届董事会第十七次会议审议通
过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月十四日
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