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公司公告

浙江东日:2017年第三次临时股东大会会议材料2017-11-07  

						  浙江东日股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会




       会 议 材 料




    浙江东日股份有限公司董事会

        2017 年 11 月 14 日
                           目        录

1、   会议议程------------------------------------------------3

2、   会议须知----------------------------------------------4-5

3、   议案一、关于修订公司《章程》的议案---------------------6-13




                                2 / 13
                       浙江东日股份有限公司
                 2017 年第三次临时股东大会议程
     时间:2017 年 11 月 14 日下午 14:30
     地点:浙江省温州市矮凳桥 92 号公司三楼会议室
     主持人:杨作军董事长
一、大会介绍

 1   宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况                   主持人

 2   宣读股东大会会议须知                                    董事会秘书

二、会议议案

 1   议案一、关于修订公司《章程》的议案                      董事会秘书
三、审议、表决

 1    股东现场发言和提问                                         -
 2    推选计票人、监票人                                       主持人
      股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况,合并现场
 3                                                               -
      和网络投票结果
 4    宣读表决结果                                             监票人
 5    宣读股东大会决议                                       董事会秘书
 6    宣读股东大会法律意见                                   见证律师
 7    与会董事、监事签署相关文件                                 -
 8    宣布会议结束                                             主持人




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              浙江东日股份有限公司
       2017 年第三次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事
效率,保证大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议
事规则》及相关法律法规和规定,特制定本须知:
    一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会
议表决采取记名投票表决方式进行,网络投票采用上海证券交易所网
络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。融资融
券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统,
按照所征集的融资融券投资者投票意见,参加股东大会投票。
    二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件,经验证后领取会议资料,方可
出席会议。
    三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东授权代表,可列席会议,但不享有本次会议的表决权。
    四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及
代理人的合法权益,除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表
外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序,保证
各股东充分行使发言、表决和质询的权利,各股东应当在大会开始前
向大会登记处登记,填写《股东大会发言登记表》,并明确发言的主
题,由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容,提
交给会议主持人,安排股东发言时间。股东发言,应当首先进行自我
介绍,每一位股东发言不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要
求发言。在议案审议过程中,股东及代理人临时要求发言或就有关问
题提出质询的,须举手申请,并经主持人许可后方可发言或提出问题。
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股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案,简明扼要。非股东
及代理人在会议期间未经大会主持人许可,无权发言。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发
言时,应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后,大会将不再安排
股东及代理人发言。
    六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静
音状态,以保持会场正常秩序。
    七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现
场会议的法人股股东,如有多名代表,均应推举一名首席代表,由该
首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票,每一股有一票表决权。
    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权,如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的,以第一次
投票结果为准。
    八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
    九、会议设监票人两名,由本公司监事和股东代表担任。
    十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”;在表决
栏中填写投票数;不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认
者,视为无效票,作弃权处理。网络投票的相关事宜详见公司于 2017
年 10 月 28 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上披露的 2017-035 公告。




                                         浙江东日股份有限公司
                                         董       事       会
                                        二〇一七年十一月十四日




                               5 / 13
议案一、
                 浙江东日股份有限公司
             关于修订公司《章程》的议案

各位股东及股东代表:
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及中共温州市委组织部和温
州市国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程
的通知》(温组〔2017〕18 号)等相关规定,结合公司实际情况,拟
对《浙江东日股份有限公司章程》作如下修订:
    一、原《章程》第一条:为维护公司、股东和债权人的合法权益,
规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制订本章程。
    现修订为:为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的
组织和行为,充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称
《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
    二、原《章程》第二条:公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司经浙江省人民政府证券委员会批准,以社会募集方式设立;
在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号
3300001001272。
    现修订为:公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”)。



                               6 / 13
    公司经浙江省人民政府证券委员会批准,以社会募集方式设立;
在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号
9133000071095874X3。
    三、原《章程》第二条后新增第三条:公司根据中国共产党章程
规定,设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构,配备党务工作人
员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作
经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
    四、原《章程》第八十一条:董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或
者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
    连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%
以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名不超过全体
董事 1/5、全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。
    董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提
名的监事人选亦可作监事候选人。
    董事(含独立董事)、监事最终候选人由董事会、监事会确定,
董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。
    董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前
任董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会
向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举;由前任监事会提出
拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事

                             7 / 13
会向股东大会提出由股东代表出任的监理候选人并提交股东大会选
举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
    (二)连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。
    (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合
前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
    (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事
候选人以单独的提案提请股东大会审议。
    现修订为:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
    连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%
以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名不超过全体
董事 1/5、全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。
    董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提
名的监事人选亦可作监事候选人。

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    董事(含独立董事)、监事最终候选人由董事会、监事会确定,
董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。
    董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前
任董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会
向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举;由前任监事会提出
拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事
会向股东大会提出由股东代表出任的监理候选人并提交股东大会选
举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
    (二)连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。
    (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合
前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
    (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事
候选人以单独的提案提请股东大会审议。
    五、原《章程》第一百零六条:董事会行使下列职权:
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二) 执行股东大会的决议;
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

                            9 / 13
       (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案;
       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
       (九)决定公司内部管理机构的设置;
       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
       (十一)制订公司的基本管理制度;
       (十二)制订本章程的修改方案;
       (十三)管理公司信息披露事项;
       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
       (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
       (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
       现修订为:董事会行使下列职权:
       (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
       (二) 执行股东大会的决议;
       (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
       (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案;



                               10 / 13
       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
       (九)决定公司内部管理机构的设置;
       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
       (十一)制订公司的基本管理制度;
       (十二)制订本章程的修改方案;
       (十三)管理公司信息披露事项;
       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
       (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
       (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
       董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。
       六、原《章程》第一百零九条:董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。
       对外投资(包括股权、债权投资、融资(含项目)、委托理财
等)权限:公司董事会有权决定投资额在公司最近一期经审计的净资
产总额 50%以下的投资项目;
       资产处置(包括收购、出售、置换、抵押、租赁等)权限:公
司董事会有权决定公司在一年内进行资产处置金额占公司最近一期
经审计总资产 30%以下比例的资产处置事项;



                              11 / 13
    对外担保权限:公司董事会有权决定低于本章程第四十条规定
的股东大会权限以内的对外担保比例的对外担保事项;对外担保应当
取得董事会全体成员三分之二以上签署同意;
    关联交易权限:公司董事会有权决定关联交易金额在 3000 万元
以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事
项。超过上述金额和比例的应提交股东大会审议。
    公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、
担保、抵押及分次进行对外投资的,以其在此期间的累计额不超过上
述规定为限。
    本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规
则规定。
    超过上述权限的属重大事项,董事会应当按照有关规定组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    现修订为:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和
决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东大会批准。
    对外投资(包括股权、债权投资、融资(含项目)、委托理财
等)权限:公司董事会有权决定投资额在公司最近一期经审计的净资
产总额 50%以下的投资项目;
    资产处置(包括收购、出售、置换、抵押、租赁等)权限:公
司董事会有权决定公司在一年内进行资产处置金额占公司最近一期
经审计总资产 30%以下比例的资产处置事项;
    对外担保权限:公司董事会有权决定低于本章程第四十一条规
定的股东大会权限以内的对外担保比例的对外担保事项;对外担保应
当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意;



                             12 / 13
       关联交易权限:公司董事会有权决定关联交易金额在 3000 万元
以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事
项。超过上述金额和比例的应提交股东大会审议。
       公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、
担保、抵押及分次进行对外投资的,以其在此期间的累计额不超过上
述规定为限。
       本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规
则规定。
       超过上述权限的属重大事项,董事会应当按照有关规定组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


    公司对《章程》作出上述修改后,相应的章节、条文序号依次顺
延或变更。上述修订内容经公司第七届董事会第十七次会议审议通
过。
    以上议案请各位股东及股东代表审议。


                                          浙江东日股份有限公司
                                            董      事     会
                                         二〇一七年十一月十四日




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