浙江东日股份有限公司
2017 年度股东大会
会 议 材 料
浙江东日股份有限公司董事会
2018 年 3 月 29 日
目 录
1、 会议议程------------------------------------------------3
2、 会议须知------------------------------------------------5
3、 议案一、2017 年度董事会工作报告---------------------------7
4、 议案二、2017 年度监事会工作报告--------------------------14
5、 议案三、2017 年度财务决算报告----------------------------17
6、 议案四、2017 年度利润分配预案----------------------------19
7、 议案五、2017 年度报告全文及摘要--------------------------20
8、 议案六、关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案------ 21
9、 议案七、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案----------22
10、 议案八、关于修订公司《董事会议事规则》的议案------------36
11、 议案九、关于修订公司《监事会议事规则》的议案------------46
12、 议案十、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案----------52
13、 议案十一、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案--------62
14、 议案十二、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案--------70
15、 议案十三、关于修订公司《利润分配政策及未来三年股东回报
规划(2018-2020 年)》的议案-----------------------------85
16、 议案十四、关于制定公司《投资决策管理制度》的议案--------90
17、 议案十五、关于修订公司《章程》的议案-----------------------97
18、 议案十六、关于补选第七届董事会董事的议案----------------103
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浙江东日股份有限公司
2017 年度股东大会议程
时间：2018 年 3 月 29 日下午 14：00
地点：浙江省温州市矮凳桥 92 号公司三楼会议室
主持人：杨作军董事长
一、大会介绍
1 宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况 主持人
2 宣读股东大会会议须知 董事会秘书
二、会议议案
1 2017 年度董事会工作报告 董事会秘书
2 2017 年度监事会工作报告 监事会召集人
3 2017 年度财务决算报告 财务总监
4 2017 年度利润分配预案 财务总监
5 2017 年度报告全文及摘要 董事会秘书
6 关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案 董事会秘书
7 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 董事会秘书
8 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 董事会秘书
9 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 董事会秘书
10 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 董事会秘书
11 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 董事会秘书
12 关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 董事会秘书
关 于 修 订 公 司 《 利 润 分 配 政 策 及 未 来 三 年 股 东 回 报 规划 董事会秘书
13
(2018-2020 年)》的议案
14 关于制定公司《投资决策管理制度》的议案 董事会秘书
15 关于修订公司《章程》的议案 董事会秘书
16 关于补选第七届董事会董事的议案 董事会秘书
三、审议、表决
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1 股东现场发言和提问 -
2 推选计票人、监票人 主持人
3 股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场 -
和网络投票结果
4 宣读表决结果 监票人
5 宣读股东大会决议 董事会秘书
6 宣读股东大会法律意见 见证律师
7 与会董事、监事签署相关文件 -
8 宣布会议结束 主持人
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浙江东日股份有限公司
2017 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议
事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会
议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。融资融
券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，
按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可
出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序，保证
各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前
向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主
题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提
交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我
介绍，每一位股东发言不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要
求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问
题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。
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股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东
及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发
言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排
股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静
音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现
场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该
首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决
栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认
者，视为无效票，作弃权处理。
十一、本次股东大会审议的议案 13、15 为特别决议议案，需由
出席会议的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过。其余议
案均需由出席会议的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通
过。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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议案一、
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会作 2017 年度董事会工作报告：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2017 年是公司积极开拓、创新发展的一年，我们面对复杂而严
峻的外部环境和愈加激烈的市场竞争，紧紧依靠全体员工，在公司董
事会的领导下，围绕公司“外拓、并购、人才”三大战略，按照“建
标准、提形象、搭平台、促改革，实现公司跨区域发展”的年度工作
任务，积极行动，谨慎应对，团结拼博，克难攻坚，出色地完成了各
项经营任务，按计划实现旧市场的搬迁和改造，拓展了新的市场业态，
推动了农批业务的跨区域发展。
2017 年末,公司总资产 100,277.39 万元，比上年同期增加 9.24%；
全年实现营业收入 35,010.28 万元，比上年同期减少 2.20%；归属于
上市公司股东的净利润 9,556.10 万元，比上年同期减少 3.88%。报告
期内主要经营情况如下：
（一）经济指标稳中有进，经营实体总体向好
2017 年，公司面临蔬菜价格同比下跌使得交易费收入同比大幅
减少，旧市场搬迁致使经营费用剧增等不利因素，公司各经营实体采
取各种增收节支的办法，使得公司总资产继续保持增长，公司营业收
入、利润等方面继续保持稳定。
（二）持续提升市场形象，全面完成拆违和搬迁任务
按照公司年初“提形象”工作要求，各市场利用万人评的机会，
推出十大便民举措，更换新的员工工作服，提升对客商和经营户的服
务水平，通过一年的努力各个市场的卫生环境、交通秩序、服务水平
和员工面貌都有了较大的提升。
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同时，根据市委市政府“大拆大整”、“大建大美”的行动精神
及上级的统一部署，公司下属各经营单位制订了详细的拆迁方案、应
急预案和攻坚作战图，克服工程建设时间紧、各项工作衔接复杂等种
种困难，做好各经营户的思想工作，按上级的时间节点要求，在不影
响正常经营的情况下，顺利地实现了异地搬迁，改善员工和商户的生
产经营环境，提升了市场的总体形象，增强了市场竞争力。
（三）拓展新的市场业态，推动农批业务向域外发展
1.报告期内，公司赴广州等地对淡水鱼市场进行实地调研，并通
过竞争性谈判的方式确定了公司的合作方共同出资组建温州东日淡
水鱼有限公司，市场开业以来日均交易量已达18万斤，在全市市场占
有率为60%，为温州市民提供了价廉物美的淡水鱼产品。
2. 根据公司农批市场业务的拓展与公司“一站式采购”的市场
布局，公司承租温州菜篮子集团位于娄桥街道古岸头村的现代农贸城
一期项目的批发市场部分，成功打造了集蔬菜、肉品、海鲜、水果、
副食品为一体的综合农副产品集散区，从而进一步强化了娄桥农批业
务在区域市场中的地位。
3.报告期内，公司先后对20多个城市的农批项目进行考察分析，
在调查过程中，我们否决了一些风险较大的项目，对于一些前景较好，
但目前条件还不成熟的项目进行继续跟踪。目前，公司选取了山西临
汾晋南国际农产品物流园、辽宁大连万城物流园两个项目为投资意向
项目。
（四）以信息系统为依托，推动标准化建设
报告期内，公司在配送业务上全面完成ERP建设，包括400话务中
心、采购APP、仓库分拣与出入库、现场分拣功能，装框集货及配货
PDA条码标签等功能都已全部上线运行，规范和优化了工作流程，推
进了运营、考核、营销、定价、采购五大体系的建设。
（五）以改革促企业发展，以内控防经营风险
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报告期内，在不违反重大原则的情况下，公司尽量保持各单位原
有的工作和经营习惯，在不影响生产经营的前提下逐步调整内控制
度。公司根据上市公司内控制度的要求，每季对各经营实体进行检查，
并将查出的问题进梳理，反馈给各单位。各单位落实整改后，再接受
下一轮检查，从而不断提升企业的内控管理水平。
（六）坚持党建引领，促进企业文化建设
公司党委以党建为引领，学习贯彻党的十九大精神，将党建、工
建、团建等工作融入公司中心工作，开展各类活动促进企业文化建设，
丰富职工业余生活。报告期内，公司还完成了对《浙江东日股份有限
公司章程》的修订，明确了党组织在公司的核心领导作用，将党建工
作加入了公司《章程》。
二、董事会日常工作情况及股东大会决议的执行情况
2017 年公司共召开 8 次董事会会议及 4 次股东大会会议。董事
会根据公司经营发展和规范治理需要作出了有关决议和部署，主要包
括：资产重组审批工作、修改公司章程、董事会成员补选、审议批准
定期报告等事宜，并全面贯彻与落实股东大会所做出的决议。
报告期内，公司三位独立董事能够严格遵守法律法规和《公司章
程》的规定，亲自或委托参加股东大会、董事会，认真行使董事权力
与义务，对各项议案及重大事项，发表实事求是的独立性意见，有效
确保公司董事会的科学决策，切实维护股东及公司的利益。
报告期内，董事会战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委
员会和薪酬与考核委员会依据《公司章程》和各委员会工作条例的规
定，为促进公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积
极有利的作用。其中，战略委员会由董事长担任主任委员，年内在制
定公司战略及重大投资决策上做出审慎判断，保证公司未来发展和稳
健运行；提名委员会由独立董事担任主任委员，年内对董事长、高管
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等人选的提名选任，有效履行审查义务；审计委由独立董事担任主任
委员，主要履行对年报的审阅、提出书面意见、与年审会计师沟通、
提交审计督促函等职责；薪酬委由独立董事担任主任委员，负责制定、
审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，对年报披露的董监高
薪酬进行了认真审核。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
近年来，政府高度重视农产品市场体系建设,并将促进农产品批
发市场发展作为重要任务,持续列入中央一号文件。2017 年中央一号
文件《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培
育农业农村发展新动能的若干意见》把深入推进农业供给侧结构性改
革作为新的历史阶段农业农村工作主线，文件明确指出促进新型农业
经营主体、加工流通企业与电商企业全面对接融合，推动线上线下互
动发展；完善全国农产品流通骨干网络，加快构建公益性农产品市场
体系，加强农产品产地预冷等冷链物流基础设施网络建设；推进“互
联网+”现代农业行动。政府对农产品批发市场的发展定位、发展方
向和发展重点都提出了明确要求。我国农产品批发市场仍将围绕强化
市场基础设施建设，推动市场信息化建设，健全农产品质量安全检测
和监管制度，加强冷链设施和物流配送系统建设，探索创新交易方式，
加强环保设施建设等方面持续提档升级。
农产品批发市场承担着我国农产品流通的重任，机遇与挑战并
重。一方面，农产品批发市场在促进产销衔接，保障农产品有效供给，
以及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。国家明确支持
大型农产品批发市场，鼓励和引导龙头企业参与现代物流中心建设，
促进农产品流通转型升级，推动农产品流通创新发展；另一方面，国
家加大了对农产品批发市场的管理，强化了市场管理方对食品安全的
责任。同时，公司一直在全国关键物流节点逐步推进市场布局，各地
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农产品批发市场竞争环境日趋激烈，一定程度上提高了市场进入“门
槛”和成本
(二)公司发展战略
公司战略目标是在现有两类专业市场经营稳步推进的基础上，以
农产品批发市场产业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上下游
产业链的挖掘与整合，实现农贸业务协同、可持续发展；同时以传统
灯具市场为基础，推动家居业务的整合发展。为实现该战略目标，公
司将致力于实施以下措施：
1、整合行业资源，进一步提升农贸市场区域地位。
温州益优经营的农产品市场是温州区域最主要的农产品批发交
易市场，是联结生产者与经营户、消费者的重要纽带，是商流、物流、
信息流的集散中心。未来公司将在促进市场迈向专业化、规模化、区
域化、标准化，和打造农贸大市场、大流通格局的方向努力。以完善
农产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点为主要
任务，寻找并购整合标的，巩固与加强区域性市场龙头地位。
2、推动业务互联网化，为客户提供更多的增值服务。
依托现有农贸和灯具市场基础，利用互联网平台，为家庭和对公
用户提供更多增值服务，是公司的下一步工作目标。公司将在过去工
作的基础上继续推动业务的互联网化，通过直接对接生产基地，缩短
流通链条，提高交易效率，来降低最终用户成本。
3、加强信息化管理，提升专业市场经营管理水平。整合市场业
务管理资源，充分发挥信息技术的作用，提高专业市场的运行效率，
是公司今后的一项重要举措。未来公司将采用 ERP、电子结算等多种
手段，提高实体市场投资开发、运营效率，同时切实推进电子结算项
目数和结算品种数，推动实体市场间及实体市场与商户之间的联动。
4、挖掘终端配送业务，开辟产业新蓝海。在农产品终端配送业
务方面还存在着较大地增长潜力。公司将尽快扩容终端配送业务，提
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高配送效率，争取区域农产品配送的龙头地位，同时打造新的配套增
值服务，实现终端拓展新跨越，开辟产业新蓝海。
5、打造利益共同体，提升公司盈利能力。公司将积极关注国企
改革的进程，努力打造企业与员工的利益共同体，提升公司经营管理
水平，拓展公司盈利空间，努力为公司股东创造更多的效益。
(三)经营计划
2018 年，公司计划实现主营业务收入超 3.7 亿元，实现利润总
额同比增长（该经营目标并不代表公司对 2018 年的盈利预测，能否
实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确
定性，敬请投资者特别注意）。
(四)可能面对的风险
1、政策风险
尽管国家政策对促进农产品流通行业的发展提出了支持性意见，
但由于国内现代农产品流通行业的发展历史较短，具备可操作性的政
策法规体系尚不完备。因此，普通农产品流通市场的进入壁垒较低，
行业内容易形成恶性竞争，从而影响行业的发展速度和整体运营效
率。
2、市场风险
目前，我国的农产品流通体系包括从产地收购与批发，到物流运
输、储藏加工，再到城市销地批发、配送与零售等各个节点，尚缺乏
统一、完善的全国性和区域性规划与布局，这将不利于全国农产品批
发市场网络的形成，不利于建立健全有序、畅通高效的农产品流通体
系。同时，传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信
息搜寻费用，在农产品流通环节占有重要地位。而近年来，电子商务、
展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业业态的兴起使得农产
品流通中转环节大量减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统
农产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等
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各方面面临着巨大的挑战和机遇。
另外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益
激烈，部分专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批
发交易网点，并在温州及周边地区投资建设农产品批发市场。
3、人才风险
农产品流通行业涉及的产品种类繁多，覆盖区域广泛，供求双方
人数众多，配套服务要求较高，因此，现代化、高效率的农产品流通
体系不仅需要各种专业人才，而且需要具有经营管理、现代营销、物
流及信息系统等专业技术和管理经验的中高级人才。目前，行业内专
业人才储备尚难与需求相匹配。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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议案二、
2017 年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司监事会向大会作 2017 年度监事会工作报告，
请各位审议。
一、2017 年监事会的工作情况
1、监事会七届六次会议于 2017 年 3 月 10 日在公司会议室召开。
审议通过了公司《2016 年度报告全文及摘要》，并对公司 2016 年度
报告的编制与审议程序、内容和格式等进行了审议；审议通过了公司
《2016 年度监事会工作报告》，对 2016 年监事会工作进行总结和回
顾；审议通过了公司《2016 年度内部控制评价报告》，对 2016 年度
公司内部管理控制情况进行了审议。
2、监事会七届七次会议于 2017 年 4 月 27 日在公司会议室召开,
审议通过了公司《2017 年第一季度报告全文及正文》，并对公司 2017
年一季度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。
3、监事会七届八次会议于 2017 年 8 月 17 日在公司会议室召开，
审议通过了公司《2017 年半年度报告全文及摘要》，并对公司 2017
年半年度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。审议通过
了公司《关于补选陈乐鸣女士为公司第七届监事会监事候选人的议
案》；鉴于浙江东日股份有限公司监事会于 2017 年 6 月 20 日收到公
司监事潘煜之女士的书面辞职报告，潘煜之女士因退休原因申请辞去
公司第七届监事会监事职务。潘煜之女士的辞职将导致公司监事会人
数低于《公司章程》的规定。根据《公司法》及《公司章程》等法律
法规的有关规定,为保证监事会的正常运作,公司拟提名陈乐鸣女士
为公司第七届监事会监事候选人，任期与本届监事会相同。
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4、监事会七届九次会议于 2017 年 10 月 27 日在公司会议室召开，
审议通过了公司《2017 年第三季度报告全文及正文》，并对公司 2017
年三季度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力，本着对
全体股东负责的态度，认真履行职权，列席各次董事会和股东大会，
对公司财务及公司董事、高级管理人员履行监督职能，维护公司及股
东的合法权益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管
理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事
会和管理层 2017 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范操作，逐步完善内部管理，
建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。没有违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对
公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制
度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况
和经营业绩。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司报告期内无募集资金投入情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司资产收购、出售资产事项交易价格合理，交易行
为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股
东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
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公司报告期内无重大关联交易发生。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
监 事 会
二○一八年三月二十九日
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议案三、
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会作 2017 年度财务决算报告，请
各位审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017 年
度财务决算符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，
在所有重大方面公允地反映了公司 2017 年度的财务状况、经营成果
和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。为此，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报
告，现将财务决算情况分四方面汇报如下：
一、主要财务指标完成情况：
1、主营业务收入为 35,010.28 万元，比上年减少 2.20%；
2、实现利润总额为 12,605.92 万元，比上年减少 3.91%；
3、实现归属于母公司股东的净利润为 9,556.10 万元，比上年减
少 3.88%；
4、股东权益总额为 66,724.15 万元，比上年增加 16.72%；
5、每股收益为 0.30 元，比上年减少 0.01 元；
6、加权平均净资产收益率为 15.51%，比上年减少 3.52 个百分
点。
二、资产变化与构成情况
公司年末总资产为 100,277.39 万元，比上年增加 9.24%。其中，
流动资产为 21,434.53 万元，占 21.38%；可供出售金融资产为
11,790.00 万元，占 11.76%；投资性房地产为 7,868.68 万元，占 7.85%；
固定资产为 17,368.24 万元，占 17.32 %；无形资产为 37,954.46 万
元，占 37.85%，以上情况反映了公司良好的资产结构和偿债能力。
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三、公司权益与负债情况
公司年末总负债为 33,553.23 万元，比上年减少 3.12%；公司资
产负债率为 33.46%，资产结构良好；公司归属于母公司的股东权益
总额为 66,275.31 万元，占总资产的 66.09%。
四、公司利润分配情况
经审计确定，2017 年度母公司税后净利润为 1,086.65 万元，按
公司章程规定提取 10%法定盈余公积 108.67 万元，加上年初未分配
利润 10,104.29 万元，减去 2016 年度利润分配金额 318.6 万元，本
次实际可供股东分配的利润为 10,763.68 万元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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议案四、
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会作 2017 年度利润分配预案的报
告，请各位审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司
实现净利润 10,866,513.17 元，按公司章程规定提取 10%法定盈余公
积 1,086,651.32 元加上年初未分配利润 101,042,927.76 元，减去
2016 年度利润分配 3,186,000.00 元，本年度实际可供股东分配的利
润为 107,636,789.61 元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公
司分红的有关规定，在符合公司《章程》、《浙江东日股东分红回报规
划》（2015-2017 年）等前提下，结合公司发展阶段、盈利水平及资
金状况，为兼顾股东利益和公司发展需要，现拟定如下利润分配预案：
公司拟定以 2017 年 12 月 31 日总股本 318,600,000 股为基数，
每 10 股派发现金股利 0.91 元（含税），计 28,992,600.00 元，剩余
未分配利润结转下一年度。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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议案五、
关于审议《浙江东日股份有限公司
2017 年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告公司 2017 年度报告全文及
摘要，请各位审议。
公司 2017 年报及其摘要已经 2018 年 3 月 8 日公司七届二十次董
事会审议，于 2018 年 3 月 9 日在公司指定媒体《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券所网站上进行了披露。具体内容详见全文及摘
要。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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议案六、
关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会介绍关于续聘会计师事务所的
议案，请各位审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供了二十一
年审计服务，该所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，
客观、公正地为公司出具审计报告。公司 2018 年度拟继续聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告和内部控制审计机
构。2018 年度拟支付审计费共计人民币 70 万元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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议案七、
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
和《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，修订公司《股东大会议事规则》。（详见附件）
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司股东大会议事规则》
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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浙江东日股份有限公司
股东大会议事规则
（需经 2018 年 3 月 29 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过生效）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》和《浙江东日股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使
法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会法定职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会浙
江监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会议决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会议决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
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日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会会议决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
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第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》的有关规
定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
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当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点及《公司章
程》规定的其他事项，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召
开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
经济、便捷的网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
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第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东授权委托书需经公证或在公司有关工作人员的监督下当面
签署。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
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登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司
是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监
事的关系等情况进行说明。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定、《公司章程》或本规则规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整或变更公司现金分红政策；
（七） 法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一） 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前
任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会
向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出
拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事
会向股东大会提出由股东代表出任的监理候选人并提交股东大会选
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举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二） 连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或
由股东代表出任的监事候选人，但每一提案可提名不超过全体董事
1/5、全体监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。
（三） 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但每一提案可提名不超
过全体董事 1/5 的候选人名额，且不得多于拟选人数。独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四） 董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事
和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积
投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股
拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别
选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
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决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人公布的表决结果有异议的，有权在宣布表决
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结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票
第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江监管局及上海证券交易
所报告。
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第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十七条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改
时亦同。
第五十八条 本规则的解释权属于董事会。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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议案八、
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上市公司董事会议事
示范规则(2006 年修订)》和《浙江东日股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，修订公司《董事会议事规则》。
（详见附件）
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司董事会议事规则》
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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浙江东日股份有限公司
董事会议事规则
（需经 2018 年 3 月 29 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过生效）
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上市公司
董事会议事示范规则(2006 年修订)》和《浙江东日股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董
事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印
章。
第三条 董事会会议分为定期会议、临时会议。董事会每年应
当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会临时会议可以
不定期召开。
第四条 定期会议的提案需在发出召开董事会定期会议的通知
前，充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董
事长在拟定提案前，应征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
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（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议
和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件
或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事、监事、董事会秘
书、总经理。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会提前通知义务。
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第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式；
（八）通知发出的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（八）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应该列席会议。会议主持人认为有必要的，可通知其他有关列席人员
列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
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会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）授权的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意
向在签字确认后传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期
限内将原件送至公司。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达
成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，
董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其
他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向配备的专人、会议
召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 董事会会议的每项提案经过充分讨论后，主持人应当
适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室
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有关人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者
独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会会议审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
会议形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会会议根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 董事会会议应当严格按照股东大会和《公司章程》
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的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会会议审议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会会议作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 董事会会议议案未获通过的，在有关条件和因素未
发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相
同的提案。
第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
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意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责归档。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 在本规则中，“以上”含本数。
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本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准
后生效，修改时亦同。
本规则的解释权属于董事会。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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议案九、
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和
监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《浙江东日股份有限公司章程》
等有关规定，修订本规则。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司监事会议事规则》
浙江东日股份有限公司
监 事 会
二○一八年三月二十九日
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浙江东日股份有限公司
监事会议事规则
（需经 2018 年 3 月 29 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过生效）
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促
使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《浙江东日股份有限公
司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会日常事务由配备的专人协助监事会主席或其指定
人员履行，监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助
其处理监事会日常事务。
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议
应当每六个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议。
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有
关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审议报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制
存在不符合企业会计注册和相关会计制度的规定时；
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（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 在发出召开会议的通知之前，监事会召集人或其指定人
员应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征
求意见。在征集提案和征求意见时，征集人应当说明监事会重在对公
司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理
的决策。
第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主
席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发
出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提
议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持。
第七条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和
五日以直接送达、传真、电子邮件等书面方式，提交全体监事。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
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（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（七）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会
会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向
与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议
事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会召集人或其
指定人员处。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投
票理由。
第十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的
意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、
公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方
式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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监事会会议形成决议应当全体监事过半数同意通过。
第十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议主持人应安排人员做好现场会议记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，会议主持人应安排人员参照上
述规定，整理会议记录。
第十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
第十六条 监事会会议决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席
应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签
到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决
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议公告等，由监事会主席或其指定人员负责归档。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条 在本规则中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则的解释权属于监事会。
浙江东日股份有限公司
监 事 会
二〇一八年三月二十九日
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议案十、
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善浙江东日股份有限公司 （以下简称“公司”或“本
公司”）的法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及
经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进
公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的 《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）
和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《浙江东日股
份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”） 的规定，修订公
司《独立董事工作制度》。（详见附件）
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司独立董事工作制度》
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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浙江东日股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江东日股份有限公司 （以下简称“公司”
或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部
董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利
益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的 《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 “《指导
意见》”）和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《浙
江东日股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”） 的规定，
特制定《浙江东日股份有限公司独立董事工作制度》。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独
立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有《指导意见》、本制度所要求的独立性；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）独立董事候选人应当按照中国证监会“《上市公司高级管
理人员培训工作指引》及相关实施细则的通知”的规定，取得独立董
事资格证书；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
（七）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
（八）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定。
第五条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第六条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独
立董事职责的情形，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事
职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其
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独立董事职务。
第八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的
比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独
立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董
事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第九条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事中，应至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师（CPA），或会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位，或经济
管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验三项条件之一。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业内任职的人
员；
（五）为公司及其控股股东或其各自附属的企业提供财务、法律、
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咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务
往来单位担任董事、监事或者高级管理人员的，或在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员的；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员；
（九）中国证监会或证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼任等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立
董事的提名人应当就独立董事候选人是否符合《指导意见》等相关法
律、法规、规范性文件以及本制度规定的任职条件进行核实并作出说
明。
独立董事的被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，保证股东在投票时对
独立董事候选人有足够的了解；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江监管局和上海证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会书面意见。对中国证监会或上海证券交易所提出异议的被提名
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人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所
提出异议的情况进行说明；
（四）独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独
立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年；
（五）独立董事出现下列情形时，公司董事会应当及时召集股东
大会，并提请股东大会予以撤换：
1、连续出现 3 次未亲自出席董事会会议的；
2、出现影响独立董事独立性的情形；
3、最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评
的；
4、最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的；
5、出现不符合《指导意见》等法律、法规、规范性文件及本制
度规定的独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责情形的。
除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
独立董事情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明；
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司
董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最
低比例或人数要求的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
第四章 独立董事的权利和义务
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第十四条 独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》及其
他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上（公司提供担保除外），公司拟与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易（公司提供担保除外））应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
上述第 （一）、（二）项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可递交董事会讨论；上述第（三）、（四）、（六）项应由二分之
一以上独立董事同意；上述第 （五）项需经全体独立董事同意，独
立聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、
并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管
薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议
召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（公司
提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易 （公
司提供担保除外）；
（六）公司拟变更募集资金投资项目；
（七）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见的，独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（八）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委
托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的；
（九）公司申请撤销其因被控股股东及其关联方非经营性占用资
金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重被证券交易所对股票
实行的其他特别处理的，独立董事需发表独立意见显示资金占用事项
已消除；
（十）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相
关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事
项；
（十三）法律、法规及规范性文件、证券监管部门、《公司章程》
要求独立董事发表意见的其他事项；
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事
项属于需要披露事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
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事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第十六条 独立董事应当按时出席股东大会、董事会及各专门委
员会等会议，了解公司的生产经营、管理运作、内部控制制度等制度
的建设及执行情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度履职报告，
对其履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运
作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事每年为所任职上公司有效工作的时间原则上不少于十
五个工作日，每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工
作日。
第十七条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事
有效行使职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
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（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费
用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述费用
外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度将随着国家日后颁布文件而适
时进行修改或补充。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第二十条 本制度及其修改经公司股东大会审议通过后生效。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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议案十一、
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管
理，规范公司对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文
件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，修订公司《对外担保管理制度》。（详见附件）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司对外担保管理制度》
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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浙江东日股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保管理，规范公司对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、
规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债
务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公
司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括
公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相
关部门包括：
财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及联合
相关部门初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管
理与持续风险控制；总经理室为公司对外担保的复审部门，负责对财
务部提交的对外担保事项的进行复核；董事会办公室负责组织履行董
事会或股东大会的审批程序。
第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司
不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担
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保。
第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第六条 下列对外担保须经股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及其控
股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及其控
股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%（含
50%），且绝对金额超过 5,000 万元（含 5,000 万元）的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他担保。
前款由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。
第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经出席股东大会的
股东所持表决权的半数以上表决通过。股东大会审议本制度第六条第
（三）项对外担保，应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分
之二以上表决通过。
第八条 董事会审批本制度第六条范围外的其他对外担保事宜。
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应由董事会审批的对外担保，必须经董事会全体董事三分之二以上签
署同意。
第二章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第九条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应
当提前向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下
内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关
的资料，应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十一条 财务部在受理被担保人的申请后应及时连同法务部
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对被担保人的资信状况进行调查，对向其提供担保的风险进行评估，
并形成书面报告、起草担保合同；财务部应当将担保合同及其他相关
文件提交公司法律顾问进行审核、评估法律风险，并形成财务和法律
上的可行性书面意见；财务部经审核认定可以提供担保的，将担保相
关文件（包括但不限于担保申请书及附件的复印件、担保合同、书面
报告、可行性书面意见等）移交总经理室，总经理室在经过复核后，
将财务部的书面报告等以及总经理室的审核意见送交董事会办公室。
第十二条 董事会办公室在收到财务部的书面报告、总经理室
的审核意见及担保相关文件相关资料后应当进行合规性复核。
第十三条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之
后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程
序。
第十四条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对
待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部
专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会
作出决策的依据。
第十五条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外
担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。
第十六条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与
该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
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第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十八条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同
应当符合《担保法》、《物权法》、《合同法》等相关法律、法规的规定
且主要条款应当明确无歧义。
第十九条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司
及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项
相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司
其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），
并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董
事会秘书。
第二十一条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况
以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，具体做好以下工
作：
（一） 及时了解掌握被担保人的经营情况及资金使用与回笼情
况；
（二） 定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（三） 定期向被担保人收集财务资料，定期进行各种财务分析，
准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四） 一旦发现被担保人财务状况或经营状况出现恶化，或发生
公司解散、分立等重要事项，应及时向董事会汇报，并协
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助有关部门落实情况提供对策建议；
（五） 一旦发现被担保人有转移财产等躲避债务行为，应协同公
司法律顾问事先做好风险防范对策，及时采取财产保全措
施；
（六） 提前两个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期限
为半年的，提前一个月通知）；担保债务到期后，积极督
促被担保人在十五个工作日内履行还款义务；
（七） 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向被担
保公司索取有关付款凭据，确认担保责任的解除；
（八） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，
提请公司申请债务人破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十二条 公司在向债权人履行了担保责任后，应及时、积
极地采取有效措施向被担保人追偿。
第二十三条 担保期间，因被担保人的主合同条款发生变更需
要修改担保合同的范围、责任和担保期限时，应重新签订担保合同，
并按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十四条 被担保债务到期后需展期（根据主合同约定展期
的除外）并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须
按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第四章 附 则
第二十五条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。
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第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中
国证监会、证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随
着国家日后颁布文件而适时进行修改或补充。
第二十七条 本制度的修改由股东大会授权董事会拟订修改
草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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议案十二、
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公正、公开的原
则，同时为保证公司各项业务通过合理、必要的关联交易得以顺利的
开展，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联
人关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订公司
《关联交易决策制度》。（详见附件）
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司关联交易决策制度》
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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浙江东日股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公正、
公开的原则，同时为保证公司各项业务通过合理、必要的关联交易得
以顺利的开展，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《企业会计准则
——关联人关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具备下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
（一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上
市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
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原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控
制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
第四条 具备下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二） 上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 本制度第三条第（一）项关联法人的董事、监事和高级管
理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同
上市公司的关联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制
度第三条或第四条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定
的情形之一。
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第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公
司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发
生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售商品；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
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（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的认定及决策程序
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避
表决；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行
表决时应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司拟进行的关
联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、
定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易
所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循
市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有
市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并
在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）本制度所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格
或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（四）本制度所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本
基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
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（五）本制度所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费
率。公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依
据，作为签订该关联交易的价格依据。
第十二条 关联交易价格的管理：
交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计
算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。
按照关联交易协议约定的定价原则进行清算，由公司总经理报董
事会批准后进行结算。
第十三条 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应
当回避表决：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会
的非关联董事人数不足三人的。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
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保除外）。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由
总经理办公会审批。
第十四条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
（公司提供担保除外），公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易
（公司提供担保除外），独立董事应对关联交易发表事前认可意见，
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
独立董事还应对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（公司提供担保除
外），公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除
外）向董事会或股东大会发表独立意见。
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容
应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事
项按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第十六条 公司应当加强对关联交易的分类管理，对相对固定的
交易如土地、房产租赁可签订长期合同，分年履行；对原材料供应、
产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，
还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权：
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（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控
制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职
的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使
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其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 关联交易的表决：
（一）董事会或股东大会审议的某项与某董事/股东有关联关系，
该董事/股东应当在董事会或股东大会召开之日前向公司董事会披露
其关联关系；
（二）董事会或股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持
人宣布有关联关系的董事/股东，并解释和说明关联董事/股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联董事/股东回避，由非关联董事/股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须经非关联董事过半数以上通过或
经非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联董事/股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
上述规定适用于受托出席董事会或股东大会的代理人。
第二十条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避
的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、
仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用本制度的规定。
公司出资额达到第十三条规定标准，如果所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可
以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金
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额为交易金额，适用本制度的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
一期末全部净资产为交易金额，适用本制度的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交
易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
累计计算，经累计计算的发生额达到本制度规定标准的，分别适用本
制度各条的规定。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以
下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度的
规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十五条 公司与关联人进行第八条第（十一）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
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据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经
审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立
新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事
会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当
根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原
则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、
付款时间和方式等主要条款。
第二十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。
第二十八条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖
等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议。
第二十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的信息披露
第三十条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定执行并提交相关文件。
第三十一条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内
容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
（六） 关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该
公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状
况；
（七） 董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
（八） 若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方
近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该
等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。
（九） 独立财务顾问意见；
（十） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
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第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十三条 公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或
同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万元
（含 3000 万）以下或占公司最近经审计净资产值的 5%以下的，公司
在签订协议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告，并在下次定
期报告中披露有关交易的详细资料。
公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人
在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元（不含
3000 万）或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，公司董事会
必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。该关联
交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司董事会应当对该交易
是否对公司有利发表意见，还应当按照《股票上市规则》相关规定，
提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的
出具的审计或者评估报告。公司在下次定期报告中披露有关交易的详
细资料。
第三十四条 公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日
内向上海证券交易所报告并公告。
第三十五条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包
括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上
市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及
付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，公司可以根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定豁免该等披露，但是
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应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行
情况做出必要说明。
第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照
关联交易的方式表决和披露：
（一） 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股
说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
（二） 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三） 关联人购买公司发行的企业债券；
（四） 公司与控股子公司之间发生的关联交易；
（五） 上海证券交易所认定的其他情况。
第三十七条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关
联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司
发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数
额适用上述规定。
第六章 附则
第三十八条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国
证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将
随着国家日后颁布文件而适时进行修改或补充。
第四十条 本规则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，
修改草案报股东大会批准后生效。
第四十一条 本制度的解释权属于董事会。
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浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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议案十三、
关于修订公司《利润分配政策及未来三年股东回报规
划(2018-2020 年)》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透
明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】
37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证
券监督管理委员会公告【2013】43 号)及浙江证监局《关于转发进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】
138 号）等有关规定，并结合《公司章程》，公司董事会修订《浙江
东日股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020 年）》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020
年）》
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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浙江东日股份有限公司
股东分红回报规划
（2018-2020 年）
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透
明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】
37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证
券监督管理委员会公告【2013】43 号)及浙江证监局《关于转发进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】
138 号）等有关规定，并结合《公司章程》，公司董事会制订《浙江
东日股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020 年）》（以下简称“本
规划”）。
第一条 公司制定规划考虑的因素：
公司制定本规划，着眼于公司长远的和可持续的发展，并充分重
视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、公司经营发展
实际与规划、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成
本的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则：
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红
回报规划，如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或
因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章
程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当符合《公司章程》
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司制定股东分红回报规划以每三年为一个周期，优先考虑现金
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分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可
持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。
第三条 未来三年（ 2018-2020 年）的具体股东回报规划
1、 利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情
况下，可以进行中期利润分配。
2、现金分红条件和政策：公司现金分红采取固定比率政策。除
特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用
现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
特殊情况是指：
（1） 公司存在重大投资或重大现金支出计划，进行现金分
红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
重大投资或重大现金支出具体是指公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产等事项（募投项目除外）的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%；
（2） 审计机构对公司当年度财务报告没有出具标准无保
留意见的审计报告。
3、 股票股利发放条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方
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式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄
等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
5、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形， 在年度利润分配时提出差异化的现金分
红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
第四条 利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经
独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议
批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种
方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分
配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红
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的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
第五条 股东回报规划的制定周期和调整
1、 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营
情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、 因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必
要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论
述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事
发表意见后提交股东大会审议通过，调整方案须经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相
关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股
东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第六条 本规划的效力及修订
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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议案十四、
关于制定公司《投资决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，
规避经营风险，保障公司和股东的利益，明确公司投资及重大财务决
策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
结合公司实际情况，制定公司《投资决策管理制度》。（详见附件）
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司投资决策管理制度》
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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浙江东日股份有限公司
投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的经
营行为，规避经营风险，保障公司和股东的利益，明确公司投资及重
大财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指公司以取得收益为目的而发生的现
金流出。包括但不限于股权投资、证券投资、新建或技改项目投资及
法律、法规允许的其他投资。
投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管
理制度》及《关联交易决策制度》的相关规定。
第三条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序
化、投入产出效益化。
第二章 重大投资的决策程序
第四条 公司重大投资应由提出投资建议的业务部门协同证券部
门和财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及
有关其他资料报董事会战略委员会审议形成议案后，按公司章程和本
制度的规定办理相应审批程序。
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第五条 就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据
以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投
资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展
战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是
否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目应当关注的其他重要因素。
第六条 公司拟投资的项目符合以下任一情况的，由公司股东大
会审议批准：
（一）投资项目涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）投资项目的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）投资项目（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）投资项目（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
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公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 投资项目达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大
会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
（一）投资项目涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）投资项目的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）投资项目（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
（五）投资项目（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 上述股东大会、董事会审议批准的投资事项外的其他投
资事项，由总经理办公会审批。
第九条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则提交有权审议机构审议。
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公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当
进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对
交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议
签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第六条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必
要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估
事务所进行审计或评估。
第十一条 公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大
事项的，适用本制度的规定。
第十二条 公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大
事项，应当首先根据控股子公司的《公司章程》和其他相关内部制度
的规定，由控股子公司总经理、董事长及董事会/执行董事进行审议，
再根据《公司章程》和本制度的规定，由公司有权机构（系总经理办
公室、董事会或股东大会）进行审议后执行。若需履行信息披露义务
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的，按相关规定执行。
第三章 重大投资的执行及监督检查
第十三条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）经股东大会、董事会、总经理办公会通过后，由董事长、
总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关文
件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构是经审议批准
的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会、总经理办公
会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤
及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应定期就项目
进展情况向公司证券部门、财务部门提交书面报告，并接受财务收支
等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计
划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项
目决策的顺利实施；
（五）公司内部审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务
收支情况进行内部审计，并向证券部门、财务部门提出书面意见；
（六）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送证
券部门、财务部门并提出审结申请，由证券部门、财务部门汇总审核
后，应按投资项目的审批权限向总经理办公会、董事会直至股东大会
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进行报告并交证券部门存档保管。
第四章 附 则
第十四条 本制度自经公司股东大会审议通过之日起实施。
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布
文件而适时进行修改或补充。
第十六条 本制度由公司董事会负责拟定、修改和解释。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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议案十五、
关于修定公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，
规避经营风险，保障公司和股东的利益，明确公司投资及重大财务决
策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》内容进行修订。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附：《章程修订对照表》
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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附件：章程修订对照表
修改前 修改后
第一百一十一条：董事会应当确定对 第一百一十一条：董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程序； 的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
对外投资（包括股权、债权投资、融 一、本章程所称“交易”包括下列事
资（含项目）、委托理财等）权限：公 项：
司董事会有权决定投资额在公司最近 （一） 购买或出售资产；
一期经审计的净资产总额 50%以下的 （二） 对外投资（含委托理财、委托
投资项目； 贷款、对子公司投资等）；
资产处置（包括收购、出售、置换、 （三） 提供财务资助；
抵押、租赁等）权限：公司董事会有 （四） 提供担保；
权决定公司在一年内进行资产处置金 （五） 租入或租出资产；
额占公司最近一期经审计总资产 30% （六） 签订管理方面的合同（含委托
以下比例的资产处置事项； 经营、受托经营等）；
对外担保权限：公司董事会有权决定 （七） 赠与或受赠资产；
低于本章程第四十一条规定的股东大 （八） 债权或债务重组；
会权限以内的对外担保比例的对外担 （九） 研究与开发项目的转移；
保事项；对外担保应当取得董事会全 （十） 签订许可协议。
体成员三分之二以上签署同意； 上述购买、出售的资产不含购买原材
关联交易权限：公司董事会有权决定 料、燃料和动力，以及出售产品、商
关联交易金额在 3000 万元以下，或占 品等与日常经营相关的资产，但资产
公 司 最近一期经审计净资 产绝对值 置换中涉及购买、出售此类资产的，
5%以下的关联交易事项。超过上述金 仍包含在内。
额和比例的应提交股东大会审议。 二、公司交易事项的审批权限
公司在 12 个月内连续对同一资产或相 （一）公司发生的交易（提供担保、
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关资产分次进行的处置、担保、抵押 受赠现金资产、单纯减免公司义务的
及分次进行对外投资的，以其在此期 债务除外）达到下列标准之一的，应
间的累计额不超过上述规定为限。 当由股东大会审议批准：
本条规定董事会权限同时还应满足上 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
海证券交易所股票上市规则规定。 面值和评估值的，以高者为准）占公
超过上述权限的属重大事项，董事会 司最近一期经审计总资产的 50%以
应当按照有关规定组织有关专家、专 上；
业人员进行评审，并报股东大会批准。 2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一，但尚未达到
应当经股东大会审议批准的额度的，
应当由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
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面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（三）上述股东大会、董事会审议批
准事项外的其他交易事项，由总经理
办公会审批。
（四）公司进行“提供担保”、“提供
财务资助”、“委托理财”等之外的其
他交易时，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则，分别适用上述
第（一）项或者第（二）项的规定。
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已经按照第（一）项或者第（二）项
履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（五）对外担保
公司董事会有权决定本章程第四十二
条规定的股东大会权限以外的对外担
保事项；董事会审议对外担保事项时，
必须经董事会全体董事三分之二以上
签署同意。
（六）关联交易
以下关联交易应当经股东大会审议通
过，关联股东应当回避表决：
1、公司与关联人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易；
2、公司为股东、实际控制人及其关联
人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关
联交易，但出席董事会的非关联董事
人数不足三人的。
以下关联交易应当经董事会审议通
过，关联董事应当回避表决：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审
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计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外）。
上述关联交易应当经二分之一以上独
立董事事先认可后方可提交董事会审
议，并由独立董事发表独立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事项
外的其他关联交易事项，由总经理办
公会审批。
第一百一十三条：董事长行使下列职
删除原第一百一十三条第（三）项的
权：
内容。
（一）主持股东大会和召集、主持董
第一百一十三条：董事长行使下列职
事会会议；
权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董
（三）决定金额在公司最近经审计净
事会会议；
资产 10%以下的对外投资、资产处置
（二）督促、检查董事会决议的执行；
等事项的权限；
（三）签署公司发行的股票、公司债
（四）签署公司发行的股票、公司债
券及其他有价证券；
券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公
（五）签署董事会重要文件和应由公
司法定代表人签署的其他文件；
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
（七）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
合 法 律规定和公司利益的特别 处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
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议案十六、
关于补选公司第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事张少春先生已向公司董事会书面提交了辞职申请，
请求辞去公司董事职务，同时一并辞去公司董事会审计与风险管理委
员会委员职务。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，为充实和完善公司董事
会团队，公司拟补选董事一名。经公司提名委员会审议，提名鲁贤先
生（简历见附件一）为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董
事会相同。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二十九日
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附件一：董事候选人简历
鲁贤，男，1978 年出生，中共党员，本科学历，经济师。现任
温州市现代服务业投资集团有限公司资产经营部经理兼资产中心常
务副主任，兼任温州菜篮子集团有限公司董事。历任温州一百体育金
三益店经理、五马店经理、市现代集团办公室副主任。鲁贤先生未持
有公司股份，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证
券交易所惩戒的情形。
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