股票代码： 600113      股票简称：浙江东日    公告编号：2018-028



                    浙江东日股份有限公司
关于现金收购资产暨关联交易并签署附生效条件协议
                            的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示：
     公司拟与温州菜篮子集团有限公司签订《浙江东日股份有限公
司与温州市菜篮子集团有限公司关于现代农贸城一期（批发市场部
分）之资产购买协议》，在公司以配股方式公开发行股票募集资金到
位后购买温州菜篮子集团有限公司持有的现代农贸城一期（批发市场
部分），资产的定价以评估机构对标的资产至基准日（即 2018 年 3 月
31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
     本次交易构成关联交易，业经公司第七届董事会第二十二次会
议审议通过，尚需提交股东大会审议
     过去 12 个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易为
1,565.55 万元（系公司租赁现代农贸城一期项目批发市场部分的费用，
业经公司第七届董事会第十六次会议审议通过）


    一、关联交易基本情况
    温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）为公司间
接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集
团”）下属全资子公司，其合法持有现代农贸城一期（批发市场部分）
的资产（以下简称“标的资产”）。
                               1 / 10
    为进一步拓展公司主营业务，丰富公司现有业务资源和经营业
态，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，提升公司
综合实力和核心竞争力，同时提高独立性，大幅降低与股东之间的关
联交易，增强公司可持续发展能力，公司拟以配股方式公开发行股票
募集资金到位后购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期（批发市场部
分）的资产。
    鉴于本次交易对方是温州菜篮子集团有限公司，为公司间接控股
股东温州市现代服务业投资集团有限公司下属全资子公司。根据上海
证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关
法律法规关于关联交易之规定，公司本次与菜篮子集团拟签署的《关
于现代农贸城一期（批发市场部分）之资产购买协议》构成关联交易。
    公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于现金收购资
产暨关联交易并签署附生效条件协议的议案》，公司独立董事车磊、
李根美、鲁爱民对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事杨作
军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。
    上述议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍及关联关系
    （一）关联方基本情况
    1、企业名称：温州菜篮子集团有限公司
    2、统一社会信用代码：91330300704322788A
    3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    4、法定代表人：李少军
    5、注册资本：6,842 万元
    6、成立日期：1998 年 8 月 3 日
    7、住所：浙江温州市十七中路 31 弄 15 号
    8、经营范围：货运（普通货运）；定型包装食品（含冷冻和冷藏
食品）、非直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口的散

                               2 / 10
装食品（含冷冻和冷藏食品）、食品冷藏储存；片剂、原料药的生产；
禽类屠宰、加工、销售（以上经营项目限分公司经营）；初级农产品、
食用农产品、副食品、其他日用百货销售（含网上销售）；自有房产
出租；农贸市场的租赁和管理
    9、股东情况：温州市现代服务业投资集团有限公司持有菜篮子
集团 100%的股权。
    10、菜篮子集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面，均保持独立性。
    11、主要财务指标截至 2017 年 12 月 31 日，菜篮子集团未经审
计的主要财务数据：总资产为 140,978.72 万元，总负债为 48,137.86
万元，净资产 92,840.86 万元，2017 年度营业收入为 9,045.50 万元，
净利润为 4,945.55 万元。
    （二）与关联人的关系
    菜篮子集团为公司间接控股股东现代集团下属全资子公司，截至
公告日，现代集团间接持有公司 48.97%的股份。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况
    本次关联交易标的为菜篮子集团持有的现代农贸城一期（批发市
场部分）的资产，基本情况如下：
    现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家
降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州
客运站，与公司现有农副产品批发交易市场相邻，位于温州市娄桥农
贸市场板块聚集地。
    现代农贸城一期项目包括农产品批发交易市场及酒店两部分，本
次拟购入农产品批发交易市场部分，包括四层建筑物及停车场，相关
资产主要包括固定资产及无形资产，具体情况如下：
    （1）无形资产

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             截至本公告日，现代农贸城一期批发市场部分中的无形资产为土
     地使用权，具体情况如下：
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序号 权利人         证号               坐落            面积（㎡）        用途        类型
                                                                                               期
     菜篮子    温国用（2016）第   瓯海区娄桥街道古
 1                                                     19,090.32      批发零售用地   出让   2053-3-13
       集团      3-04596 号       岸头村、吕家降村

             （2）固定资产
             截至本公告日，现代农贸城一期项目（批发市场部分）的主要固
     定资产为房屋建筑物、机器设备。其中包含 1 项房屋所有权，具体情
     况如下：
      序号      权利人             房屋坐落            建筑面积（㎡）            房证号
                            瓯海区娄桥街道古岸头                           温房权证瓯海区字第
       1      菜篮子集团                                  47,292.62
                                村、吕家降村                                   “0299138”号

             截至本公告日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限
     制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，
     不存在妨碍权属转移的其他情况。
             标的资产目前由公司以租赁方式实际使用。
             （二）关联交易的定价
             本次交易的定价以评估机构对标的资产至基准日（即 2018 年 3
     月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
     前述评估报告及其结果需经有权国有资产监督管理部门核准/备案。
     截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。参考标的资产
     历史评估情况，标的资产交易价格暂定为 359,564,704.00 元，最终
     交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值为基
     础，由公司与菜篮子集团协商确定并另行签订补充协议。
             四、协议的主要内容
             公司拟与菜篮子集团签订的《浙江东日股份有限公司与温州市菜
     篮子集团有限公司关于现代农贸城一期（批发市场部分）之资产购买
     协议》，主要内容如下：
             甲方为：浙江东日股份有限公司
                                              4 / 10
    乙方为：温州菜篮子集团有限公司
    （一）标的资产定价原则、交易价格以及支付方式
    1、交易双方同意农贸城一期资产的交易价格初步确定为
359,564,704.00 元（以下简称“标的资产购买价款”），最终的交易
价格由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构以 2018 年 3 月 31
日为评估基准日进行评估后出具并经温州市国资委核准或备案的资
产评估报告所列载的评估结果，经协商并签署本协议之补充协议予以
确定。
    2、受让方应当以现金方式支付本协议上述条款项下的全部标的
资产购买价款。
    （二）本次交易的先决条件
    1、受让方董事会、股东大会审议通过本次配股相关事项；
    2、菜篮子集团的股东已作出股东决定，同意本次交易及相关事
项；
    3、上市公司之间接控股股东、菜篮子集团之控股股东温州市现
代服务业投资集团有限公司作出同意本次交易及相关事项的决定；
    4、国有资产监督管理部门完成对本次配股方案的核准；
    5、中国证监会核准本次配股；
    6、上市公司根据中国证监会的核准完成本次发行，且本次发行
的募集资金到位。
    7、截至先决条件完成日，双方的陈述及保证在任何重大方面保
持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
    8、截至先决条件完成日，双方在任何重大方面履行及遵守了所
有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各
项重大条件。
    9、转让方对标的资产的所有权瑕疵（若有）均已规范，其对标
的资产所有权之上设立的任何形式的权利限制均已清理完毕。

                               5 / 10
    （三）资产交割
    双方一致同意并相互承诺，在本协议先决条件全部满足或达成
后，按照以下条件完成发行股份及支付现金购买资产的有关手续：
    1、在本协议约定的先决条件全部满足或达成之日起六十（60）
个工作日内（本次交易双方协商一致，同意予以延期的除外），转让
方应办理完成标的资产的全部变更登记、过户及交割手续。
    2、在资产交割日，标的资产（无论是否完成过户或其他变更登
记手续）均应被视为由转让方交付给受让方，即自交割日起，标的资
产的所有权利、义务和风险均发生转移。
    3、为便于标的资产交割之目的，转让方在交割标的资产时，应
移交与标的资产有关之全部合同、权属证书及其他文件、资料至受让
方。
    4、在本次发行的募集资金到帐后十（10）个工作日内，受让方
向转让方以现金方式一次性支付标的资产购买价款。
    5、交易双方同意，如遇相关国土、国资、房管、税务等相关政
府部门和行业主管部门原因导致本条的所约定的资产交割手续未在
上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该
等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
    （四）损益归属
    双方同意，过渡期内标的资产产生的损益按如下原则处理：
    1、标的资产系已竣工项目，在过渡期内，若需进行装修等后续
投资，转让方需获得受让方书面同意，该等过渡期内的增加投资由转
让方支付，于交割时由受让方以现金方式向转让方全额补足；如标的
资产发生非正常资产减值的（不含正常折旧），合计减值的部分由相
应转让方以现金方式向上市公司全额补足。具体金额以上市公司于交
割日后聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡
期内的资产损益的审计结果为准。本协议双方另有特殊约定的，从其

                            6 / 10
约定。
    2、双方同意，受让方于《现代农贸城一期项目批发市场部分租
赁协议》项下就标的资产租赁支付给转让方的租金及其他相关费用应
计算至标的资产购买价款支付完毕之日。
    3、在过渡期，转让方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用
和维护标的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期内不会发生重大
不利变化。
    （五）人员安排
    1、双方同意，标的资产如涉及须置入上市公司或其指定的项目
资产运营实体的相关人员的（以评估基准日与菜篮子集团签署劳动合
同的人员为限），将根据资产和业务的实际需要由菜篮子集团安排并
结合员工个人意愿确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体
的员工名单，并由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合
同。
    2、关于经济补偿金分担的特别约定
    对于基于本次交易置入上市公司或其指定的项目资产运营实体
的员工，若于交割日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，
根据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向
其支付经济补偿金的，转让方与受让方以交割日为分割，按照该职工
在转让方和受让方处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿
金。具体置入人员名单及其工作年限由交易双方后续签署本协议之补
充协议予以确定。
    （六）合同的生效、变更和解除
    1、本协议经双方签署后成立。
    2、本协议项下的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协
议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
    （1）受让方董事会、股东大会批准本次配股相关事宜，并且审

                            7 / 10
议通过本协议；
    （2）国有资产监督管理部门完成对本次配股方案的核准；
    （3）中国证监会核准本次配股。
    3、本协议约定的双方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协
议最终履行完毕。
    4、对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。
    5、本协议生效之日起满【12】个月，本协议约定的先决条件未
能全部满足或达成，双方均有权解除本协议。双方各自承担因签署及
准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
    （七）争议的解决
    1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人
民共和国法律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。
    2、如果双方因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，双方应尽一
切合理努力通过友好协商解决。
    3、若该等争议不能在任何一方提出后的二十（20）个工作日内
磋商解决的，任何一方均有权向受让方所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
    4、在争议发生和诉讼期间，除引起争议的事项外，双方应继续
善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    本次交易可进一步拓展公司主营业务，丰富公司现有业务资源和
经营业态，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，提
升公司综合实力和核心竞争力，同时提高独立性，大幅降低与股东之
间的关联交易，增强公司可持续发展能力。
    六、关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于现金收购资

                               8 / 10
产暨关联交易并签署附生效条件协议的议案》，公司独立董事车磊、
李根美、鲁爱民对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事杨作
军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。
    上述议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
    1. 公司拟以本次配股募集资金购买温州市菜篮子集团有限公司
持有的现代农贸城一期（批发市场部分），本次交易对方温州菜篮子
集团有限公司为上市公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团
有限公司（以下简称：“现代集团”）下属全资子公司，实际控制人均
为温州市国资委。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法
规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，
因此本次交易构成关联交易。
    2. 本次交易标的资产的最终交易价格将按照以 2018 年 3 月 31
日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经
国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，
由交易双方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，
且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤
其是公众股东利益的行为。
    3.本次交易完成后，有利于提高公司资产质量，改善公司财务状
况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免潜
在同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
    该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易的审议
程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决
策程序合法有效。因此，我们同意该议案。
    七、关于本次交易不适用重大资产重组的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）第十二条和第十四条的规定，如果本次购买现代农贸城一期
项目（批发市场部分）资产的最终交易价格超过公司 2017 年 12 月
                              9 / 10
31 日经审计的合并报表期末净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币，
则达到重大资产重组的认定标准。
    根据《重组办法》第二条第三款的规定：“上市公司按照经中国
证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用
募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”此外，参照
中国证监会 2015 年 11 月 27 日发布的《关于再融资募投项目达到重
大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，因购买现代农贸城
一期项目（批发市场部分）资产的募投项目将在中国证监会核准本次
配股公开发行证券之后实施，故不适用《重组办法》的相关规定。


    特此公告！


                                          浙江东日股份有限公司
                                           董       事       会
                                          二○一八年四月二十日




                             10 / 10