浙江东日股份有限公司
2018 年度股东大会
会 议 材 料
浙江东日股份有限公司董事会
2019 年 4 月 2 日
目 录
1、 会议议程------------------------------------------------3
2、 会议须知------------------------------------------------4
3、 议案一、2018 年度董事会工作报告---------------------------6
4、 议案二、2018 年度监事会工作报告--------------------------17
5、 议案三、2018 年度财务决算报告----------------------------20
6、 议案四、2018 年度利润分配预案----------------------------22
7、 议案五、2018 年度报告全文及摘要--------------------------23
8、 议案六、关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案------ 24
9、 议案七、关于新增经营范围暨修订《章程》的议案----------25
10、 2018 年度独立董事述职报告-------------------------------26
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浙江东日股份有限公司
2018 年度股东大会议程
时间：2019 年 4 月 2 日下午 14：30
地点：浙江省温州市矮凳桥 92 号公司三楼会议室
主持人：杨作军董事长
一、大会介绍
1 宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况 主持人
2 宣读股东大会会议须知 董事会秘书
二、会议议案
1 2018 年度董事会工作报告 董事会秘书
2 2018 年度监事会工作报告 监事会召集人
3 2018 年度财务决算报告 财务总监
4 2018 年度利润分配预案 财务总监
5 2018 年度报告全文及摘要 董事会秘书
6 关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案 董事会秘书
7 关于新增经营范围暨修订《章程》的议案 董事会秘书
8 听取独立董事 2018 年度工作述职报告 董事会秘书
三、审议、表决
1 股东现场发言和提问 -
2 推选计票人、监票人 主持人
3 股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场 -
和网络投票结果
4 宣读表决结果 监票人
5 宣读股东大会决议 董事会秘书
6 宣读股东大会法律意见 见证律师
7 与会董事、监事签署相关文件 -
8 宣布会议结束 主持人
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浙江东日股份有限公司
2018 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议
事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会
议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。融资融
券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，
按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可
出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序，保证
各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前
向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主
题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提
交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我
介绍，每一位股东发言不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要
求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问
题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。
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股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东
及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发
言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排
股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静
音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现
场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该
首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决
栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认
者，视为无效票，作弃权处理。
十一、本次股东大会审议的议案 7 为特别决议议案，需由出席会
议的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过。其余议案均需
由出席会议的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
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董 事 会
二○一九年四月二日
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议案一、
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会作 2018 年度董事会工作报告：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018 年是公司积极外拓、创新发展的一年，我们面对复杂而严
峻的外部环境和愈加激烈的市场竞争，紧紧依靠全体员工，坚持党建
引领，围绕公司“外拓、并购、人才”三大战略，贯彻落实“建标准、
搭平台，促改革、提经营，加快跨区域发展步伐”的年度工作任务，
积极行动，谨慎应对，进一步完善了公司管理机制，向外拓展了新的
市场和业态，出色地完成了各项经营任务。
2018 年末, 总资产为 105,985.76 万元，比上年增加 5.69%；全
年营业收入为 41,792.89 万元，比上年增加 19.37%；实现利润总额
为 14,060.92 万元，比上年增加 11.54%；实现归属于上市公司股东
的净利润为 10,466.77 万元，比上年增加 9.53%；
（一）积极提升经营能力，经济指标持续向好
2018 年，公司面临多个新市场的激烈竞争、非洲猪瘟的困扰，
以及大面积拆违导致的收入降低，公司各经营实体采取各种措施提升
经营能力，积极对外招商，使得公司主营业务收入和利润保持较快增
长。
（二）外拓战略成效显著，再融资实现历史性突破
报告期内，公司配股再融资工作紧锣密鼓地展开，在各相关部门
及中介机构的大力支持下，我们先后完成了娄桥市场改扩建的立项、
拟收购标的资产的评估等前期筹备工作与配股募投预案。配股方案报
请省、市国资委评估备案审批后，上报证监会，并于10月底在中国证
监会第十七届发行审核委员会2018年第165次工作会议上通过审核，
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并于12月25日收到中国证监会《关于核准浙江东日股份有限公司配股
的批复》，截止目前公司本次配股募集资金均已到账，同时已发布公
司配股股份变动及获配股份上市公告书，本次配售的股份已于2019
年3月14日上市。
报告期内，在总经理室的带领下，公司投资发展部先后前往多个
城市的项目进行了实地考察。目前，公司已经出资的有山西临汾晋南
国际农产品物流园、辽宁大连农副产品批发物流园，已签订框架协议
的有安徽亳州、福建福鼎的农批项目，同时还有一批储备项目，为外
拓战略持续发展，打下了坚实的基础。同时，在配送业务中，配送公
司在初步完成ERP的实施后，利用ERP技术与温州顶真餐饮管理有限公
司、宁波东顶企业管理合伙企业（有限合伙）合资设立温州瑞安菜篮
子农副产品配送有限公司，迈出了配送业务向区县拓展的重要一步。
（三）持续提升市场形象，积极推进标准化、规范化建设
为了更好地为员工和经营户服务，2018年公司在持续提升市场形
象的基础上全面推进标准化建设，配送公司在现有行业标准的基础
上，结合自身特点完成企业内部食品配送服务标准的制订，并被评为
“温州市食品配送服务业标准化优秀试点项目”。农副市场在浙江省
食药监局农批市场食品安全规范化建设评比中被评为AA级市场，肉品
市场被评为A级市场，同时农副市场和灯具市场还在2018年完成了三
星级市场的复评。
（四）提升信息化水平，为业务发展保驾护航
报告期内，公司在娄桥市场打造以国家 A 级机房为标准，采用先
进的超融合技术的数据中心机房，该中心采取硬件双活、软件双活和
电信云备份三级冗余机制，以保障业务系统的稳定运行。同时公司还
开发了一套针对业务现状的应收应付管理系统，并完成了智能定价模
块和智能装车显示屏管理平台的开发工作。
（五）推进寓管理于服务活动，提升公司风险管控能力
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经过这几年持续不断的磨合与调整，在各职能部门的持续努力
下，公司已经基本完成重大管理制度的新增和修订。2018年公司持续
出台了三大招标采购管理办法和市场收费管理办法，各部室树立寓管
理于服务的意识，公司的风险管控能力不断提升。
（六）坚持党建引领，促进企业文化建设
报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，围绕“四强四优” 党建示范点创建和 4+1 行动，充分发挥广大
党员在服务公司经营工作中带头攻坚、带头示范作用，让党建工作更
好地服务改革、服务经营、服务群众、服务民生。
二、董事会日常工作情况及股东大会决议的执行情况
2018 年公司共召开 14 次董事会会议及 3 次股东大会会议。董事
会根据公司经营发展和规范治理需要作出了有关决议和部署，主要包
括：配股再融资审批工作、修订公司三会议事规则、制定新一轮的股
东分红回报规划（2018-2020）、董事会成员补选、审议批准定期报告
等事宜，并全面贯彻与落实股东大会所做出的决议。
报告期内，公司三位独立董事能够严格遵守法律法规和《公司章
程》的规定，亲自或委托参加股东大会、董事会，认真行使董事权力
与义务，对各项议案及重大事项，发表实事求是的独立意见，有效确
保公司董事会的科学决策，切实维护股东及公司的利益。
报告期内，董事会战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委
员会和薪酬与考核委员会依据《公司章程》和各委员会工作条例的规
定，为促进公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积
极有益的作用。其中，战略委员会由董事长担任主任委员，年内在制
定公司战略及重大投资决策上做出审慎判断，保证公司未来发展和稳
健运行；提名委员会由独立董事担任主任委员，年内对董事、高管等
人选的提名选任，有效履行审查义务；审计委员会由独立董事担任主
任委员，主要履行对年报的审阅、提出书面意见、与年审会计师沟通、
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提交审计督促函等职责；薪酬委员会由独立董事担任主任委员，负责
制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，对年报披露的
董监高薪酬进行了认真审核。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局与趋势
农产品批发交易市场属于农贸流通行业，上游连接农产品（含初
级农产品）生产者，下游服务于终端消费者，因此上游农业现代化及
下游终端消费需求的增长均会拉动行业的发展。
根据《全国农产品市场体系发展规划（2015-2020）》，到 2020 年，
我国拟初步建立起以产地集配中心和田头市场为源头，以农产品批发
市场为中心，以农产品零售市场为基础，以高效规范的电子商务等新
型市场为重要补充，有形和无形结合、线上和线下融合、产地和销地
匹配，统一开放、竞争有序、布局合理、制度完备、高效畅通、安全
规范的中国特色农产品市场体系。
1.农产品消费增长空间巨大
①人均农产品消费水平提高
根据国家统计局发布的统计数据，2017 年全国居民人均可支配
收入达到 25,974 元，增速 9.0%，人均消费支出 18,322 元，较上年
增长 7.1%。近年来，在工业化城镇化快速推进的同时，我国农业发
展也逐步进入新阶段，呈现出农产品供求两旺的发展态势，人民生活
水平的提高带动了农产品消费的增长。据中国农业科学院 2017 年举
办的中国农业展望大会发布的《中国农业展望报告（2017-2026）》相
关数据显示：未来十年，中国农业将保持稳健发展态势，多数产品消
费量增长将快于产量增长。其中，大米、小麦消费总量保持小幅增长，
年均增长率分别为 0.5%和 0.7%，玉米消费总量继续保持较快增长，
年均增速 2.8%；同时，由于科学膳食理念的普及，蔬菜、水果等绿
色食品年均增速将在 1.0%以上。除此之外，未来 10 年，城乡居民对
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肉类、奶制品、水产品等消费需求保持较快增长，预计 2026 年人均
食用消费量将分别达到 56 千克、40 千克、23 千克，比 2016 年分别
增长 36%、23%、20%。
从以上数据可看出，我国人均农产品消费水平仍有较大的提升空
间。
②人口总量增长导致农产品需求增加
根据国家统计局公布的数据，我国人口数量自 2003 年以来稳步
增长，平均每年净增 693 万人，年均增幅约 0.53%。自 2016 年放开
“全面二胎”政策后，我国人口数量增长趋势稳中有进，2017 年净
增人口 737 万人，自然增长 0.53%。
以《中国食物与营养发展纲要（2014—2020 年）》中 2020 年人
均农产品消费水平测算，全国每年将因人口增长而增加口粮消费
93.56 万吨、肉类 20.10 万吨、蛋类 11.09 万吨、奶类 24.95 万吨、
水产品 12.47 万吨、蔬菜 97.02 万吨、水果 41.58 万吨，该种刚性需
求的增长将促进农产品流通规模的持续扩大。
③城镇人口数量增长促进消费水平提高
根据国家统计局公布的数据，我国城镇人口平均每年增长约
2,000 万人，增幅约 3.50%；除粮食外，城镇居民对肉类、水产品、
水果等的消费量均高于农村居民。城镇化比率的提高将进一步拓宽农
产品流通行业的发展空间。
农产品批发市场作为我国农产品流通的重要环节，消费需求的增
加将拉动市场交易量及交易额，为农产品批发市场行业持续、稳定发
展奠定基础。
2.食品消费结构升级带动批发交易市场快速发展
随国民收入水平的提升，居民对农产品的需求更为多样化，对加
工食品以及其他高价值产品的消费日益增长，并且更加注重质量、品
牌、营养价值等非价格因素。
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与此同时，农产品生产供给的对象和需求来源也呈现多样化趋
势。农产品生产流通要同时满足国内与国际市场需求，而国内农产品
的消费需求亦同时包括国内与国外生产的产品。
上述食品消费结构的转变对农产品多样性、生产与消费的匹配程
度提出了更高的要求，促使农产品批发市场进一步优化完善其流通作
用。
3.农产品供应数量逐年提升
随我国农业科技和机械化水平的提升，农业信息化程度的提高，
以及农业组织工作的日益完善，近年来我国农业综合生产能力不断加
强，农产品产量逐年上升。2016 年，我国棉花、油料、肉类、禽蛋、
水产品、蔬菜、水果等主要农产品产量分别达到 529.95 万吨、
3,629.50 万吨、8,537.76 万吨、3,094.86 万吨、6,901.25 万吨、
79,779.71 万吨和 28,351.10 万吨，其中粮食产量达到 61,625.05 万
吨，增长势头强劲。生产供应能力的加强为农产品流通规模增长奠定
了良好基础，相应使得农产品批发市场的交易量得到提升。
整体看来，我国目前仍处于新型城镇化、信息化、工业化过程中
同步推进农业现代化的战略机遇期，农产品批发市场具有良好的发展
前景。
（二）公司发展战略
公司战略目标是在现有两类专业市场经营稳步推进的基础上，以
农产品批发市场产业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上下游
产业链的挖掘与整合，实现农贸业务协同、可持续发展；同时以传统
灯具市场为基础，推动家居业务的整合发展。为实现该战略目标，公
司将致力于实施以下措施：
1.整合行业资源，进一步提升农批市场区域地位。
公司经营的农产品市场是温州区域最主要的农产品批发交易市
场，是联结生产者与经营户、消费者的重要纽带，是商流、物流、信
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息流的集散中心。未来公司将在促进市场迈向专业化、规模化、区域
化、标准化，和打造农贸大市场、大流通格局的方向努力。以完善农
产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点为主要任
务，寻找并购整合标的，巩固与加强区域性市场龙头地位。
2.推动业务互联网化，为客户提供更多的增值服务。
依托现有农贸和灯具市场基础，利用互联网平台，为家庭和对公
用户提供更多增值服务，是公司的下一步工作目标。公司将在过去工
作的基础上继续推动业务的互联网化，通过直接对接生产基地，缩短
流通链条，提高交易效率，来降低最终用户成本。
3.加强信息化管理，提升专业市场经营管理水平。
整合市场业务管理资源，充分发挥信息技术的作用，提高专业市
场的运行效率，是公司今后的一项重要举措。公司将采用 ERP、电子
结算等多种手段，提高实体市场投资开发、运营效率，同时切实推进
电子结算项目数和结算品种数，推动实体市场间及实体市场与商户之
间的联动。
4.挖掘终端配送业务，开辟产业新蓝海。
在农产品终端配送业务方面还存在着较大地增长潜力。公司将尽
快扩容终端配送业务，提高配送效率，争取区域农产品配送的龙头地
位，同时打造新的配套增值服务，实现终端拓展新跨越，开辟产业新
蓝海。
5.打造利益共同体，提升公司盈利能力。公司将积极关注国企改
革的进程，努力打造企业与员工的利益共同体，提升公司经营管理水
平，拓展公司盈利空间，努力为公司股东创造更多的效益。
（三）经营计划
2019 年，公司计划实现营业收入超 4.5 亿元，实现利润总额同
比增长（该经营目标并不代表公司对 2019 年的盈利预测，能否实现
取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，
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敬请投资者特别注意）。
（四）可能面对的风险
1.市场风险
①宏观经济波动的风险
公司的发展离不开良好的宏观经济环境和市场环境，公司主营业
务以农产品批发市场经营管理为主，直接目标客户为市场内的经营商
户和采购客商，最终用户是普通消费者。农产品为人民生活的基本需
求，如果未来国内经济增长速度持续放缓，居民收入增速下降，导致
食品结构发生改变,将会影响公司的日常经营。
②市场竞争的风险
传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜
寻成本，在农产品流通环节占有重要地位。而近年来，电子商务、展
会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业业态的兴起使得农产品
流通中转环节有所减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农
产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等各
方面面临着巨大的挑战。
另外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益
激烈，部分专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批
发交易网点，并可能在温州及周边地区投资建设农产品批发市场。随
着市场上竞争对手数量不断增加，竞争可能趋于激烈。因此，公司需
要在未来的发展中保持和稳固经营优势，在行业整合阶段保持竞争力
及行业地位，否则公司将会面临较大的市场竞争风险。
③依赖单一区域市场的风险
目前，我国的农产品流通体系包括从产地收购与批发，到物流运
输、储藏加工，再到城市销地批发、配送与零售等各个节点，尚缺乏
统一、完善的全国性和区域性规划与布局，这将不利于全国农产品批
发市场网络的形成，不利于建立健全有序、畅通高效的农产品流通体
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系。
公司现有市场主要集中在温州地区，业务主要覆盖浙南闽北区
域，导致业务空间受限，公司业绩持续增长可能受到一定影响。
2.主要经营风险
①经营管理风险
近年来公司加大市场开发进度，业务发展较快，专业市场经营租
赁主要是由公司下属各专业市场负责经营和管理。公司目前经营的专
业批发市场共 5 个，分别为温州市农副产品批发交易市场、温州市生
猪肉品批发交易市场、温州市水产批发交易市场和温州现代农贸城、
温州灯具大市场。随着市场开发数量的不断增加和经营区域的扩张，
公司经营规模不断扩大，经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、
业务分散化的趋势也日益明显，对于公司的市场管理、人才储备、资
金管理及市场开拓等方面提出了更高要求。虽然公司尽量保持各单位
原有的工作和经营习惯，在不影响生产经营的前提下逐步调整内控制
度，并根据上市公司内控制度的要求，定期对各经营实体进行检查并
反馈，同时跟踪相关问题落实情况，从而不断提升企业的内控管理水
平。但是如果公司管理能力和人才储备不能满足公司快速发展需要，
未能及时调整和完善组织模式和管理制度，将对公司经营带来不利影
响。
②市场租赁费和服务费水平下降的风险
公司收取的市场租赁费和服务费是场内商户的重要经营成本之
一。决定商户经营利润水平的要素主要有进货和人工成本、零售商和
终端消费需求、消费者购买力及消费习惯的变化等。这些要素均会直
接影响场内商户的盈利能力，如果商户的经营利润减少，则公司收取
的市场租赁费和服务费存在下调的压力，从而对公司的经营业绩产生
不利影响。
3.政策变化风险
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①税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于免征蔬菜流通环节增值税有关
问题的通知》（财税〔2011〕137 号）和财政部国家税务总局《关于
免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕
75 号），发行人附属子公司经营配送公司和农副产品配送公司的蔬菜
和鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于继续实行农产品批发市场农贸
市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2016〕1 号），
公司下属的农副产品批发市场免征房产税和城镇土地使用税。
如果未来相关税收政策调整变化，公司不能继续享受相关优惠政
策，将会对公司经营业绩产生一定影响。
②行业政策风险
近年来，政府高度重视农产品市场体系建设,并将促进农产品批
发市场发展作为重要任务,持续列入中央一号文件。2019 年中央一号
文件《国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意
见》，文件明确指出统筹农产品产地、集散地、销地批发市场建设，
加强农产品物流骨干网络和冷链物流体系建设。培育农业产业化龙头
企业和联合体，推进现代农业产业园、农村产业融合发展示范园、农
业产业强镇建设。健全农村一二三产业融合发展利益联结机制，让农
民更多分享产业增值收益。
尽管国家政策对促进农产品流通行业的发展提出了支持性意见，
但如果未来相关政策发生重大不利变化，将可能对行业及公司经营带
来不利影响。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二日
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议案二、
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司监事会向大会作 2018 年度监事会工作报告，
请各位审议。
一、2018 年监事会的工作情况
1. 监事会七届十次会议于 2018 年 3 月 8 日在公司会议室召开。
审议通过了公司《2017 年度报告全文及摘要》，并对公司 2017 年度
报告的编制与审议程序、内容和格式等进行了审议；审议通过了公司
《2017 年度监事会工作报告》，对 2017 年监事会工作进行总结和回
顾；审议通过了公司《2017 年度内部控制评价报告》，对 2017 年度
公司内部管理控制情况进行了审议。审议通过了关于修订公司《监事
会议事规则》的议案，对公司《监事会议事规则》相关条款作出修订。
2. 监事会七届十一次会议于 2018 年 4 月 20 日在公司会议室召
开。审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》、《关于公司配
股公开发行证券方案的议案》、《关于公司配股公开发行证券预案的议
案》、《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于配股
摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于保障公司填补即期回报措施
切实履行的承诺的议案》。
3. 监事会七届十二次会议于 2018 年 4 月 27 日在公司会议室召
开。审议通过了公司《2018 年第一季度报告全文及正文》，并对公司
2018 年一季度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。
4. 监事会七届十三次会议于 2018 年 5 月 28 日在公司会议室召
开。审议通过了《关于调整公司配股公开发行证券方案的议案》、《关
于公司配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》、《关于公司配股发
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行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于配股
摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于批准本次配股公
开发行证券有关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》、
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于签署附生效条件的<浙江
东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司关于现代农贸城一期
（批发市场部分）之资产购买协议>之补充协议的议案》。
5. 监事会七届十四次会议于 2018 年 7 月 30 日在公司会议室召
开。审议通过了公司《2018 年半年度报告全文及摘要》，并对公司 2018
年半年度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。
6. 监事会七届十五次会议于 2018 年 10 月 30 日在公司会议室召
开。审议通过了公司《2018 年第三季度报告全文及正文》，并对公司
2018 年三季度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力，本着对
全体股东负责的态度，认真履行职权，列席各次董事会和股东大会，
对公司财务及公司董事、高级管理人员履行监督职能，维护公司及股
东的合法权益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管
理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事
会和管理层 2018 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范操作，逐步完善内部管理，
建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。没有违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对
公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制
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度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况
和经营业绩。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司报告期内无募集资金投入情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司资产收购、出售资产事项交易价格合理，交易行
为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股
东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内所发生的关联交易均已履行必要的决策程序，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规
及《公司章程》的规定。该等交易均系公司日常生产经营所需，交易
遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件和价格公允、合理，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东和非关联股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
监 事 会
二〇一九年四月二日
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议案三、
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会作 2018 年度财务决算报告，请
各位审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年
度财务决算符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，
在所有重大方面公允地反映了公司 2018 年度的财务状况、经营成果
和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。为此，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报
告，现将财务决算情况分四方面汇报如下：
一、主要财务指标完成情况：
1、营业收入为 41,792.89 万元，比上年增加 19.37%；
2、实现利润总额为 14,060.92 万元，比上年增加 11.54%；
3、实现归属于母公司股东的净利润为 10,466.77 万元，比上年
增加 9.53%；
4、股东权益总额为 73,916.35 万元，比上年增加 10.78%；
5、每股收益为 0.33 元，比上年增加 0.03 元；
6、加权平均净资产收益率为 15.10%，比上年减少 0.41 个百分
点。
二、资产变化与构成情况
公司年末总资产为 105,985.76 万元，比上年增加 5.69%。其中，
流动资产为 29,126.31 万元，占 27.48%；可供出售金融资产为
11,790.00 万元，占 11.12%；投资性房地产为 7,455.88 万元，占 7.03%；
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固定资产为 16,292.67 万元，占 15.37 %；无形资产为 36,779.54 万
元，占 34.70%，以上情况反映了公司良好的资产结构和偿债能力。
三、公司权益与负债情况
公司年末总负债为 32,069.41 万元，比上年减少 4.42%；公司资
产负债率为 30.26%，资产结构良好；公司归属于母公司的股东权益
总额为 73,805.73 万元，占总资产的 69.64%。
四、公司未分配利润情况
经审计确定，2018 年度母公司税后净利润为 1,546.80 万元，按
公司章程规定提取 10%法定盈余公积 154.68 万元，加上年初未分配
利润 10,763.68 万元，减去 2017 年度利润分配金额 2,899.26 万元，
本次实际可供股东分配的利润为 9,256.54 万元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二日
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议案四、
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会作 2018 年度利润分配预案的报
告，请各位审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净
利润15,468,022.60，按公司章程规定提取10%法定盈余公积1,546,802.26
加上年初未分配利润 107,636,789.61 元，减去 2017 年度利润分配
28,992,600.00 元，本年度实际可供股东分配的利润为 92,565,409.95 元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分
红的有关规定，在符合公司《章程》、《浙江东日股东分红回报规划》
（2018-2020 年）等前提下，结合公司发展阶段、盈利水平及资金状况，
为兼顾股东利益和公司发展需要。现拟定如下利润分配预案：
公司以 2019 年 3 月 11 日总股本 411,431,160 股为基数，每 10
股派发现金股利 0.4 元（含税），计 16,457,246.40 元，剩余未分配
利润结转下一年度。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二日
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议案五、
关于审议《浙江东日股份有限公司
2018 年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告公司 2018 年度报告全文及
摘要，请各位审议。
公司 2018 年报及其摘要已经 2019 年 3 月 11 日公司七届三十四
次董事会审议，于 2019 年 3 月 12 日在公司指定媒体《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券所网站上进行了披露。具体内容详见全文
及摘要。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二日
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议案六、
关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会介绍关于续聘会计师事务所的
议案，请各位审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供了二十二
年审计服务，该所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，
客观、公正地为公司出具审计报告。公司 2019 年度拟继续聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告和内部控制审计机
构。2019 年度拟支付审计费共计人民币 70 万元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二日
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议案七、
关于新增经营范围暨修订《章程》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会介绍关于新增经营范围暨修订
《章程》的议案，请各位审议。
因业务发展需要，拟变更公司经营范围，新增：“农产品批发市
场、农贸市场的经营和管理”。同时对《公司章程》 相应条款做出
修订。
公司章程修订情况如下：
原条款 修订后条款
第十四条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的
经营范围为：实业投资，市场租 经营范围为：实业投资，市场租
赁经营，计算机网络开发，各类 赁经营，计算机网络开发，各类
灯具及配件的生产、销售，物业 灯具及配件的生产、销售，物业
管理。 管理。农产品批发市场、农贸市
场的经营和管理
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二日
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浙江东日股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为浙江东日股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的独立董事，2018 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及
本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作
态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发
展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项
基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职
责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了社会公众股股东的
合法权益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
现任独立董事：
车磊，注册会计师、高级会计师，浙江维科创业投资有限公司投
资总监。现兼任万马科技股份有限公司、湖北仰帆控股股份有限公司
独立董事、百合花集团股份有限公司监事。1992 年至 1995 年，在浙
江经济职业学院担任会计审计专业课教师，1995 年至今，先后担任
天健会计师事务所部门经理、耀信会计师事务所副总经理、杭州宏华
数码科技股份有限公司财务总监、浙江维科创业投资有限公司投资总
监等职务。
李根美，一级律师，浙江浙经律师事务所合伙人。1987 年 4 月
至 1988 年 4 月，于浙江绍兴县律师事务所交流。1994 年 5 月至 1995
年 7 月，于日本静冈县法律交流中心研修。现兼任浙江臻善科技股份
有限公司、浙江瀚镪自动化设备股份有限公司独立董事。
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鲁爱民，浙江工业大学硕士生导师。现兼任浙江琦星智能科技股
份有限公司、浙江金科文化产业股份有限公司、浙江劲光化工股份有
限公司独立董事，民营企业财务顾问等。曾任浙江省会计学会理事、
浙江工业大学会计系主任、中茵股份有限公司、金磊股份有限公司、
浙江力诺流体控制科技股份有限公司、浙江三星新材股份有限公司独
立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业
任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%
或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益；
综上所述，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度，公司共召开 14 次董事会，出席董事会具体情况如下：
独立董事 报告期内 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两
姓名 应出席董 次数 次数 次未亲自出
事会次数 席会议
车 磊 14 14 0 0 否
李根美 14 14 0 0 否
鲁爱民 14 14 0 0 否
报告期内，我们根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了
相应的各次专门委员会会议。会议召开前，在公司领导及各相关部门
的大力配合下，我们主动调查、获取做出决议所需的信息和资料，积
极了解公司的生产经营和运作情况，为会议表决做了充分的准备工
作。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议
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案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 配股公开发行证券及关联交易情况
2018 年 3 月 2 日公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于向温州市现代冷链物流有限公司租赁房产暨关联交易的议
案》；
2018 年 4 月 20 日公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》、《关于公司配股公开发
行证券方案的议案》、《关于公司配股公开发行证券预案的议案》、《关
于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于接
受温州市现代冷链物流有限公司委托经营管理冷链物流中心项目资
产暨签订<委托管理运营服务协议>的议案》、《关于现金收购资产暨关
联交易并签署附生效条件协议的议案》；
2018 年 5 月 28 日公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整公司配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司配
股公开发行证券预案（修订稿）的议案》、《关于公司配股发行股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于批准本次配股
公开发行证券有关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》、
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于签署附生效条件的<浙江
东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司关于现代农贸城一期
（批发市场部分）之资产购买协议>之补充协议的议案》；
2018 年 6 月 16 日公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于转授权董事长办理 2018 年配股公开发行证券相关事项
的议案》；
2018 年 7 月 23 日公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于确定公司 2018 年配股公开发行证券配股比例的议案》、
《浙江东日股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告及相关事
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项承诺的议案》；
2018 年 10 月 23 日公司召开第七届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于接受温州菜篮子集团有限公司委托经营管理温州市鹿
城区黎明路农贸市场等九家社区农贸市场暨签订<委托管理运营服务
协议>的议案》；
2018 年 12 月 19 日公司召开第七届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于向温州菜篮子集团有限公司续租房产暨关联交易的议
案》。
我们作为公司独立董事，依据中国证监会、上海证券交易所相关
规定，在认真审阅了公司配股公开发行证券与关联交易的相关文件
后，经研究分析，发表了审慎客观的独立意见。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)等有关规范性
文件要求,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的态度,对公司关
联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查,经核查后我们认为：
报告期内,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况,也无任何形式的对外担保事项。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司
资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年2月4日公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了
《公司聘任高级管理人员的议案》，董事会聘任赵阿宝先生为公司副
总经理。
报告期内，我们对公司高级管理人员 2017 年度薪酬考核结果等
情况进行了审核，我们认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公
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司制定的绩效考核办法进行考核的，高管人员的薪酬综合考虑了公司
实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平
合理。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相
关规定,年内未发生业绩预告的情况,未发生业绩预告变更情况,2019
年 1 月 14 日，公司发布 2018 年度业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作
中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了
各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一
致同意续聘该所为公司年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年年度股东大会审议通过公司董事会提出的 2017 年度
利润分配预案，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 318,600,000 股为
基数，每 10 股派发现金股利 0.91 元（含税），计 28,992,600.00 元，
剩余未分配利润结转下一年度。我们认为，本次利润分配方案符合中
国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规
定，也符合公司《章程》、公司《股东分红回报规划》等规章制度，是基
于公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为兼顾股东利益和公司发展需要
而做出的方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查落实，截止目前，公司、控股股东及控股股东下属公司均
按照约定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
（九） 信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司 2018 年能严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管
理制度》的有关规定，认真履行相关义务，做好信息披露工作，信息
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披露真实、准确、及时、完整、公平。
（十） 内部控制的执行情况
我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2018 年
度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司 2018 年度《内部控制审计报告》。我们认为，公司内部控制评价
报告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并
能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认
真履行职责，其中，公司董事会全年召开了十四次会议；董事会战略
委员会主要开展的工作有针对公司配股再融资、对外投资等事项的审
议；董事会审计委员会主要开展的工作有公司 2017 年度财务报告审
议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2018 年度审计机
构聘任建议的审议等；董事会薪酬与考核委员会开展了 2017 年度管
理层年度报酬审议工作，并参与制定了高级管理人员绩效考核和薪酬
管理办法等工作
四、总体评价和建议
2018 年度，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，
本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，在工作中保持了独立
性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作
用。2019 年，我们将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进
一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，加强学习，提高
专业水平和决策能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，
行使独立董事权利，履行独立董事的职责和义务，发挥独立董事作用，
为公司董事会决策提供参考建议，更好的维护公司和特别中小股东的
合法权益。
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