东睦股份:简式权益变动报告书2017-11-04
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
简式权益变动报告书
上市公司名称:东睦新材料集团股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简码:东睦股份
股票代码:600114
信息披露义务人:宁波旭弘投资管理合伙企业(有限合伙)
住所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 616 室
通讯地址:上海市浦东新区新金桥路 18 号 2508 室
股份变动性质:减少
签署日期:2017 年 11 月 03 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容格式与准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、
法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其
履行亦不违反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款,或与
之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在东睦新材料集团股
份有限公司(以下简称“东睦股份”)中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东睦新材料集团股
份有限公司拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日,旭弘铭远一号私募证券投资基金为
东睦股份主要管理人员芦德宝等 30 人作为投资人的私募证券投资基
金,管理人为宁波旭弘投资管理合伙企业(有限合伙)。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信
息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
第一节 释义 ............................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................ 5
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ................................................ 7
第四节 权益变动方式............................................................................ 8
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况....................................... 12
第六节 其他重大事项.......................................................................... 13
第七节 信息披露义务人声明 .............................................................. 14
第八节 备查文件 ................................................................................. 15
附件:简式权益变动报告书 ................................................................... 16
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第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义:
权益变动报告书、本 东睦新材料集团股份有限公司简式权益变动
指
报告书 报告书
上市公司、公司、东
指 东睦新材料集团股份有限公司
睦股份
信息披露义务人 指 宁波旭弘投资管理合伙企业(有限合伙)
宁波旭弘 指 宁波旭弘投资管理合伙企业(有限合伙)
旭弘铭远一号基金 指 宁波旭弘-旭弘铭远一号私募证券投资基金
宁波新金广 指 宁波新金广投资管理有限公司
宁波旭弘通过其管理的旭弘铭远一号私募证
券投资基金,以大宗交易的方式,减少其持
本次权益变动 指
有的东睦股份之股份而产生的股份数量及比
例的变动
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
中国登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元或万元 指 人民币元或人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
企业名称 宁波旭弘投资管理合伙企业(有限合伙)
浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心
主要经营场所
九号办公楼 616 室
执行事务合伙人 周勇
在基金业协会登记编号 P1025063
成立日期 2015 年 06 月 03 日
合伙期限 2015年06月03日至2035年06月02日
统一社会信用代码 91330206316970986R
投资管理。(未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
经营范围 向社会公众集(融)资等金融业务)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
二、信息披露义务人的股权结构
序号 股东名称 合伙人类型 出资金额(元) 出资比例
1 周勇 普通合伙人 5,100,000 51.00%
2 周维泉 有限合伙人 2,400,000 24.00%
3 陈松 有限合伙人 2,500,000 25.00%
合计 10,000,000 100.00%
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三、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况
长期居 是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍
住地 家或地区居留权
执行事务合
周勇 男 中国 上海 否
伙人
陈松 男 投资总监 中国 上海 否
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行
在外股份的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有、控制境内外
其他上市公司 5%以上股份的情况。
本次权益变动完成之前,信息披露义务人通过其管理的旭弘铭远
一号私募证券投资基金持有东睦股份 5.111%的股份;本次权益变动完
成之后,信息披露义务人通过其管理的旭弘铭远一号私募证券投资基
金持有东睦股份 4.125%的股份。
五、信息披露义务人关于一致行动人情况的说明
截至本报告书签署日,信息披露义务人就东睦股份不存在一致行
动人的情形。
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第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动为无限售条件流通股减持,本次权益变动目的是宁
波旭弘-旭弘铭远一号私募证券投资基金出于自身资金需要,减持其
所持有的东睦股份部分股票,宁波新金广有意受让这部分股票。
本次权益变动前,公司不存在单一实际控制人,本次权益变动完
成后,公司仍然不存在单一实际控制人,公司控制权情况未发生变化。
二、信息义务披露人未来 12 个月内持股计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人宁波旭弘管理的旭弘铭远
一号私募证券投资基金在未来 12 个月内无增持或减持公司股份的计
划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股
份的情况
本次权益变动前,旭弘铭远一号私募证券投资基金持有上市公司
22,300,000 股,占东睦股份当前总股本的 5.111%;本次权益变动后,
旭弘铭远一号私募证券投资基金持有上市公司 18,000,000 股,占东
睦股份当前总股本的 4.125%。
二、本次权益变动的具体情况
2017 年 11 月 3 日,旭弘铭远一号私募证券投资基金以大宗交易
的方式减持了东睦股份无限售条件流通股 4,300,000 股,大宗交易对
象为宁波新金广。
本次权益变动
减持前持股 减持后持股
(减少)
比例 比例 比例
数量(股) 数量(股) 数量(股)
(%) (%) (%)
22,300,000 5.111 4,300,000 0.986 18,000,000 4.125
本次权益变动后,信息披露义务人管理的旭弘铭远一号私募证券
投资基金不再是东睦股份持股 5%以上股份的股东。
三、本次权益变动的股份权利限制情况
截至本报告书签署日,本次权益变动的标的股份不存在任何质押、
冻结或其他权利限制的情形。
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四、信息披露义务人对持股契约式基金/资管计划的控制关系
旭弘铭远一号私募证券投资基金为东睦股份主要管理人员作为
投资人的私募证券投资基金,成立于 2017 年 1 月 9 日,截至本报告
书签署日,其具体投资人情况如下表:
认购份额 认购金额
序号 姓名 (万份) (万元 人民币) 比例
1 芦德宝 720 720 8.97%
2 朱志荣 720 720 8.97%
3 曹阳 720 720 8.97%
4 严丰慕 720 720 8.97%
5 何灵敏 720 720 8.97%
6 肖亚军 450 450 5.61%
7 许凯 300 300 3.74%
8 应伟国 240 240 2.99%
9 毛增光 240 240 2.99%
10 闫增儿 240 240 2.99%
11 童郁彬 210 210 2.62%
12 曹红斌 210 210 2.62%
13 胡建斌 210 210 2.62%
14 王劲松 180 180 2.24%
15 于志猛 180 180 2.24%
16 刘宁凯 180 180 2.24%
9
17 柯昕 180 180 2.24%
18 张军 180 180 2.24%
19 孙其锋 150 150 1.87%
20 包崇玺 135 135 1.68%
21 周忠武 135 135 1.68%
22 郭灵光 120 120 1.50%
23 赵瑞文 120 120 1.50%
24 聂志勇 120 120 1.50%
25 黄永平 120 120 1.50%
26 陈伟良 105 105 1.31%
27 马丽丽 105 105 1.31%
28 钟德芳 105 105 1.31%
29 胡吉祥 105 105 1.31%
30 胡群慧 105 105 1.31%
合计 8,025.00 8,025.00 100.00%
注:上表合计数与各项相加不一致,是由于尾数四舍五入引起。
根据《旭弘铭远一号私募证券投资基金基金合同》约定,宁波旭
弘为旭弘铭远一号基金的管理人,其有权“按照本合同的约定,独立
管理和运用基金财产”,并“依照有关规定行使因基金财产投资所产生
的权利”,因此,在旭弘铭远一号基金存续期间,宁波旭弘实际控制
该基金。
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五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
最近一年内,信息披露义务人与上市公司之间无重大交易;截至
本报告书签署日,信息披露义务人与上市公司之间无关于未来交易的
安排。
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第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内,不存在通过证
券交易所的集中交易或者其他方式买卖东睦股份股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日,除本报告书已披露事项外,信息披露义务
人不存在为避免对本报告书产生误解而必须披露的其他信息,不存在
中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
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第七节 信息披露义务人声明
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任”。
信息披露义务人:宁波旭弘投资管理合伙企业(有限合伙)
法定代表人(或授权代表)签字:
签署日期: 年 月 日
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第八节备查文件
一、信息披露义务人营业执照;
二、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及其身份证明文件;
三、大宗交易记录;
四、其他相关文件。
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附表:
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 东睦新材料集团股份 上 市 公 司
浙江省宁波市
名称 有限公司 所在地
股票简称 东睦股份 股票代码 600114
信息披露 信 息 披 露 浙江省宁波市北仑区梅
宁波旭弘投资管理合
义务人名 义 务 人 注 山大道商务中心九号办
伙企业(有限合伙)
称 册地 公楼 616 室
拥 有 权 益 增加□ 减少□√ 有无一致
的 股 份 数 不变,但持股人发生变 行动人 有□ 无□√
量变化 化□
信息披露 信息披露
义务人是 义务人是
否为上市 是□ 否□√ 否为上市 是□ 否□√
公司第一 公司实际
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□
权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
方式(可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
选) 继承 □ 赠与□
其他 □√ 大宗交易
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信息披露
义务人披
露 前 拥 有 股票种类:无限售条件流通股
权益的股
份 数 量 及 持股数量:22,300,000 股
占上市公
司 已 发 行 持股比例:5.111%
股份比例
本次权益
股票种类:无限售条件流通股
变动后,信
息披露义
变动数量:4,300,000 股
务人拥有
权益的股
变动比例:0.986%
份数量及
变动比例
本次减持后持股数量:18,000,000 股 ,持股比例:4.125%
信息披露
义务人是
否拟于未
是□ 否□√
来 12 个月
内继续增
持
信息披露
义务人在
此前 6 个月
是否在二 是□ 否□√
级市场买
卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应
当就以下内容予以说明:
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控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
是□ 否□ 不适用□
在侵害上
市公司和
股东权益
的问题
控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
在未清偿
其对公司
是□ 否□ 不适用□
的负债,未
解除公司
(如是,请注明具体情况)
为其负债
提供的担
保,或者损
害公司利
益的其他
情形
本次权益
变动是否
是□ 否□√
需取得批
准
是否已得
是□ 否□ √
到批准
18
(本页无正文,为《东睦新材料集团股份有限公司简式权益变动报
告书》附表之签章页)
信息披露义务人:
宁波旭弘投资管理合伙企业(有限合伙)
(签章)
法定代表人(签字):
日期: 年 月 日
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