上海市锦天城律师事务所


                            关于


东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划


 所涉授予的预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的


                          法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
     电话：021-20511000                传真：021-20511999
     邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
   关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划
        所涉授予的预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的
                                法律意见书




致：东睦新材料集团股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有
限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票
激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，本所现就东睦股份第三期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分
限制性股票第一次解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时，东睦股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文
件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与
原件一致。
     （三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或


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说明。
     （四）本法律意见书仅供公司为实施第三期限制性股票预留部分第一次解锁
之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
     根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次解锁有关文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
     一、本次解锁需满足的条件
     （一）根据公司《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，预留部分的限
制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，在未来 48 个月内分三期或者四期解锁，
具体解锁时间如下：
     1、若预留限制性股票于 2017 年度授出，则解锁安排如下：
  解除限售安排                       解除限售时间                     解除限售比例
                     自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期                                                          30%
                     留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期                                                          30%
                     留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期                                                          20%
                     留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至预
第四个解除限售期                                                          20%
                     留部分授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

     2、若预留限制性股票于 2018 年度授出，则解锁安排如下：
  解除限售安排                       解除限售时间                     解除限售比例
                     自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期                                                          40%
                     留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期                                                          30%
                     留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期                                                          30%
                     留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     （二）根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章、限制性股票的授
予与解除限售条件的规定，公司第三期限制性股票第一次解锁解锁应满足以下条


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件：
     1．公司未发生下列任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2．激励对象未发生下列任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
     （6）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
     （7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的；
     （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （9）中国证监会认定的其他情形。
     3．预留部分的限制性股票第一次解锁的公司业绩条件如下：
     （1）若预留限制性股票于 2017 年度授出，解锁的业绩条件如下：
     以 2014~2016 年度主营业务收入均值 133,492.36 万元为基数，2017 年度主
营业务收入增长率不低于 18%。
     （2）若预留限制性股票于 2018 年度授出，解锁的业绩条件如下：
     以 2014~2016 年度主营业务收入均值 133,492.36 万元为基数，2018 年度主

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营业务收入增长率不低于 26%。
     4．激励对象达到《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计
划实施考核管理办法》所要求的 C 级及以上。
     二、第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的条件
满足情况
     根据公司提供的资料并经查验，公司本次激励计划所涉限制性股票第一次解
锁的条件满足情况如下：
     1．根据《东睦新材料集团股份有限公司 2017 年年度报告》、天健会计师事
务所出具的“天健审［2018］698 号”《审计报告》，截至本法律意见书出具日，
东睦股份未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2．根据公司薪酬与考核委员会及监事会审核，截至本法律意见书出具日，
激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
     （6）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
     （7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生

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的；
     （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （9）中国证监会认定的其他情形。
     3．根据《东睦新材料集团股份有限公司 2017 年年度报告》、天健会计师事
务所出具的“天健审［2018］698 号”《审计报告》及公司董事会审议通过的《关
于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的议案》：
     公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁条件已
经满足，同意对公司第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的 3 名激励
对象的限制性股票进行第一次解锁。
     4．根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，3 名激励对
象 2017 年度绩效考核均达到了 C 级或以上。
     本所律师认为，公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一
次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
       三、第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁已履行
的程序
     1．经核查，公司于 2017 年 6 月 6 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理东睦新材料集团股份有限公司第三
期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。股东大会授权董事会办理公司限制性
股票股权激励计划相关事宜，包括了授权董事会对激励对象解锁资格和解锁条件
进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
     本所律师认为，公司董事会就办理第三期限制性股票激励计划授予的预留限
制性股票第一次解锁事项已取得合法授权。
     2．2017 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关
于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授
予相关事项的议案》，同意向 3 名激励对象授予共 70 万股预留限制性股票。
     3．2018 年 6 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的议
案》，公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的第三期限制性股票激励计划所
涉授予的预留部分限制性股票第一次解锁条件已满足，同意对公司第三期限制性
股票激励计划获授预留部分限制性股票的 3 名激励对象的限制性股票进行第一

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次解锁。
     4．2018 年 6 月 20 日，公司独立董事对本次解锁发表独立意见，认为公司
实施第三期股权激励计划，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司具备实施第三期限制性股票激励计划的主体资格，未发生公司《限制性股票
激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象符合公司第
三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁资格条件，其作为本
次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对第三期限制性股票激励计划
授予的预留限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。同意公司为第
三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的 3 名激励对象的限制性股票安
排第一次解锁。
     5．2018 年 6 月 20 日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于核查公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象第一次解
锁资格的议案》，公司监事会对公司第三期限制性股票激励计划获授预留部分限
制性股票的激励对象进行了核查，确认公司第三期限制性股票激励计划预留限制
性股票授予对象具备符合《管理办法》等相关规定的资格。第三期限制性股票激
励计划预留限制性股票授予对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的下列任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
     监事会认为：第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司第三期限制性股票激励计
划预留限制性股票第一次解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意公司为
第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的 3 名激励对象办理第一次解
锁手续。
     本所律师认为，公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一
次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等规
定。

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     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：公司本次解锁已满足《限制性股票激励计划（草
案）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司本次解锁事项已取得合法授权；
公司就本次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草
案）》等规定。
（本页以下无正文）




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 (本 页无正文 ,系 《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集 团股份有限公司

第三期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第一次解锁相关事
项的法律意见书》之签署页 )


      本法律意见书正本肆份 ,无 副本 。




                                         经 办律 师 :     歹伊 砝
                                                                 张天龙




负贵人    :                              经办律师   :




                                                                  杨 海




                                                        D。   lB年 乡月 忉 日