证券代码：600114        股票简称：东睦股份   编号：（临）2018-061


             东睦新材料集团股份有限公司
            NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  关于放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司
  股权优先受让权暨关联交易完成的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
   载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
   完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
        山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司转让其所持有的山西东睦
华晟粉末冶金有限公司 25%的全部股权，公司已同意放弃优先受让权，
有关工商变更登记手续已办理完毕


   一、交易概述
    2018年6月25日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）收到山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司（以下简称“山西东
晟公司”）出具的《关于山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司拟转让
持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权的函》，该函主要内容如
下：鉴于山西东晟公司自身的发展现状，并充分考虑到股东的实际诉
求，经山西东晟公司股东审议，决定在对山西东晟公司的资产进行清
算后，将其办理工商注销手续。基于上述原因，山西东晟公司拟转让
持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司（以下简称“山西东睦公
司”）25%的全部股权。同时，也关注到公司目前持有山西东睦公司
75%股权且为控股股东，足以有权决定山西东睦公司的经营及财务活
动，因此，山西东晟公司决定把相应的股权出售给公司以外的投资
者，以更好地促进山西东睦公司的发展和保证山西东晟公司的股东权
益。

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    经山西东晟公司分别与股权有意受让方郑运东、刘宁凯、闫增强
和宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金广
泰合伙企业”）初步协商，山西东晟公司拟向郑运东转让其持有的山
西东睦公司8.00%的股权；拟向刘宁凯转让其持有的山西东睦公司
2.00%的股权；拟向闫增强转让其持有的山西东睦公司1.20%的股权；
拟向宁波金广泰合伙企业转让其持有的山西东睦公司13.80%的股权。
    根据《公司法》和《山西东睦华晟粉末冶金有限公司章程》等规
定，公司有优先受让权，鉴于上述情况，山西东晟公司请公司放弃行
使对前述山西东睦公司25%股权的优先受让权。
    标的股权拟受让方之一为宁波金广泰合伙企业，其为公司部分董
事和主要管理人员投资设立的持股平台，为公司的关联方，根据《上
海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，公司放弃
山西东睦公司股权优先受让权，并由宁波金广泰合伙企业受让后，将
与公司形成共同投资，由此构成了关联交易，但该事项不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2018年7月17日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联
交易的议案》，公司同意放弃山西东睦公司股权优先受让权。此次放
弃股权优先受让权事项，不影响公司对山西东睦公司的持股比例和持
股数量，山西东睦公司仍为公司控股子公司，不会导致上市公司合并
报表范围发生变更，该事项也不会对公司正常生产经营及财务状况造
成不良影响，亦不会严重损害公司及全体股东利益。

    二、已履行的审批程序
    （一）2018年7月17日，公司第六届董事会审计委员会第九次会议
审议通过了《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受
让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃山西东睦公司此次股权转让
的优先受让权，并同意将该事项提交公司第六届董事会第二十三次会
议审议，同时出具了《东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于

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公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权事项的书面
审核意见》。
    （二）2018年7月17日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨
关联交易的议案》，公司董事会同意放弃山西东睦公司此次股权转让
的优先受让权。芦德宝、曹阳作为关联董事在对该项议案进行表决时
已予以了回避表决。
    公司独立董事就该事项分别出具了《东睦新材料集团股份有限公
司独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受
让权暨关联交易事项的事前认可意见》和《东睦新材料集团股份有限
公司独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先
受让权暨关联交易事项的独立意见》，明确表示同意公司放弃山西东
睦公司此次股权转让的优先受让权。
    （三）2018年7月17日，公司第六届监事会第二十二次会议审议通
过了《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨
关联交易的议案》，公司监事会同意公司放弃山西东睦公司此次股权
转让的优先受让权。
    （四）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
（2011年修订）规定，该事项属于公司董事会批准权限范围，无需提
交公司股东大会审议。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 7 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：（临）2018-044、
（临）2018-045、（临）2018-047。

    三、交易进展情况
    近日，公司控股子公司山西东睦公司已完成了股东变更登记的相
关法定程序，变更登记之后，山西东睦公司的基本情况如下：
    （一）工商登记信息情况
    名称：山西东睦华晟粉末冶金有限公司

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    统一社会信用代码：911408007624743412
    类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
    住所：山西省临猗县华晋大道168号
    法定代表人：曹阳
    注册资本：肆仟万元整
    成立日期：2004年6月8日
    营业期限：2004年6月8日至2024年6月8日
    经营范围：生产、销售：粉末冶金各类零部件；粉末冶金用模具
的制造及机械加工；自营各类商品的进出口业务（但国家限定公司经
营或者禁止出口的商品除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）山西东睦公司的股权结构情况

                                               变更登记前 变更登记后
                股东名称
                                               股权结构   股权结构
 东睦新材料集团股份有限公司                        75.00%        75.00%
 山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司                  25.00%
宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合
                                                                 13.80%
伙）
 郑运东                                                           8.00%
 刘宁凯                                                           2.00%
 闫增强                                                           1.20%
                   合计                           100.00%       100.00%

   特此公告。


                                          东睦新材料集团股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                  2018 年 8 月 20 日

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证券代码：600114     股票简称：东睦股份   编号：（临）2018-061


报备文件：
    1、山西东睦华晟粉末冶金有限公司《营业执照》。




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