东睦股份：关于拟对外投资设立参股公司的公告2018-09-15
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-067
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于拟对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：宁波磁性材料应用技术创新中心有限公司（暂定
名，具体以工商登记机关核准名称为准）
投资金额：投资标的注册资本为人民币10,000万元，其中公司以
现金出资200万元，占其注册资本的2%
根据公司章程的相关规定，该事项属总经理权限，无需公司董事
会、股东大会审议批准
特别风险提示：投资标的主要从事磁性材料等新材料技术的技术
研究、试验发展、技术服务等，其经营成果及投资回报具有较大的不
确定性；该投资标的已经宁波市推进“中国制造2025”工作领导小组
办公室及宁波市经济和信息化委员会批复同意建设，尚需工商登记机
关核准；中科院宁波材料所拟认购股权比例39%，认购投资额3,900万
元，为最大投资者，其中以无形资产出资3,000万元，无形资产尚需第
三方评估机构评估，且需获得国资部门批复，最终能否获得批复具有
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据2018年9月6日印发的《宁波市推进“中国制造2025”工作领
导小组办公室、宁波市经济和信息化委员会关于同意组建宁波磁性材
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-067
料应用技术创新中心的批复》（甬工推进办[2018]22号），宁波磁性
材料应用技术创新中心由中国科学院宁波材料技术与工程研究所（以
下简称为“中科院宁波材料所”）作为牵头单位负责组建工作。
2018年9月13日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称为“公
司”）与中科院宁波材料所等共十三方签订了《合作投资协议》，拟
在浙江省宁波市共同投资设立宁波磁性材料应用技术创新中心有限公
司（以下简称为“宁波磁材公司”或“新公司”，最终公司名称以工
商登记机关核准名称为准）,拟定注册资本为人民币10,000万元。宁波
磁材公司负责运行宁波磁性材料及其应用技术创新中心，该中心是由
中科院宁波材料所牵头，依托宁波市雄厚的磁性材料研发及产业基
础，联合国内科研院校和行业龙头企业共同成立的制造业创新中心。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《东睦新材料集
团股份有限公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司
董事会和股东大会审议。
（三）该投资标的已经宁波市推进“中国制造2025”工作领导小
组办公室及宁波市经济和信息化委员会批复同意建设，但暂未经工商
登记核准。
（四）公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
二、投资协议主体的基本情况
（一）宁波磁材公司的发起设立投资方为浙江省内磁性材料行业
的研发机构和行业龙头企业，公司已对各投资方的基本情况及其交易
履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易各方的基本情况
1、中科院宁波材料所
名称：中国科学院宁波材料技术与工程研究所
统一社会信用代码：121000007178168758
法定代表人：黄政仁
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-067
举办单位：中国科学院
开办资金：118 万元人民币
有效期：自 2017 年 6 月 23 日至 2022 年 6 月 23 日
住所：浙江省宁波市镇海区庄市大道 519 号
宗旨和业务范围：开展材料技术研究，促进科技发展。材料领域
技术研究、相关技术开发、技术转让与咨询服务、相关学历教育、研
究生培养、学术交流与业务培训。
2、宁波晶飞新材料有限公司
名称：宁波晶飞新材料有限公司
统一社会信用代码：91330201MA2AEKPL16
类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路 1818 号
法定代表人：胡庆江
注册资本：500 万元整
成立日期：2017 年 9 月 27 日
营业期限：2017 年 9 月 27 日至长期
经营范围：纳米材料、复合材料、吸波材料的技术研发、技术咨
询、技术转让、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
3、宁波招宝磁业有限公司
名称：宁波招宝磁业有限公司
统一社会信用代码：91330211717286026C
类型：有限责任公司
住所：浙江省宁波市镇海区城关后海塘工业区定海路 66 号
法定代表人：王嘉林
注册资本：3,921,568 元
成立日期：2000 年 3 月 28 日
营业期限：2000 年 3 月 28 日至 2030 年 3 月 27 日
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-067
经营范围：磁性材料及器件、非晶材料、电机、电子产品制造、
加工、批发、零售；稀土金属熔炼；化工原料、机电设备、金属材
料、建筑装璜材料批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、奥克斯集团有限公司
名称：奥克斯集团有限公司
统一社会信用代码：913302127301453080
类型：有限责任公司
住所：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区
法定代表人：郑坚江
注册资本：85,000 万元整
成立日期：2001 年 6 月 23 日
营业期限：2001 年 6 月 23 日至长期
经营范围：电子元件、通信终端设备、五金塑料件、汽车配件的
制造、加工、销售及信息咨询服务；房地产开发及销售；金属材料、
建筑装潢材料、机电设备、化工原料、五金交电的批发、零售；自营
或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
5、横店集团东磁股份有限公司
名称：横店集团东磁股份有限公司
统一社会信用代码：91330000712560751D
类型：股份有限公司（上市）
住所：东阳市横店工业区
法定代表人：何时金
注册资本：164,360 万元整
成立日期：1999 年 3 月 30 日
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-067
营业期限：1999 年 3 月 30 日至长期
经营范围：为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉 OK 服
务（凭许可证经营）。磁性器材、电池、锂离子动力电池、电子产
品、晶体硅太阳能电池片、太阳能硅片及组件的研发、设计、生产、
销售，净水器、水处理设备、空气净化器、硫酸铵、氮甲基吡咯烷酮
的销售，光伏系统工程安装，高科技产品的开发及技术咨询，实业投
资，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、宁波科宁达工业有限公司
名称：宁波科宁达工业有限公司
统一社会信用代码：913302067204765680
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：宁波市北仑区科苑路 18、28 号
法定代表人：王震西
注册资本：4 亿元整
成立日期：2000 年 5 月 31 日
营业期限：2000 年 5 月 31 日至长期
经营范围：高性能永磁材料及其应用产品的生产和销售及其原辅
材料的批发（但涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品和技术按
照国家有关规定办理）；研究和开发新型磁性材料及其应用产品以及
对销售后产品的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
7、宁波中科毕普拉斯新材料科技有限公司
名称：宁波中科毕普拉斯新材料科技有限公司
统一社会信用代码：913302013405863869
类型：其他有限责任公司
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-067
住所：宁波镇海区庄市街道中官西路 1818 号 4 号楼
法定代表人：郭海
注册资本：13,141,026 元
成立日期：2015 年 9 月 24 日
营业期限：2015 年 9 月 24 日至 2035 年 9 月 23 日
经营范围：非晶、纳米晶材料、铁芯及其生产设备的研发、生
产、销售与相关技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口，但
国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、宁波韵升股份有限公司
名称：宁波韵升股份有限公司
统一社会信用代码：91330200711150195X
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：浙江省宁波市鄞州区民安路 348 号
法定代表人：竺晓东
注册资本：556,958,425 元
成立日期：1994 年 6 月 30 日
营业期限：1994 年 6 月 30 日至长期
经营范围：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机
器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自有
房屋、机械设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；
普通货物的仓储；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
9、百琪达智能科技（宁波）股份有限公司
名称：百琪达智能科技（宁波）股份有限公司
统一社会信用代码：913302835511460224
类型：股份有限公司（非上市）
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-067
住所：浙江省宁波市奉化区奉化经济开发区滨海新区星海路108号
法定代表人：王晗权
注册资本：3,900 万元整
成立日期：2010 年 4 月 15 日
营业期限：2010 年 4 月 15 日至长期
经营范围：稀土永磁专用设备、模具的研发、制造；磁粉氢处理
技术的研发；自动成型压机、塑料制品制造、加工；铝制品、钕铁硼
磁性材料加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（分支机构经营场所设
在宁波市奉化区莼湖镇曲池村、宁波市奉化区莼湖镇袁岙村）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、宁波兴隆磁性技术有限公司
名称：宁波兴隆磁性技术有限公司
统一社会信用代码：91330212567046237R
类型：有限责任公司
住所：宁波市鄞州区云龙镇石桥村
法定代表人：黄可可
注册资本：150 万元整
成立日期：2011 年 2 月 24 日
营业期限：2011 年 2 月 24 日至 2031 年 2 月 23 日止
经营范围：磁性材料及组件，充、退磁设备及配件，仪器仪表配
件，电机及配件，模具，普通机械设备，电子元器件，五金件，塑料
制品的研发、制造、加工；软件开发；自营或代理货物和技术的进出
口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、宁波市磁性材料商会
名称：宁波市磁性材料商会
统一社会信用代码：51330200MJ8933306F
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-067
住所：宁波市鄞州区世纪大道北段323号015幢1234-B 室
法定代表人：吴文捷
注册资本：3 万元
有效期限：2018 年 6 月 12 日至 2023 年 6 月 11 日
业务范围：开展行业调研；制订行规行约、加强行业自律；开展
科技成果鉴定、高新技术推广、产品质量检测监督、业务培训；维护
会员合法权益；承接政府部门委托等事宜。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展业务活动）
12、宁波市镇海区海江投资发展有限公司
名称：宁波市镇海区海江投资发展有限公司
统一社会信用代码：91330211713309446N
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室（新城核心
区）
法定代表人：杜惠达
注册资本：37,000 万元整
成立日期：1999 年 1 月 18 日
营业期限：1999 年 1 月 18 日至长期
经营范围：项目投资[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]、资产
经营、对外投资、房地产开发、担保业务（仅限于控股有经营资格的
子公司）、计算机技术服务、物流服务、文化产业开发、旅游服务、
工业水生产供应（仅限于控股有经营资格的子公司）；自营和代理各
类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术
除外；化工公共管廊租赁；物业管理；房屋租赁；土地开发整理；政
府授权范围内土地收购、储备、开发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-067
（三）公司与上述各投资方之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
根据公司与中科院宁波材料所等共十三方签订的《合作投资协
议》，投资标的概况如下：
公司名称：宁波磁性材料应用技术创新中心有限公司（暂定名，
具体以登记机关核准为准）
注册地址：宁波市镇海区庄市街道光明路 189 号（具体以登记机
关核准为准）
注册资本：10,000 万元人民币
公司性质：有限责任公司
经营范围：从事磁性材料等新材料技术、电气设备技术、机械设
备、环保技术等领域内的技术研究、试验发展、技术服务、技术转
让、技术咨询、专利运营；从事磁性材料等制品及其应用产品、电气
设备、机电设备、机械设备、零配件、五金交电、化工产品及原辅材
料（除危险化学品、监控化学品）的批发、零售业务；自营和代理各
类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术
除外；从事房屋租赁。（具体以公司登记机关核准为准）
经营期限：20 年
（二）投资标的公司的董事会及管理层人员安排
宁波磁材公司董事会由 7 名董事组成，其中，中科院宁波材料
所、宁波晶飞新材料有限公司、宁波科宁达工业有限公司、奥克斯集
团有限公司、横店集团东磁股份有限公司、宁波市镇海区海江投资发
展有限公司各委派 1 名董事，成立后由职工代表大会选举产生 1 名职
工董事。董事会设董事长一人，由中科院宁波材料所委派的董事担
任，任期三年，任期届满，可连选连任。对未履行职责或存在严重侵
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害公司利益的董事长，除涉及委派董事以外的股东，经其他代表三分
之二表决权的股东通过表决，可在任期内罢免职务。
宁波磁材公司设总经理，总经理人选原则上由董事长提名，经二
分之一以上的董事同意通过并由董事会聘任。
（三）各主要投资人的出资比例
投资各方以无形资产和现金出资方式共同投资设立宁波磁材公
司，其设立后的股权结构如下：
单位：万元 币种：人民币
持股
股东 出资方式 出资额
比例
无形资产 3,000 30%
中国科学院宁波材料技术与工程研究所
现金 900 9%
宁波晶飞新材料有限公司 现金 1,500 15%
宁波招宝磁业有限公司 现金 100 1%
奥克斯集团有限公司 现金 1,000 10%
横店集团东磁股份有限公司 现金 600 6%
宁波科宁达工业有限公司 现金 500 5%
东睦新材料集团股份有限公司 现金 200 2%
宁波中科毕普拉斯新材料科技有限公司 现金 100 1%
宁波韵升股份有限公司 现金 100 1%
百琪达智能科技（宁波）股份有限公司 现金 100 1%
宁波兴隆磁性技术有限公司 现金 100 1%
宁波市磁性材料商会 现金 300 3%
宁波市镇海区海江投资发展有限公司 现金 1,500 15%
合计 10,000 100%
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上述投资方中，中科院宁波材料所共出资3,900万元，其中以无形
资产方式出资3,000万元，占宁波磁材公司股份总数的30%。中科院宁
波材料所将30项磁性材料及装备技术相关专利作价（具体专利内容、
项目数量由宁波磁材公司董事会与中科院宁波材料所根据市场需求确
定），作价总额为3,000万元（具体以第三方评估机构评估结果为准，
并获得国资评估备案批复），其中1,200万元作为中科院宁波材料所向
宁波磁材公司出资入股的财产；另外1,800万元则由中科院宁波材料所
奖励给科研团队成员，作为科研团队向宁波磁材公司出资入股的财
产。
若评估价值高于3,000万元的，多余部分作为公司资本公积金留
存。若不足3,000万元的，经各方同意优先由中科院宁波材料所增加专
利技术补足；如中科院宁波材料所无合适专利补足,经股东会同意后由
股东内部优先认购，对应的股权归认购方所有；如无股东认购，由中
科院宁波材料所负责引入外部投资补足。
四、对外投资合同的主要内容
2018年9月13日，公司与中科院宁波材料所等共十三方签署了《合
作投资协议》，其主要内容如下：
甲方：中国科学院宁波材料技术与工程研究所
乙 1 方：宁波晶飞新材料有限公司
乙 2 方：宁波招宝磁业有限公司
乙 3 方：奥克斯集团有限公司
乙 4 方：横店集团东磁股份有限公司
乙 5 方：宁波科宁达工业有限公司
乙 6 方：东睦新材料集团股份有限公司
乙 7 方：宁波中科毕普拉斯新材料科技有限公司
乙 8 方：宁波韵升股份有限公司
乙 9 方：百琪达智能科技（宁波）股份有限公司
乙 10 方：宁波兴隆磁性技术有限公司
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丙方：宁波市磁性材料商会
丁方：宁波市镇海区海江投资发展有限公司
现有甲方、乙1方、乙2方、乙3方、乙4方、乙5方、乙6方、乙7
方、乙8方、乙9方、乙10方、丙方、丁方共十三方根据《中华人民共
和国公司法》及相关法律法规，共同投资设立宁波磁性材料应用技术
创新中心的企业法人机构——宁波磁性材料应用技术创新中心有限公
司，各方明确分工、共同合作经营。在各方平等自愿的基础上，经友
好协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。
（一）宁波磁材公司概况
1、名称：申请设立的有限责任公司名称拟定为“宁波磁性材料应
用技术创新中心有限公司”，具体以登记机关最终核准为准。
2、注册地址：住所拟设在宁波市镇海区庄市街道光明路 189 号，
具体以登记机关最终核准为准。
（二）经营范围与期限
1、经营范围：从事磁性材料等新材料技术、电气设备技术、机械
设备、环保技术等领域内的技术研究、试验发展、技术服务、技术转
让、技术咨询、专利运营；从事磁性材料等制品及其应用产品、电气
设备、机电设备、机械设备、零配件、五金交电、化工产品及原辅材
料（除危险化学品、监控化学品）的批发、零售业务；自营和代理各
类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术
除外；从事房屋租赁。具体以登记机关核准的为准。
2、经营期限：新公司经营期限为 20 年。营业执照签发之日为新
公司成立之日；若各方协商一致，延长新公司经营期限的，可以订立
书面补充协议延长。
（三）注册资本
新公司的注册资本为人民币 1 亿元整，其中：
1、甲方：
（1）出资额为人民币 3,900 万元整，占股 39%。
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（2）甲方以无形资产和现金出资，将30项磁性材料及装备技术相
关专利作价（具体专利内容、项目数量由公司董事会与甲方根据市场
需求确定），作价总额为3,000万元（具体以第三方评估机构评估结果
为准，并获得国资评估备案批复），其中1,200万元作为甲方向新公司
出资入股的财产；另外1,800万元则由甲方奖励给科研团队成员，作为
科研团队向新公司出资入股的财产。
若评估价值高于3,000万元的，多余部分作为新公司资本公积金留
存。若不足3,000万元的，经各方同意优先由甲方增加专利技术补足；
如甲方无合适专利补足,经股东会同意后由股东内部优先认购，对应的
股权归认购方所有；如无股东认购，由甲方负责引入外部投资补足。
（3）甲方货币出资额为900万元整，占股9%，可转第三方认缴，
新公司注册之日起24个月内实际缴纳到位。
（4）无形资产出资额在新公司注册后 12 个月实际缴纳到位。
2、乙方：
（1）乙方为磁性材料及应用行业骨干企业和产业链上下游企业，
分别由乙1、乙2、乙3、乙4、乙5、乙6、乙7、乙8、乙9、乙10组成，
其中：
乙 1 方出资额为 1,500 万元整，占股 15%。
乙 2 方出资额为 100 万元整，占股 1%。
乙 3 方出资额为 1,000 万元整，占股 10%。乙 3 方在公司设立之时
以奥克斯集团有限公司名义作为股东出资，其他股东一致同意，乙 3
方有权决定将股权转让给其控股关联公司。
乙 4 方出资额为 600 万元整，占股 6%。
乙 5 方出资额为 500 万元整，占股 5%。
乙 6 方出资额为 200 万元整，占股 2%。
乙 7 方出资额为 100 万元整，占股 1%。
乙 8 方出资额为 100 万元整，占股 1%。
乙 9 方出资额为 100 万元整，占股 1%。
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乙 10 方出资额为 100 万元整，占股 1%。
（2）乙方全部以货币出资，新公司注册后一个月内实缴 30%；新
公司注册后且获批省级创新中心后一个月内实缴 30%；新公司注册后且
获批省级创新中心 24 个月内缴纳 40%。
3、丙方：
（1）丙方为宁波市磁性产业的行业性商会。
（2）丙方出资额合计为300万元整，占股3%。
（3）丙方以货币出资，原则上新公司注册后一个月内实缴30%；
新公司注册后且获批省级创新中心后一个月内实缴30%；新公司注册后
且获批省级创新中心24个月内缴纳40%。
4、丁方：
（1）丁方为宁波市镇海区海江投资发展有限公司，致力于推动磁
性材料产业发展的投资资本。
丁方出资额为1,500万元整，占股15%。
（2）丁方全部以货币出资，原则上新公司注册后一个月内实缴
30%；公司注册后且获批省级创新中心后一个月内实缴30%；新公司注
册后且获批省级创新中心24个月内缴纳40%。
（3）丁方各阶段出资均在其他股东各阶段出资到位后15个工作日
内（甲方除外）。
（四）新公司治理结构
1、股东会
新公司定期召开股东会，也可以根据新公司需要召开临时股东
会，股东会的召开与召集（包括首次股东会），具体参照《公司法》
的规定，股东会决议也可以制定标准更高的召开与召集程序，并在公
司章程中具体约定。
2、董事会
在公司设立后董事会的组成如下：公司设董事会，成员为7人，其
中甲方委派1名董事，乙1方委派1名董事，乙5方委派1名董事，乙3方
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委派1名董事，乙4方委派1名董事，丁方委派1名董事，及1名职工董
事，共同组成公司董事会。
由甲方委派的董事担任董事长职务，董事长的任期和权限，在公
司章程中作出具体约定。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决
议均需经二分之一以上的董事通过。
3、法定代表人的选定及权责
法定代表人由公司董事长担任。
4、监事会
公司设监事会，成员共 3 名，由乙 6 方、丙方各委派 1 名、职工
代表 1 名。监事会设主席一人，由全体监事过二分之一选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议。
（五）股东的分工、特殊安排及股东会表决机制
1、各股东存在分工，甲方为新公司的主要技术来源之一，负责为
新公司输入与开发磁性材料及其应用技术；乙方为磁性材料行业骨干
企业和产业链上下游企业，为新公司的发展提供适当资金支持；丙方
宁波市磁性材料产业商会，看好新公司的行业服务能力，为新公司的
发展提供咨询服务支撑和适当资金支持；丁方为推动磁性材料产业发
展的投资基金和产业资本代表，看好新公司的长远发展，向新公司进
行战略投资。
2、股东会所涉重大事项，包括新公司的借款、担保、质押、转让
等主要财产等行为，必须经代表三分之二以上表决权的全体股东通
过；转让主要财产等行为，必须经代表三分之二以上表决权的股东通
过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，
以及新公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，涉及新公司
利益和股东集体利益的重大事项，以及法律、行政法规或者股东会认
为需以特别决议通过的其他事项，必须经代表三分之二以上表决权的
股东通过。
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3、日常管理决策方面的特殊安排，鉴于新公司的实际情况，本协
议各方一致同意，应充分尊重新公司运营团队的管理决策权，并授予
足够的权限。对于新公司经营决策、技术定价、产品（技术）销售、
销售策略制定等日常经营管理范畴内的表决事项，由董事会讨论决
定。
（六）退出机制及股权转让
1、新公司成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经代表三分之二表决
权的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购
买该转让的出资，视为同意转让。股东应就其股权转让事项书面通知
其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复
的，视为同意转让。奥克斯集团有限公司有权将股权转让其控股关联
公司，无需经其他股东同意且其他股东无优先购买权。
3、除奥克斯集团有限公司向控股关联公司转让股权之外，经股东
同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上
股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成
的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
4、退出的股东应及时配合受让股东及新公司完成股权转让的各项
工商手续。公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十二条至第七
十五条规定执行。
（七）违约责任
1、由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违
约方承担其违约行为给其他守约方造成的经济损失。
2、本协议所称经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估
费、审计费、调查费等。
（八）争议的处理
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
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2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也
可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向公司住所地宁波市镇
海区人民法院起诉。
（九）补充与附件
本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规
定的，本协议各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议
均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
（十）合同的效力
1、本协议自甲、乙1、乙2、乙3、乙4、乙5、乙6、乙7、乙8、乙
9、乙10、丙、丁十三方盖章之日起即生效。
2、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与
本协议具有同等的法律效力。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）本次对外投资设立合资公司旨在建设宁波磁性材料应用技
术创新中心，其在磁性材料前沿技术和共性关键技术的研发供给上具
备相应的能力，符合公司长远发展战略，有利于增强公司核心竞争
力；
（二）本次对外投资不存在损害公司及股东利益的情况，亦不会
对公司当期损益造成重大影响；
（三）截至目前，本次对外投资事项不存在关联交易的情况。
六、对外投资的风险分析
（一）本次公司与中科院宁波材料所等共十三方共同对外投资设
立的宁波磁材公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，十三方股东
以其认缴的出资额为限对宁波磁材公司承担责任，宁波磁材公司以全
部资产对其债务承担责任。
（二）根据《合作投资协议》约定，奥克斯集团有限公司有权将
其持有的宁波磁材公司股权转让给其控股关联公司，无需经其他股东
同意且其他股东无优先购买权。
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（三）宁波磁材公司主要从事磁性材料等新材料技术的技术研
究、试验发展、技术服务等，其经营成果及投资回报具有较大的不确
定性。
（四）宁波磁材公司已经宁波市推进“中国制造 2025”工作领导
小组办公室及宁波市经济和信息化委员会批复同意建设，尚需工商登
记机关核准。
（五）中科院宁波材料所拟认购股权比例39%，认购投资额3,900
万元，为最大投资者，其中以无形资产出资3,000万元，无形资产尚需
第三方评估机构评估，且需获得国资部门批复，最终能否获得批复具
有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 14 日
报备文件：
1、宁波市推进“中国制造 2025”工作领导小组办公室、宁波市经
济和信息化委员会关于同意组建宁波磁性材料应用技术创新中心的批
复；
2、合作投资协议；
3、中国科学院宁波材料技术与工程研究所等出资方的事业单位法
人证书、营业执照及社会团体法人登记证书。
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