证券代码：600114       股票简称：东睦股份   编号：（临）2019-068


          东睦新材料集团股份有限公司
          NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于收到上海证券交易所对公司 2019 年半年
度报告及对外投资的事后审核问询函的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
  完整性承担个别及连带责任。



    2019年8月9日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对东睦新材料集团股
份有限公司2019年半年度报告及对外投资的事后审核问询函》（上证公函
【2019】1142号，以下简称《问询函》），现将全文公告如下：

东睦新材料集团股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号－半年度
报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 3 号》）等规则的要求，经
对你公司 2019 年半年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司
就经营业务及财务状况、对外投资、收购股权等问题进一步补充披露下述
信息。

    一、关于生产经营及财务状况
    1.据披露，公司主营业务主要为粉末冶金机械结构零件和软磁材料的
研发、生产和销售。据2018年年报披露，粉末冶金制品的毛利率为
32.18%，软磁材料的毛利率为23.64%。请公司补充披露：（1）2019年上
半年上述两项主营业务的毛利率水平，是否出现下降，及下降的具体原
因；（2）结合同行业可比公司，说明公司毛利率水平是否与同行业趋势
基本一致，并结合产品主要应用领域汽车和家电产业2019年上半年的行业
发展状况，具体说明其对公司毛利率下降产生的影响。


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   2.据披露，2019年上半年，公司实现营业收入8.65亿元，同比下降
16.27%；归属于上市公司股东的净利润5,708.23万元，同比下降71.52%；
扣非后归属于上市公司股东的净利润5,293.03万元，同比下降64.47%。公
司披露业绩下滑的原因之一为部分新项目延期，造成业务相对不足，产能
利用率无法发挥。请公司补充披露部分新项目延期的具体情况，包括但不
限于新项目的名称、数量、延期时间、涉及的金额、对公司半年报业绩的
影响等。
   3.商誉减值。据半年报披露，公司商誉余额为3,390.68万元，主要为
前期收购科达磁电公司股权所产生，目前，仅于2016年计提商誉减值准备
478.73万元。请公司补充披露近两年未计提商誉减值的主要考虑，相关减
值测试是否合理，是否存在商誉减值计提不充分的情形，未来是否还存在
商誉大额减值的风险。

   二、关于对外投资暨关联交易
   根据公司2019年7月30日披露的《关于对外投资暨关联交易的公
告》，公司拟与关联方宁波新金广投资公司共同投资设立宁波东睦广泰企
业管理合伙企业（有限合伙），注册资本为2.50亿元，其中公司为有限合
伙人，以现金出资2.00亿元，占注册资本的80.00%，宁波新金广投资公司
为普通合伙人，并代表标的合伙企业执行合伙事务。现有以下问题请公司
补充说明：
   4.据披露，截至2019年6月30日，公司货币资金约为1.66亿元，其中
受限资金为185.60万元。公司在临时公告称将投资设立子公司，以现金出
资2亿元。请公司说明在货币资金不足的情况下进行该项投资的考虑、资
金来源、是否有借款、借款利率和期限、以及出资的进度安排等，对公司
现金流的具体影响。
   5.请公司披露与关联方共同设立子公司的原因、该子公司的主要经营
业务和投资范围、以及与投资项目资金需求的关系。
   6.针对新设立的子公司，截至目前是否有具体的投资标的、与上市公
司现有主营业务及产品的关系，是否已有相关可行性方案或报告；请公司


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明确本次投资的性质，是财务投资还是产业投资，长期投资还是短期投
资。

   三、关于收购股权事项及媒体质疑
   根据公司2019年8月6日披露的《关于收购股权的公告》，公司与宁波
保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区华景企业管
理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合
伙）和宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）签订《股权收购
协议》，以现金人民币10,980万元收购上述出让方合计持有的东莞华晶粉
末冶金有限公司（以下简称标的公司）61.00%股权。现有以下问题请公司
补充说明：
   7.据披露，截止2018年12月31日，该标的公司资产负债率为67.24%，
净利润为-726.65万元；2019年5月31日，该标的公司资产负债率上升至
79.03%，净利润下滑至-2,380.99万元。请公司补充说明：（1）此次收购
的交易对方是否出具了业绩承诺，公司在标的公司业绩亏损的情况下进行
收购的原因和考虑，是否有利于增强上市公司的持续经营能力；（2）标
的公司资产负债率短期内大幅上升的具体原因，并结合标的公司流动资
金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付是否存在资金风险。
   8.据披露，标的公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
10,671.23万元，增值率79.31%，采用收益法的评估结果为20,680万元，
增值率247.49%。公司最终采用收益法评估结论作为标的公司股东全部权
益的评估值，并以此为定价依据确定标的公司100%股权按18,000万元计
算，收购61%股权作价为10,980万元。请公司说明：（1）选择收益法作为
最终评估结论的依据和考虑，对未来三年的收益预测及其依据，以及高增
值率的合理性；（2）本次收购构成非同一控制下的企业合并，将在公司
合并财务报表中形成一定金额的商誉，请说明在标的公司业绩亏损的情形
下未来产生商誉减值的风险，以及对公司合并财务报表的影响；（3）据
披露，交易对方的设立均只为投资标的公司，其中晶鼎泰合、华景管理两
家公司均成立不到一年。请补充披露标的公司的历史沿革、出让方各自的


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取得成本、与本次收购价之间的差额及其合理性。
   9.近日有媒体报道称，标的公司曾是广东劲胜智能集团股份有限公司
（以下简称劲胜智能）的全资子公司，2019年1月下旬，劲胜智能陆续转
让了标的公司的大部分股权。当时标的公司股东全部权益采用资产基础法
评估，估值为8,823.75万元，与账面价值8,627.01万元相比，增值率仅为
2.28%。而在本次收购中，采用收益法的评估结果为20,680万元，增值率
达到247.49%。请公司补充披露：（1）在不到一年时间内，标的公司被低
价转让、高价收购的原因及合理性；（2）在不到一年时间内，标的公司
股权被两次转让，请说明采用不同评估方法确定交易价格的原因及合理
性；（3）标的公司自被劲胜智能处置后至今半年多时间内，其经营业务
和财务指标的变化情况；（4）请结合前次收购的价格、未来盈利预测等
因素，说明此次高溢价收购标的公司是否损害上市公司利益，是否存在对
上市公司利益的相应保障措施。
   10.据披露，标的公司因与斐翔供应链管理（上海）有限公司产生买
卖合同纠纷，存在一项未执行诉讼。标的公司作为原告，应收斐翔供应链
管理（上海）有限公司19,340,606.34元，该判决已于2019年3月22日生
效，标的公司目前仍未收到货款，并已将上述款项全额计提坏账准备。请
公司补充说明在标的公司净利润亏损的情况下，计提上述坏账准备对财务
数据的影响，以及后续标的公司将采取的催收措施。
   11.据披露，劲胜智能将按协议约定对于与东莞华晶公司共同申请的
专利一并无偿转让给标的公司，涉及合作开发专利合计80项，其中发明专
利37项，实用新型43项。截至2019年5月31日评估基准日，上述专利尚未
变更专利权人名称，处于国家知识产权局的受理之中。请公司披露消除该
专利权属瑕疵的具体安排、时间计划等。
   针对前述问题，公司依据《格式准则第3号》等规定要求，认为不适
用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
   请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复，同时按
要求对半年度报告作相应修订和披露。


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    以上为《问询函》的全部内容，公司将根据上海证券交易所的要求，
尽快就《问询函》相关问题进行回复并履行相 应 的 信 息 披 露 义
务 。 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 上 海 证 券 交 易 所
网 站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                       东睦新材料集团股份有限公司
                                              董 事 会
                                            2019 年 8 月 9 日



报备文件：
    1、《关于对东睦新材料集团股份有限公司 2019 年半年度报告及对外
投资的事后审核问询函》（上证公函【2019】1142 号）。




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