证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-097
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以1,800万元的交易对价收购广东劲胜智能集团股份有限公司
持有的东莞华晶粉末冶金有限公司10.00%股权，并由东莞华晶粉末冶金有
限公司支付本次交易全部对价，支付完成后，视同东莞华晶粉末冶金有限
公司提前归还了其与公司的《借款合同》（编号：NBTM2019CW015）项下
的1,800万元借款本金
公司以现金人民币720万元收购石河子市百川股权投资有限合伙企
业持有的东莞华晶粉末冶金有限公司4.00%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议
风险提示：本次交易存在目标公司实际收益不达预期的风险，敬
请广大投资者注意投资风险
一、交易概述
（一）交易概况
2019年12月9日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第七届董事会第三次会议，审议并全票通过了《关于收购控股
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子公司少数股东股权的议案》，董事会同意收购广东劲胜智能集团股份有
限公司（以下简称“劲胜智能”）和石河子市百川股权投资有限合伙企业
（以下简称“百川投资”）合计持有的东莞华晶粉末冶金有限公司（以下
简称“华晶粉末公司”或“目标公司”）14.00%股权，本次交易以坤元资
产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕402号《资产评估报告》的评估
结果为定价依据，交易各方一致同意华晶粉末公司100%股权按18,000万元
计算，公司此次收购14.00%股权作价为2,520万元；董事会同意签订《东
睦新材料集团股份有限公司与广东劲胜智能集团股份有限公司、东莞华晶
粉末冶金有限公司关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》、
《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关
于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》，具体收购股权情况如
下：
序 现有持股 收购价格
持股股东姓名或名称 收购比例
号 比例 （万元）
广东劲胜智能集团股份有限
1 10.00% 10.00% 1,800
公司
石河子市百川股权投资有限
2 7.7753% 4.00% 720
合伙企业
合计 17.7753% 14.00% 2,520
（二）已履行的审批程序
1、2019年12月9日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议并全票
通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司董事会审议并
批准了以下事项：
（1）董事会同意公司以1,800万元的交易对价收购广东劲胜智能集团
股份有限公司持有的东莞华晶粉末冶金有限公司10.00%股权，并同意由东
莞华晶粉末冶金有限公司支付本次交易全部对价，支付完成后，视同华晶
粉末公司提前归还了其与公司的《借款合同》（编号：NBTM2019CW015）
项下的1,800万元借款本金。
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（2）董事会同意公司以现金人民币720万元收购石河子市百川股权投
资有限合伙企业持有的东莞华晶粉末冶金有限公司4.00%股权。
（3）董事会同意公司签订《东睦新材料集团股份有限公司与广东劲
胜智能集团股份有限公司、东莞华晶粉末冶金有限公司关于东莞华晶粉末
冶金有限公司之股权收购协议》、《东睦新材料集团股份有限公司与石河
子市百川股权投资有限合伙企业关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收
购协议》，该协议书自公司董事会批准之日起正式生效。
（4）董事会授权朱志荣先生全权负责办理此次股权收购所需的相关
事宜，包括但不限于：在符合法律、法规、有关规范性文件及《东睦新材
料集团股份有限公司章程》允许范围内，办理此次股权收购的相关事宜，
以及做出其认为与上述股权收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。
2、2019年12月9日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议并全票
通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
3、公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：
（1）本次收购控股子公司少数股东股权事项符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文
件的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情形。
（2）公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股
份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次交易属于公司董
事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（3）本次收购价格以具有执业证券、期货相关从业资格的资产评估
机构出具的资产评估结果为定价依据，本次交易定价与评估结果的差异未
超过20%，不存在较大差异的情形，亦不存在损害公司股东利益特别是中
小股东利益的情形。
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（4）本次交易符合公司发展战略方向，本次股权收购后，公司持有
华晶粉末公司股权的比例上升至75%，将有利于公司进一步加强对华晶粉
末公司的管理，提高整体经营效率。
综上，我们一致同意公司本次收购控股子公司少数股东股权事项。
4、本次交易事项未构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，
不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会
审议。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）广东劲胜智能集团股份有限公司
1、工商登记信息
统一社会信用代码：914419007480352033
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
（外资比例小于25%）
住所：东莞市长安镇上角村
法定代表人：蔡万峰
注册资本：143093.7068万元人民币
成立日期：2003年4月11日
营业期限：长期
经营范围：研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、
消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类
精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精
密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及
其他产品的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等
电子元器件产品的设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材
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料及其产品的研发、设计、生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、
LED等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、生产、加工、销
售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制
造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工厂自动化生产
线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技
术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产
品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术
开发与技术服务；物联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开
发、技术服务；大数据分析、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及主要财务状况
劲胜智能于2010年5月20日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票
代码：300083，根据其公开披露的信息，截至2019年9月30日，其主要股
东为：劲辉国际企业有限公司、夏军、冯建华和何海江等。
截至2018年12月31日，经审计的劲胜智能的主要财务状况：总资产
84.16亿元，负债总额56.52亿元，归属于上市公司股东的净资产27.35亿
元，2018年度营业收入55.07亿元，归属于上市公司股东的净利润-28.66
亿元。
截至2019年9月30日，未经审计的劲胜智能的主要财务状况：总资产
79.91亿元，负债总额53.17亿元，归属于上市公司股东的净资产26.76亿
元，2019年1～9月营业收入43.82亿元，归属于上市公司股东的净利润-
0.83亿元。
有关劲胜智能的其他信息，请见深圳证券交易所披露的相关信息。
（二）石河子市百川股权投资有限合伙企业
1、工商登记信息
统一社会信用代码：91659001MA77KK1229
类型：有限合伙企业
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主要经营场所：新疆石河子开发区北八路21号20283号
执行事务合伙人：谭伟
注册资本：1021万元
成立日期：2017年8月8日
合伙期限：2017年8月8日至2047年8月7日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票
或者受让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
截至本公告披露日，百川投资的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
彭毅萍 1,010.79 99.00
谭伟 10.21 1.00
合计 1,021.00 100.00
3、主要业务情况
百川投资主要从事股权投资等业务，于2017年12月投资华晶粉末公
司，出资比例为7.7753%。
4、主要财务状况
截至2018年12月31日，未经审计的百川投资的主要财务状况：总资产
1,707.64万元，负债总额2.86万元，净资产1,704.78万元，2018年营业收
入0元，净利润-0.58万元。
截至2019年9月30日，未经审计的百川投资的主要财务状况：总资产
1,706.95万元，负债总额3.08万元，净资产1,703.87万元，2019年1～9月
营业收入0元，净利润-0.91万元。
（三）其他说明
1、截至本公告披露日，公司与劲胜智能之间不存在关联关系或产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；
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2、截至本公告披露日，百川投资99.00%股权的持有人为彭毅萍，目
前担任华晶粉末公司副董事长、总经理一职，同时还担任宁波梅山保税港
区华莞投资合伙企业（有限合伙）（持有华晶粉末公司18.00%股权）执行
事务合伙人，认缴667.00万元，认缴比例23.09%。除此之外，百川投资与
公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为劲胜智能和百川投资合计持有的华
晶粉末公司14.00%股权。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（三）交易标的基本情况
1、工商登记信息
名称：东莞华晶粉末冶金有限公司
统一社会信用代码：91441900079533263L
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号
法定代表人：严丰慕
注册资本：7000万元
成立日期：2013年9月16日
营业期限：2013年9月16日至长期
经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品
的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、
设计、生产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设
计、生产、包装、加工和销售；医疗器械的研发、设计、生产、销售、租
赁；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备
的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货
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物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、主要财务状况
（1）2019年8月5日，公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务
资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华晶粉末公司2019
年1～5月财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2019〕
8477号），经审计的华晶粉末公司的主要财务状况如下：
1）截至2018年12月31日，总资产25,434.69万元，负债总额17,102.37
万 元 ， 净 资 产 8,332.32 万 元 ， 资 产 负 债 率 67.24% ， 2018 年 营 业 收 入
19,799.00万元，净利润-726.65万元；
2）截至2019年5月31日，总资产28,382.77万元，负债总额22,431.44
万元，净资产5,951.33万元，资产负债率79.03%，2019年1～5月营业收入
7,971.34万元，净利润-2,380.99万元。
（2）截至2019年9月30日，华晶粉末公司未经审计的财务状况为：总
资产22,499.08万元，负债总额17,688.32万元，净资产4,810.76万元，资
产 负 债 率 78.62% ， 2019 年 1 ～ 9 月 营 业 收 入 15,429.14 万 元 ， 净 利 润 -
3,521.56万元。
3、股权结构
（1）本次交易前，华晶粉末公司的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 东睦新材料集团股份有限公司 4,270.00 61.00%
宁波梅山保税港区华莞投资合伙
2 1,260.00 18.00%
企业（有限合伙）
3 广东劲胜智能集团股份有限公司 700.00 10.00%
石河子市百川股权投资有限合伙
4 544.271 7.7753%
企业
宁波梅山保税港区华崇投资合伙
5 225.729 3.2247%
企业（有限合伙）
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合计 7,000.00 100.00%
（2）本次交易完成后，华晶粉末公司股权结构将变更如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 东睦新材料集团股份有限公司 5,250.00 75.00%
宁波梅山保税港区华莞投资合伙
2 1,260.00 18.00%
企业（有限合伙）
石河子市百川股权投资有限合伙
3 264.271 3.7753%
企业
宁波梅山保税港区华崇投资合伙
4 225.729 3.2247%
企业（有限合伙）
合计 7,000.00 100.00%
（3）华晶粉末公司其他股东基本情况
1）宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）
○工商登记信息
统一社会信用代码：91330206MA2AHK7016
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢
401室A区A0471
执行事务合伙人：彭毅萍
注册资本：2889万元
成立日期：2018年3月19日
合伙期限：2018年3月19日至长期
经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
○股权结构
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截至本公告披露日，其股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
宁波保税区华翰企业管理
674.00 23.33
合伙企业（有限合伙）
彭毅萍 667.00 23.09
宁波保税区华育企业管理
265.00 9.17
合伙企业（有限合伙）
张文清 259.00 8.97
程新民 200.00 6.92
刘景峰 190.00 6.58
夏通 131.00 4.53
谢庆丰 123.00 4.26
张夏清 100.00 3.46
苟炯奇 77.00 2.67
黄煜 72.00 2.49
张晓敏 66.00 2.28
谭伟 65.00 2.25
合计 2,889.00 100.00
2）宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AGLEJ9Q
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢
401室A区A0421
执行事务合伙人：周忠武
注册资本：1200万元
成立日期：2018年1月2日
合伙期限：2018年1月2日至长期
经营范围：实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不
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得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公告披露日，华晶粉末公司的股东宁波梅山保税港区华莞
投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业
（有限合伙）均已书面确认放弃此次股权转让的优先购买权。
（四）交易标的评估及收购定价情况
2019年8月5日，公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的
评估机构坤元资产评估有限公司对华晶粉末公司进行资产评估，并出具了
坤元评报〔2019〕402号《资产评估报告》，评估基准日为2019年5月31
日，华晶粉末公司2019年5月31日的股东全部权益的评估值为20,680万
元，预计产生的商誉约4,450万元（具体以会计师审计为准）。经综合分
析，本次评估最终采用收益法评估结论作为华晶粉末公司股东全部权益的
评估值，华晶粉末公司股东全部权益的评估价值为206,800,000.00元，与
账面价值59,513,274.93元相比，评估增值147,286,725.07元，增值率为
247.49%。该评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年5月31
日起至2020年5月30日止。有关此次评估的具体内容详见公司于2019年8月
6日在上海证券交易所网站披露的相关信息，公告编号：（临）2019-059
号。
经交易各方协商，本次交易以资产评估报告的评估结果为定价依据，
交易各方一致同意华晶粉末公司100%股权按18,000万元计算，则公司收购
14.00%股权作价为2,520万元。本次交易定价与评估结果的差异未超过
20%，不存在较大差异的情形。
四、交易协议的主要内容
2019年12月9日，公司分别与劲胜智能、百川投资签订了《东睦新材
料集团股份有限公司与广东劲胜智能集团股份有限公司、东莞华晶粉末冶
金有限公司关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》、《东睦新
材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于东莞华
晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》，主要内容如下：
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-097
（一）《东睦新材料集团股份有限公司与广东劲胜智能集团股份有限
公司、东莞华晶粉末冶金有限公司关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权
收购协议》主要内容
1、交易各方
甲方：东睦新材料集团股份有限公司
乙方：广东劲胜智能集团股份有限公司
丙方、目标公司：东莞华晶粉末冶金有限公司
2、本次交易
经甲乙双方协商确定，甲方同意购买乙方持有的目标公司10%股权；
乙方同意将其所持目标公司10%的股权转让给甲方。
3、标的资产的交易价格及定价依据
根据具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估事务所就目
标公司截至交易基准日出具的《审计报告》、《资产评估报告》并经甲乙
双方协商确定，目标公司10%股权的交易价格为1,800万元。
4、本次交易对价的支付
（1）经协议各方协商确定，乙方同意本次交易中甲方应付其1,800万
元交易对价的债务由目标公司承担，即目标公司向乙方足额支付本次交易
全部对价的，视同甲方已向乙方履行完毕本次交易对价的支付义务。目标
公司同意代甲方支付上述1,800万元股权转让款，并于本协议生效之日起5
日内支付。
（2）2019年10月17日，甲方与目标公司签署了《借款合同》（编
号：NBTM2019CW015），合同约定甲方向目标公司提供2,200万元的借款，
借款期限为2019年10月17日至2020年10月16日。截至本协议签署之日，目
标公司尚未清偿该等借款。甲方与目标公司同意，在目标公司向乙方足额
支付本次交易对价后，视同目标公司提前归还了《借款合同》（编号：
NBTM2019CW015）项下的1,800万元借款本金。
5、标的资产的交割
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-097
甲乙双方协商确定，甲乙双方应于本协议生效之日起开始办理标的资
产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于五个工作日内完成。如有特
殊情况，经甲乙双方书面同意，可以适当予以延长。
6、债权债务安排
目标公司其他任何发生于标的资产交割日以前的违法违规行为，在本
协议生效日后发生责任，给甲方或目标公司造成损失的，且乙方或目标公
司未向甲方及时披露此等违法违规行为，则乙方对此应承担与其股权相应
的赔偿责任。
7、排他
本协议为排他性协议，自本协议签署之日起，乙方、目标公司及其他
关联方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或
相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或
向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。本次交易
完成或协议各方同意终止本次交易后本条不再适用。
8、协议的成立及生效
（1）本协议经协议各方签署并加盖公司公章后为有效签署，并经协
议各方有权机构批准后生效。
（2）除本协议另有约定外，协议各方一致同意解除本协议时，协议
各方可以书面形式解除。
（3）本协议未尽事宜，由本协议各方另行协商并签署书面补充协
议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
9、违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作
出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作
违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-097
费用支出)。如果协议各方均违约，协议各方应各自承担其违约引起的相
应责任。
（3）非因协议各方过错导致本次交易不能完成，协议各方均无须对
此承担违约责任。在此种情形下，协议各方为本次交易而发生的各项费用
由协议各方各自承担。
（4）任何一方如违反本协议的保证与承诺，应赔偿对方1,000万元人
民币。
（二）《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限
合伙企业关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》主要内容
1、交易各方
甲方（资产受让方）：东睦新材料集团股份有限公司
乙方（资产转让方）：石河子市百川股权投资有限合伙企业
目标公司：东莞华晶粉末冶金有限公司
2、本次收购
以本协议之条款和条件为前提，甲方拟以支付现金的方式购买乙方持
有的目标公司4%股权，目标公司4%股权的交易对价为720万元，甲方将以
现金方式向乙方支付上述全部交易对价。
3、标的资产的交易价格及定价依据
（1）本次交易的定价依据为基于专业第三方机构尽职调查与具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估事务所出具的《审计报
告》、《资产评估报告》，由协议双方协定交易作价。
（2）经协商，双方一致同意，标的资产的交易价格为720万元。
4、本次交易对价的支付
甲方将分期向乙方支付现金对价，双方就支付进度约定如下：
支付比例 支付金额 支付时间及条件
首期：全部转让款的 30% 216 万元 本协议生效后 5 个工作日内。
第二期：全部转让款的 本次股权收购完成工商变更登记
504 万元
70% 及备案手续后 5 个工作日内。
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5、标的资产交割
双方协商确定，双方应于本协议生效之日起开始办理标的资产过户至
甲方名下的工商登记变更手续，并于十个工作日内完成。如有特殊情况，
经双方书面同意，可以适当予以延长。
6、债权债务安排
（1）乙方承诺，在本协议生效时，目标公司不存在未向甲方披露的
负债、或有负债及其它可能给甲方或目标公司造成损失的其它重大事项，
如发生此类事项给甲方或目标公司造成损失（包括直接和间接损失，本协
议其他部分皆有此意），乙方将对此承担相应的赔偿责任。
（2）目标公司其他任何发生于标的资产交割日以前的违法违规行
为，在本协议生效日后发生责任，给甲方或目标公司造成损失的，且乙方
或目标公司未向甲方及时披露此等违法违规行为，则乙方各方将相应对此
承担赔偿责任。
7、交易完成后目标公司及上市公司的运作
（1）本次交易完成后，双方同意目标公司继续履行与员工签署的劳
动合同。
（2）本次交易完成后，甲方同意保持目标公司管理层人员稳定，并
授予目标公司现有管理团队对目标公司日常业务经营和发展的相应决策
权。乙方承诺采取相应措施，保证目标公司原有管理层人员在目标公司持
续服务不少于5年。
双方同意，本协议所述目标公司管理层人员包括经管会成员和核心技
术人员。
（3）乙方承诺其合伙人在交易完成后三年内不能以任何原因主动从
目标公司离职。但是，因重大疾病、意外事故或其他上市公司同意的原因
提前离职的除外。
（4）双方同意，甲方后续可以收购乙方持有的目标公司的剩余股
权，有关收购的具体事宜，由双方另行签署协议予以约定。
8、协议的成立及生效
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（1）本协议经协议双方签署并由公司加盖公章后为有效签署，并经
甲乙双方有权机构批准后生效。
（2）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，双方可以
书面形式解除。
（3）过渡期内，甲方发现乙方中任何一方或目标公司存在重大未披
露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营的，
甲方有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议第十六条的约定
追究乙方的违约责任。
（4）本协议未尽事宜，由本协议双方另行协商并签署书面补充协
议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
9、违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作
出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作
违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理
费用支出)。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
（3）非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违
约责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承
担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了进一步加强公司对华晶粉末公司的控制力，本
次交易完成后，公司对华晶粉末公司的持股比例由61.00%增加为75.00%，
将对公司的业务发展带来良好的协同效应，有利于贯彻公司的发展战略，
提升公司的发展空间。
公司本次收购控股子公司华晶粉末公司少数股东股权，不会导致公司
合并财务报表范围发生变化。
六、风险提示
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受宏观经济及国际形势等影响，本次收购后，可能出现目标公司实际
收益不达预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购控股子公司少数股东
股权的独立意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 10 日
报备文件：
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、股权收购协议；
4、东莞华晶粉末冶金有限公司营业执照及财务报表；
5、出让方营业执照及财务报表；
6、资产评估报告。
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