上海市锦天城律师事务所
           关于东睦新材料集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票
                           相关事项的




                           法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

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关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划

       所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书


致：东睦新材料集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有
限公司（下称“东睦股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《东睦新材料集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就东睦股
份第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称
“本次回购注销”）出具本法律意见书。


                          第一节    律师声明事项

     （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次回购注销的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二） 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进
行审查判断。同时，东睦股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供
文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
与原件一致。
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     （三） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。

     （四） 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面
许可，不得被任何人用于其他任何目的。
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                            第二节     正   文

     一、 本次回购注销的条件

     根据《管理办法》第九条的规定，上市公司制定股权激励计划的，应当在股
权激励计划中载明“上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职
务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行”等事项。

     根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，“激励对象因辞职的，
在情况发生之日，对已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
统一按照授予价格回购注销”。

     东睦股份第三期限制性股票激励计划原激励对象沈中洲、郑航、赵挺三人因
个人原因离职，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票应由
东睦股份回购注销。

     本所律师认为，东睦股份本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》规定的注销条件。

     二、 本次回购注销的决策程序及信息披露

     1. 2017 年 6 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于〈东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理东睦新材料集团股份有限公司第三
期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，同意公司实施第三期限制性股
票激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。

     2017 年 6 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信
息披露媒体发布了《东睦新材料集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
决议公告》。

     2. 2019 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关
于拟回购注销部分限制性股票的预案》，同意公司回购注销沈中洲、郑航和赵挺
三名因离职的激励对象持有的 35,520 股限制性股票。同日，公司独立董事发表
独立意见，同意东睦股份本次回购注销。
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     2019 年 12 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
信息披露媒体发布《东睦新材料集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议
公告》、《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相
关事项的独立意见》以及《东睦新材料集团股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票的公告》。

     3. 2019 年 12 月 11 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过《关
于拟回购注销部分限制性股票的预案》，同意公司回购注销沈中洲、郑航和赵挺
三名因离职的激励对象持有的 35,520 股限制性股票。

     2019 年 12 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
信息披露媒体发布《东睦新材料集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议
公告》。

     4. 2019 年 12 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
指定信息披露媒体发布《东睦新材料集团股份有限公司关于回购注销部分限制性
股票通知债权人的公告》，且自 2019 年 12 月 12 日起 45 天内，东睦股份未收到
任何公司债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的要求。

     本所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，并履
行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

     三、 本次回购注销的情况

     （一） 本次回购注销的对象及原因

     根据《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司第
三期限制性股票激励计划中的沈中洲、郑航和赵挺已经辞职，不再符合激励条件，
董事会同意公司以自有资金回购注销上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票，拟回购股票数量共计 35,520 股。

     （二） 本次回购注销的数量及价格

     根据公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过的
《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，本次回购注销的数量为 35,520 股，
具体如下：
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  序号     姓名    拟回购股票数量（股）   回购单价（元/股）   拟回购总金额（元）
   1      沈中洲          11,840                5.11               60,502.40
   2       郑航           11,840                5.11               60,502.40
   3       赵挺           11,840                5.11               60,502.40
        合计              35,520                5.11              181,507.20

       （三） 本次回购注销的安排

       东睦股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了股权激励
限制性股票回购专用证券账户（账户号：B882328924），并向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的共
计 35,520 股限制性股票的回购过户手续，且预计于 2020 年 3 月 26 日完成注销。

       本所律师认为，本次回购注销的对象、原因、数量、价格及回购注销安排符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定，东睦股份尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规
定办理完成本次回购注销手续及工商变更登记手续。

       四、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，并
履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》
规定的回购注销的条件；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格及回购注
销安排符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

       （以下无正文）
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 (本 页无正文 ,为 《上海市锦天
                              城律师事务所关于东睦新材料集 团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分 限制性股票相关事项的法律意见
书》之签署页 )




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                                                             经办律师       :



                 顾功耘                                                                     常謇豪




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