中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集
团）股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆三峡
水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”或“公司”）2014 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，经核查，
就三峡水利非公开发行限售股份的上市流通事项发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
经三峡水利 2013 年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会
证监许可【2014】1196 号文《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公
司非公开发行股票的批复》核准，公司以发行价格 13.55 元/股向特定对象非公开
发行股票 63,468,634 股，2015 年 2 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理了本次发行新增的 63,468,634 股股份的登记托管及限售手
续。本次非公开发行完成后，公司总股本由 267,533,200 股增加至 331,001,834
股。（具体详见公司于 2015 年 2 月 5 日刊登在上海证券交易所网站的《非公开发
行股票发行结果暨股本变动公告》）
本次非公开发行各发行对象及认购情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 认购金额 （元） 锁定期（月）
1 新华水利控股集团公司 25,000,000 338,750,000.00 36
2 中国水务投资有限公司 10,000,000 135,500,000.00 36
3 广东省盐业集团有限公司 8,000,000 108,400,000.00 12
4 国联安基金管理有限公司 9,000,000 121,950,000.00 12
5 杨征 8,000,000 108,400,000.00 12
6 泰达宏利基金管理有限公司 3,468,634 46,999,990.70 12
合计 63,468,634 859,999,990.70
二、本次限售股上市流通的有关承诺
公司实际控制人下属企业新华水利控股集团公司、中国水务投资有限公司承
1
诺认购的三峡水利上述非公开发行的股份自登记托管之日起 36 个月内不转让；
广东省盐业集团有限公司、国联安基金管理有限公司、自然人杨征、泰达宏利基
金管理有限公司承诺认购的三峡水利上述非公开发行的股份自登记托管之日起
12 个月内不转让。
截至公告日，本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承诺，不存在承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015 年 2 月公司非公开发行股票 63,468,634 股，公司总股本由 267,533,200
股增加至 331,001,834 股。
2016 年 4 月，公司实施资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 20 股，总股本由 331,001,834 股股增至 993,005,502 股。
资本公积转增股本完成至今，公司股本未发生变化。
四、公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况
五、本次非公开发行限售流通股上市情况
1、本次非公开发行限售股上市流通数量为 105,000,000 股；
2、本次非公开发行限售股上市流通日期为 2018 年 2 月 5 日；
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单
单位：股
剩余限售
序 持有限售流 持有限售流通股占总股 本次上市数
股东名称 流股
号 通股数量 本的比例（%） 量
数量
1 新华水利控股集团公司 75,000,000 7.55 75,000,000 0
2 中国水务投资有限公司 30,000,000 3.02 30,000,000 0
合计 105,000,000 10.57 105,000,000 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 0 0 0
有限售条件
2、国有法人持有股份 105,000,000 -105,000,000 0
的流通股份
3、其他境内法人持有股份 0 0 0
2
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
4、境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 105,000,000 -105,000,000 0
无 限 售 条 件A 股 888,005,502 105,000,000 993,005,502
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 888,005,502 105,000,000 993,005,502
股份总额 993,005,502 0 993,005,502
七、保荐机构核查意见
1、三峡水利本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
法规的要求；
2、三峡水利本次次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股
票时做出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，三峡水利关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对本次限售股份上市流通事宜无异议。
3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
叶建中
计玲玲
中信证券股份有限公司（公章）
签署日期： 年 月 日
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