重庆源伟律师事务所 关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 二○一八年第一次临时股东大会的法律意见书 致:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上 市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《上海证券交易所上 市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等 法律、法规、规范性文件以及《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,重庆源伟律师事务所(以下简称“本 所”)接受重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的委 托,指派程源伟、王应律师出席公司于 2018 年 9 月 13 日下午 14:00 在重庆市 万州区高笋塘 85 号三峡水利大厦 19 楼会议室召开的 2018 年第一次临时股东大 会(以下简称“本次临时股东大会”),对本次临时股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出 具法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行 了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料,并对有关事实 进行了必要的核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,现就本次临时股东大会出具法律意见如下: 一、本次临时股东大会召集、召开的程序 1、2018 年 8 月 21 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证劵报》以及上海证券交易所网站上刊登了《重庆三峡水利电力 (集团)股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。前述公 告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开,并 规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容,说明了股东有 权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股 1 东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次临时股 东大会的现场会议于 2018 年 9 月 13 日下午 14:00 在重庆市万州区高笋塘 85 号 三峡水利大厦 19 楼会议室召开。本次临时股东大会网络投票时间:通过交易系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15- 9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的 9:15-15:00。 2、2018 年 8 月 31 日,单独持有公司 4.37%股份的股东汇天泽投资有限公 司提出临时提案并书面提交公司董事会,建议修改《公司章程》部分条款并选 举刘世铭先生为公司第九届董事会董事。该临时提案的主要内容详见公司董事 会于 2018 年 9 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《重庆三峡水利电力(集团) 股份有限公司关于 2018 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。 3、2018 年 9 月 8 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了 《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东 大会的提示性公告》。 4、本次临时股东大会由公司董事会召集,本次临时股东大会的时间、地点 和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致;会议审议事项与本次临时股东 大会的通知公告相符。 本所律师认为,本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次临时股东大会人员的资格 1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及上证所信息网 络有限公司提供的数据资料,参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理 人 14 人,代表股数 538,627,207 股,占公司总股本的 54.24 %。其中:出席现 场会议的股东及股东代理人 8 人,代表股数 523,510,149 股,占公司总股本的 52.72%;参加网络投票的股东 6 人,代表股数 15,117,058 股,占公司总股本的 1.52%。 2、公司部分董事、监事、部分高级管理人员出席了本次临时股东大会的现 场会议。经本所律师查验,出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会 2 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册;股东 代理人均持有合法有效的授权文件;出席会议的董事、监事及高级管理人员均为 公司现任人员。因此,出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。 三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性 本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。出席本次临时 股东大会现场会议的股东或股东代理人对前述议案进行了逐项审议并采取记名 投票方式进行了投票表决;参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内 通过上海证券交易所股东大会网络投票平台,对前述议案以网络投票的方式进 行了表决。 现场会议按照规定的程序进行了监票和计票,并根据上证所信息网络有限公 司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字,当场公布了表决结 果。本次临时股东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果如下: 1、《关于选举叶建桥先生为公司第九届董事会董事的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 票 525,433,807 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 数 的 97.55 %; 反对票 0 股;弃权票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权股份数的 2.45 %。其中,单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者表决 情况如下:同意票 156,561,952 股,占出席会议有表决权中小投资者股份数的 92.23 %;反对票 0 股;弃权票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权中小投资 者股份数的 7.77%。 2、《关于选举李先明先生为公司第九届董事会董事的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 票 525,433,807 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 数 的 97.55%; 反对票 0 股;弃权票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权股份数的 2.45 %。其中,单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者表决 情况如下:同意票 156,561,952 股,占出席会议有表决权中小投资者股份数的 92.23%;反对票 0 股;弃权票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权中小投资者 股份数的 7.77 %。 3、《关于选举陈涛先生为公司第九届董事会董事的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 票 525,433,807 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 数 的 97.55 %; 反对票 0 股;弃权票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权股份数的 2.45 %。其中,单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者表决 3 情况如下:同意票 156,561,952 股,占出席会议有表决权中小投资者股份数的 92.23%;反对票 0 股;弃权票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权中小投资者 股份数的 7.77 %。 4、《关于选举谢峰先生为公司第九届董事会董事的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 票 538,627,207 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 数 的 100 %; 反对票 0 股;弃权票 0 股。其中,单独或者合计持有公司股份低于 5% (不含)的中小投资者表决情况如下:同意票 169,755,352 股,占出席会议有 表决权中小投资者股份数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 5、《关于选举闫坤先生为公司第九届董事会董事的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 票 538,627,207 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 数 的 100 %; 反对票 0 股;弃权票 0 股。其中,单独或者合计持有公司股份低于 5% (不含)的中小投资者表决情况如下:同意票 169,755,352 股,占出席会议有 表决权中小投资者股份数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 6、《关于选举陈丽娟女士为公司第九届董事会董事的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 票 523,915,007 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 数 的 97.27 %; 反对票 1,518,800 股, 占出席会议有表决权股份数的 0.28%;弃权 票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权股份数的 2.45%。其中,单独或者合计 持 有 公 司 股 份 低 于 5% ( 不 含 ) 的 中 小 投 资 者 表 决 情 况 如 下 : 同 意 票 155,043,152 股,占出席会议有表决权中小投资者股份数的 91.33 %;反对票 1,518,800 股 , 占 出席 会 议有 表决 权中 小投 资 者股 份数 的 0.90% ; 弃权 票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权中小投资者股份数的 7.77%。 7、《关于选举汪曦女士为公司第九届董事会独立董事的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 票 525,433,807 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 数 的 97.55 %; 反对票 0 股;弃权票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权股份数的 2.45 %。其中,单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者表决 情况如下:同意票 156,561,952 股,占出席会议有表决权中小投资者股份数的 92.23%;反对票 0 股;弃权票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权中小投资者 股份数的 7.77%。 8、《关于选举张兴安先生为公司第九届董事会独立董事的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 票 525,433,807 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 数 的 4 97.55%; 反对票 0 股;弃权票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权股份数的 2.45%。其中,单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者表决 情况如下:同意票 156,561,952 股,占出席会议有表决权中小投资者股份数的 92.23%;反对票 0 股;弃权票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权中小投资者 股份数的 7.77%。 9、《关于选举姚毅先生为公司第九届董事会独立董事的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 票 525,433,807 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 数 的 97.55%; 反对票 0 股;弃权票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权股份数的 2.45 %。其中,单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者表决 情况如下:同意票 156,561,952 股,占出席会议有表决权中小投资者股份数的 92.23%;反对票 0 股;弃权票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权中小投资者 股份数的 7.77%。 10、《关于选举孙佳女士为公司第九届董事会独立董事的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 票 523,915,007 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 数 的 97.27%; 反对票 1,518,800 股, 占出席会议有表决权股份数的 0.28 %;弃权 票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权股份数的 2.45 %。其中,单独或者合 计 持 有 公 司 股 份 低 于 5% ( 不 含 ) 的 中 小 投 资 者 表 决 情 况 如 下 : 同 意 票 155,043,152 股,占出席会议有表决权中小投资者股份数的 91.33 %;反对票 1,518,800 股 , 占 出席 会 议有 表决 权中 小投 资 者股 份数 的 0.90% ; 弃权 票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权中小投资者股份数的 7.77%。 11、《关于选举张慧女士为公司第九届监事会监事的议案》。 表决结果:同意票 538,627,207 股,占出席会议有表决权股份数的 100%; 反对票 0 股;弃权票 0 股。其中,单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含) 的中小投资者表决情况如下:同意票 169,755,352 股,占出席会议有表决权中 小投资者股份数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 12、《关于选举沈剑萍女士为公司第九届监事会监事的议案》。 表 决 结 果 : 同 意 票 525,433,807 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 数 的 97.55 %; 反对票 0 股;弃权票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权股份数的 2.45%。其中,单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者表决 情况如下:同意票 156,561,952 股,占出席会议有表决权中小投资者股份数的 5 92.23%;反对票 0 股;弃权票 13,193,400 股, 占出席会议有表决权中小投资者 股份数的 7.77%。 13、《关于修改<公司章程>并选举刘世铭先生为公司第九届董事会董事的议 案》。 (1)《修改<公司章程>》。 表决结果:同意票 538,627,207 股,占出席会议有表决权股份数的 100%; 反对票 0 股;弃权票 0 股。其中,单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含) 的中小投资者表决情况如下:同意票 169,755,352 股,占出席会议有表决权中 小投资者股份数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。 (2)《选举刘世铭先生为公司第九届董事会董事》。 表 决 结 果 : 同 意 票 537,108,407 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 数 的 99.72%; 反对票 1,518,800 股, 占出席会议有表决权股份数的 0.28%;弃权票 0 股。其中,单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者表决情 况如下:同意票 168,236,552 股,占出席会议有表决权中小投资者股份数的 99.11%;反对票 1,518,800 股, 占出席会议有表决权中小投资者股份数的 0.89%;弃权票 0 股。 根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定,本 次股东大会第 13.01 项议案为特别决议,已经出席本次股东大会的股东及授权 代表所持表决权三分之二以上同意票通过;第 1-12,13.02 项议案为普通决议, 已经出席本次股东大会的股东及授权代表所持表决权二分之一以上同意票通 过。 本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效;会议作出的决议合法、有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定;本次临时股东大会通过的决议合法、有效。 (以下无正文) 6 7