西宁特殊钢股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一七年九月一日
会议议程
时间：2017 年 9 月 1 日（星期五）下午 3：00 点
地点：公司办公楼 101 会议室
主持人：董事长 郭海荣
会序 议 题 预案执行人
一 介绍到会股东情况 董事长 郭海荣
二 审议公司关于关联交易的议案 董 秘 熊 俊
三 与会股东划票表决 到会股东及股东代表
四 宣读法律意见书 顾问律师 任 萱
五 宣读股东会决议 董 秘 熊 俊
西宁特殊钢股份有限公司
关于公司关联交易的议案
各位股东：
受董事会委托，下面作《关于公司关联交易的议案》的介绍，
请各位股东审议。
一、公司与青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）
（一）关联交易概述
本公司因生产经营需要，向青海省供给侧改革产业基金（以下
简称“供给侧基金”）申请215,000万元借款，年化借款利率为6.05%。
由于供给侧基金的控股股东西宁国家低碳产业基金投资管理
有限公司，与本公司控股股东--西宁特殊钢集团有限责任公司（以
下简称“西钢集团”）同属青海省国有资产投资管理有限公司（以
下简称“青海国投”）持股控制，因此本公司与供给侧基金构成关
联关系。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方关系介绍
供给侧基金的基金管理人--西宁国家低碳产业基金投资管理
有限公司与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，
按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定供给
侧基金为本公司的关联法人。公司向供给侧基金申借资金事项构成
关联交易。
青海省国有资产投资管理有限公司
29.25% 66.67%
西宁特殊钢集团有限责任公司 西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司
0.0002%
35.37%
青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）
西宁特殊钢股份有限公司
（三）交易方基本情况
1.青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：青海省西宁市城北区生物园区经二路28号304室
成立时间：2016年09月28日
主营范围：资产管理、投资管理、股权投资、创业投资。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
财务指标 2016年12月31日 2017年3月31日
总资产 135,000.00 353,825.54
净资产 135,000.00 353,825.54
营业收入 0 3,825.58
归属于母公司净利润 0 3,825.54
2.西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司
企业性质：国有控股
注册地：城东区昆仑东路148号1号楼148-44号
成立时间：2010年10月
注册资本：60,000万元
法定代表人：冯鹏
主营范围：在国家法律法规允许的范围内发起和管理产业基
金；对低碳经济和优势产业、金融业进行投资；开展投资管理、股
权投资业务；提供与前述业务相关的投资咨询服务（证券投资咨询
业务除外）；受托管理和经营股权等。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
财务指标 2016年12月31日 2017年3月31日
总资产 258,556.71 292,665.20
净资产 64,812.08 63,227.80
营业收入 6,470.10 1,703.90
归属于母公司净利润 3,272.32 -84.28
（四）关联交易标的基本情况
1.交易标的：提供财务资助
2.公司因生产经营需要向供给侧基金申请215,000万元借款，
年化借款利率为6.05%。
（五）关联交易的主要内容及定价政策
单位：万元
关联方名称 交易内容 定价原则 金额
市场价格
供给侧基金 向关联方借款 215,000
（利率：6.05%）
1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
具体的关联交易合同中予以明确。
（六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司因生产经营需要，为进一步提升融资能力，更好地解决生
产经营和发展中的资金需求问题向关联方借款。关联交易的决策程
序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生
不利影响、不存在损害公司及股东利益的情况。
二、公司与西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司
（一）关联交易概述
公司因生产经营需要，向西宁国家低碳产业基金投资管理有限
公司（以下简称“低碳基金”）借款，借款金额为42,000万元，年
化借款利率7.7%。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方关系介绍
低碳基金与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控
制，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定
为本公司的关联法人，因此，公司向低碳基金申借资金事项构成关
联交易。
青海省国有资产投资管理有限公司
29.25% 66.67%
西宁特殊钢集团有限责任公司 西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司
35.37%
西宁特殊钢股份有限公司
（三）交易方基本情况
西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司
企业性质：国有控股
注册地：城东区昆仑东路148号1号楼148-44号
成立时间：2010年10月
注册资本：60,000万元
法定代表人：冯鹏
主营范围：在国家法律法规允许的范围内发起和管理产业基
金；对低碳经济和优势产业、金融业进行投资；开展投资管理、股
权投资业务；提供与前述业务相关的投资咨询服务（证券投资咨询
业务除外）；受托管理和经营股权等。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
财务指标 2016年12月31日 2017年3月31日
总资产 258,556.71 292,665.20
净资产 64,812.08 63,227.80
营业收入 6,470.10 1,703.90
归属于母公司净利润 3,272.32 -84.28
（四）关联交易标的基本情况
1.交易标的：提供财务资助
2.公司因生产经营需要向低碳基金申请42,000万元借款，年化
借款利率为7.70%。
（五）关联交易的主要内容
单位：万元
关联方名称 交易内容 定价原则 金额
市场价格
低碳基金 向关联方借款 42,000
（利率：7.70%）
1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
具体的关联交易合同中予以明确。
（五）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司因生产经营需要，进一步扩大本公司的融资能力，更好地
解决公司生产经营和发展中的资金需求问题向关联方借款。此项关
联交易按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公
正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，
不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公
司及股东利益的情况。
三、公司与肃北华泰博伦能源有限责任公司
（一）关联交易概述
公司因生产经营需要，向肃北华泰博伦能源有限责任公司（以
下简称“肃北华泰公司”）采购电力、销售材料、资金拆出，截止
目前已发生4,234.20万元,其中采购电力1,061.96万元，销售材料
65.54万元，资金拆出3,106.71万元。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方关系介绍
肃北华泰公司是本公司控股子公司--肃北县博伦矿业开发有
限责任公司（本公司控股70%）的参股子公司，按照《上海证券交
易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定为本公司的关联法人，
因此，公司向肃北华泰公司采购电力、销售材料、资金拆出构成关
联交易。
西宁特殊钢股份有限公司
70%
肃北县博伦矿业开发有限责任公司
35%
肃北华泰博伦能源有限责任公司
（三）交易方基本情况
1.肃北县博伦矿业开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区
成立时间：2003年12月
法定代表人：于斌
注册资本：9,243万元
主营范围：铁矿和钒矿开采（按前置审批的有效时间经营）加
工销售；矿山技术服务；矿产品经营；矿山设备配件及机电产品经
营。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
财务指标 2016年12月31日 2017年6月30日
总资产 350,796.17 357,799.09
净资产 58,218.87 53,351.21
营业收入 34,974.87 19,200.16
净利润 -10,656.72 -4,817.01
2. 肃北华泰博伦能源有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇七角井矿区
成立日期：2013年08月28日
法定代表人：何天涛
注册资本：7,000万元
经营范围：一般经营项目：石煤发电，综合利用，新能源发电；
销售电力、热力，电力设备的检修调试、电力科研开发、电力技术
服务等；电子产品开发与销售。(国家法律 法规规定限制经营的项
目除外)。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
财务指标 2016年12月31日 2017年6月30日
总资产 13,904.22 13,514.42
净资产 7,600.47 7,422.54
营业收入 3,259.97 1,061.96
净利润 242.45 -177.93
（四）关联交易标的基本情况
1.交易标的：①购买原材料、燃料、动力；②销售产品、商品；
③提供财务资助。
2.公司因生产经营需要，向肃北华泰公司采购电力、销售材料、
资金拆出，截止目前已发生4,234.20万元,其中采购电力1,061.96
万元，销售材料65.54万元，资金拆出3,106.71万元。
（五）关联交易的主要内容
单位：万元
关联方名称 交易内容 定价原则 金额
肃北华泰公司 采购电力 0.51 元/度 1,061.96
肃北华泰公司 销售材料 市场价格 65.54
市场价格
肃北华泰公司 资金拆出 3,106.71
（利率：4.785%）
合计 -- -- 4,234.20
1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
具体的关联交易合同中予以明确。
（六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证本公司及子公司生产经营正常运行，向肃北华泰公司
采购电力、销售材料、资金拆出，构成关联交易。此次关联交易按
照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价
原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公
司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公司及股东
利益的情况。
四、独立董事意见
公司此次关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场
公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；
同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来
财务状况、经营成果产生不利影响。
请各位股东审议。
2017 年 9 月 1 日
