西宁特殊钢股份有限公司
             2017 年独立董事述职报告
                          卫 俊
    本人作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《公司独立董事工作制度》等法律、法规，以及《公司章程》、

等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制

人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充

分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利

益。现将本人 2017 年度履行职责的基本情况报告如下：

     一、出席 2017 年董事会会议情况

    2017 年，公司共召开了十次董事会，本人均亲自出席，未

发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲

自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报

告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相

关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些

议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期

内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    二、发表独立董事意见的情况

    2017 年度依照相关规定，就董事会拟审议的有关事项，及

时、准确、完整地表达了独立董事意见。

    三、专业委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会及战略与发展委员会等四个专门委员会。本人作为审计委员会

主任委员，报告期内，严格按照中国证监会、上海证券交易所的

有关规定及公司《审计委员会工作细则》的要求，出席了列次会

议，并认真履行职责，积极开展制定内审计划、审查内审工作、

审计委员会日常工作，就公司定期报告、募集资金等事项进行了

审议，充分发挥了审计委员会的监督作用，维护了审计的独立性。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2017 年度，本人利用参加董事会的机会了解公司的战略规

划、生产经营情况和财务状况，并通过电话、微信与公司其他董

事、高管人员及相关工作人员时刻保持密切联系，关注外部环境

及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及

时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，忠实

地履行了独立董事职责。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    （一）2017 年，作为公司的独立董事，本着为投资者负责

的态度，本人认真勤勉地履行独立董事职责，利用自身的专业知

识，独立、客观、审慎地行使职权并对有关事项发表独立意见，

促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法

权益。

    （二）本人持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照

相关法律法规要求，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、

公平。
    （三）本人通过不断学习相关法律法规及规章制度，加深对

相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众

股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和

投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股股东权益的

思想意识。

    2018 年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对

公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管

理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效

地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合

法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权

益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

    特此报告。




                                  2018 年 4 月 9 日
            西宁特殊钢股份有限公司
            2017 年独立董事述职报告
                         程友海
    作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届

董事会独立董事，2017 年，本人忠实地履行了独立董事的职责，

谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席

了董事会相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了独立

意见。维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东

的合法权益。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监

会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公

司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，现就 2017 年度

本人履职情况报告如下：

    一、出席 2017 年董事会会议情况

    2017 年，公司共召开了十次董事会，本人均亲自出席，未

发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲

自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报

告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相

关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些

议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期

内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

     二、发表独立董事意见的情况

    2017 年度，本人与公司其他两位独立董事就相关事项共同

发表了独立意见如下：
    （一）2017 年 3 月 14 日，公司七届十一次董事会会议上，

就《关于为哈密博伦矿业有限责任公司提供担保的议案》、《关于

为肃北县博伦矿业开发有限责任公司提供担保的议案》发表了独

立董事意见；

    （二）2017 年 4 月 10 日，公司七届十二次董事会会议上，

就《关于利润分配事项》、《关于内部控制自我评价报告的意见》、

《关于续聘 2017 年度财务和内部控制审计机构的意见》、《关于

2017 年日常关联交易事项的意见》发表了独立董事意见；

    （三）2017 年 7 月 4 日，公司七届十四次董事会会议上，

就《关于 2017 年下半年对外担保计划》、《关于关联交易事项》

发表了独立董事意见；

    （四）2017 年 8 月 8 日，公司七届十五次董事会会议上，

就《公司关于申请融资租赁的议案》发表了独立董事意见；

    （五）2017 年 8 月 15 日，公司七届十六次董事会会议上，

就《关于聘任高级管理人员的议案》、《审议公司 2017 年半年度

报告及摘要》发表了独立董事意见；

    （六）2017 年 9 月 25 日，公司七届十七次董事会会议上，

就《公司关于开展融资租赁业务的议案》发表独立董事意见；

    （七）2017 年 11 月 3 日，公司七届十九次董事会会议上，

就《审议公司转让四家子公司股权暨关联交易的议案》、《审议关

于公司继续履行对肃北县博伦矿业开发有限责任公司、哈密博伦

矿业有限责任公司的担保协议暨关联交易的议案》、《审议公司修

订公司章程的议案》、《审议公司关于召开 2017 年第四次临时股
东大会通知》发表了独立董事意见。

    三、专门委员会履职情况

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会及战略与发展委员会等四个专门委员会。

    本人作为提名委员会主任委员，严格按照有关法律法规、制

度的要求，参与董事会决策，运用自身的专业知识为公司的发展

提供专业意见。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

   （一）作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本

人认真勤勉地履行独立董事职责，利用自身的专业知识，独立、

客观、审慎地行使职权并对有关事项发表独立意见，促进董事会

决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

   （二）本人持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照

相关法律法规要求，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、

公平。

    五、培训、学习情况

    本人自担任独立董事以来，通过不断学习相关法律、法规及

规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构

和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切

实加强对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公

众股股东权益的思想意识。



                                   2018 年 4 月 9 日
            西宁特殊钢股份有限公司
            2017 年独立董事述职报告
                         王富贵
    作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届

董事会独立董事，2017 年，本人忠实地履行了独立董事的职责，

谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席

了董事会相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了独立

意见。维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东

的合法权益。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监

会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公

司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，现就 2017 年度

本人履职情况报告如下：

    一、出席 2017 年董事会会议情况

    2017 年，公司共召开了十次董事会，本人均亲自出席，未

发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲

自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报

告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相

关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些

议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期

内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    二、发表独立董事意见的情况

    2017 年度，本人与公司其他两位独立董事就相关事项共同

发表了独立意见如下：
    （一）2017 年 3 月 14 日，公司七届十一次董事会会议上，

就《关于为哈密博伦矿业有限责任公司提供担保的议案》、《关于

为肃北县博伦矿业开发有限责任公司提供担保的议案》发表了独

立董事意见；

    （二）2017 年 4 月 10 日，公司七届十二次董事会会议上，

就《关于利润分配事项》、《关于内部控制自我评价报告的意见》、

《关于续聘 2017 年度财务和内部控制审计机构的意见》、《关于

2017 年日常关联交易事项的意见》发表了独立董事意见；

    （三）2017 年 7 月 4 日，公司七届十四次董事会会议上，

就《关于 2017 年下半年对外担保计划》、《关于关联交易事项》

发表了独立董事意见；

    （四）2017 年 8 月 8 日，公司七届十五次董事会会议上，

就《公司关于申请融资租赁的议案》发表了独立董事意见；

    （五）2017 年 8 月 15 日，公司七届十六次董事会会议上，

就《关于聘任高级管理人员的议案》、《审议公司 2017 年半年度

报告及摘要》发表了独立董事意见；

    （六）2017 年 9 月 25 日，公司七届十七次董事会会议上，

就《公司关于开展融资租赁业务的议案》发表独立董事意见；

    （七）2017 年 11 月 3 日，公司七届十九次董事会会议上，

就《审议公司转让四家子公司股权暨关联交易的议案》、《审议关

于公司继续履行对肃北县博伦矿业开发有限责任公司、哈密博伦

矿业有限责任公司的担保协议暨关联交易的议案》、《审议公司修

订公司章程的议案》、《审议公司关于召开 2017 年第四次临时股
东大会通知》发表了独立董事意见。
    三、专业委员会履职情况
    公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委

员会等专业委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，本

人在各专业委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会的主任委员。

公司各专业委员会各司其职，各尽其责，均能规范运行。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2017 年度，本人利用参加董事会的机会了解公司的战略规
划、生产经营情况和财务状况，并通过电话、微信与公司其他董

事、高管人员及相关工作人员时刻保持密切联系，关注外部环境

及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及

时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，忠实

地履行了独立董事职责。

    经核查，我认为：2017 年公司严格按照董事会的要求有序
开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立

健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运

作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，

公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。

    五、保护投资者权益方面的工作

    （一）2017 年，作为公司的独立董事，本着为投资者负责

的态度，本人认真勤勉地履行独立董事职责，利用自身的专业知

识，独立、客观、审慎地行使职权并对有关事项发表独立意见，

促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法
权益。

    （二）本人持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照

相关法律法规要求，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、

公平。
    六、聘任会计师事务所情况
    公司股东大会审议通过了续聘瑞华会计师事务所为公司

2018 年度财务报告和内控报告的审计机构，我认为该事务所具

备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反
映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序

合法有效。

    七、总体评价

    本人通过不断学习相关法律法规及规章制度，加深对相关法

规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东

权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益
的保护能力，自觉维护全体股东权益特别是中小投资者利益的思

想意识。




                                  2018 年 4 月 9 日