西宁特殊钢股份有限公司
   2018年度-2020年度股东分红回报规划

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、上海证券
交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，公司
在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了未
来三年的股东回报规划（2018-2020 年）（以下简称“本规划”）。具体
内容如下：
    一、本规划考虑的因素
    公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公
司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、融资等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳
定性。
    二、本规划的制定原则
    在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可
持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发
展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股
东的意见及诉求。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视
对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
    三、利润分配政策
    (一)决策机制与程序

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    1.董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分
红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现
金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
    2.董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大
会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方
式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通
和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
    3.对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
    4.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变
更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保
护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，
并提交股东大会审议。
    (二)分配形式
    公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采
用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
    (三)现金分红
    1.现金分红的具体条件
    (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
    (2)公司累计可供分配利润为正值；

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    (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
    (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的 30%以上，且超过 5000 万元人民币。
    2.现金分红比例
    原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，
除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，
提出差异化的现金分红政策：
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
    (四)发放股票股利的具体条件
    公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快
速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件
下，提出并实施股票股利分配方案。
    (五)利润分配政策的调整

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    董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者
审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以
及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，
审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经
出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
    (六)未进行现金利润分配方案的处理
    对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润
分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司
的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）
等，独立董事应当对此发表独立意见。
    四、公司 2018 年度--2020 年度利润分配方案
    (一)分配方式
    公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法
规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积
极推行现金分配方式。
    (二)最低分红比例
    在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性
与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可供分配利润的 10%，公司连续三年累计以现金方式分配的利润
之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的 30%。
    (三)分配期间
    公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进
行年度分配或中期分配。
    五、分红规划的调整
    公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润
分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据

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生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有
必要对正在实施的利润分配政策进行调整的，由董事会做出书面论证
报告，经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过。审
议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
    六、附则
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
    本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。




                          西宁特殊钢股份有限公司董事会
                                  2018 年 4 月 9 日




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