西宁特钢:2018年第六次临时股东大会的法律意见书2018-12-11
青海捷传律师事务所 法 律 意 见 书
青海捷传律师事务所
关于西宁特殊钢股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会的
法
律
意
见
书
二〇一八年十二月十日
地址:西宁市海湖新区万达大厦 1 号楼万达嘉华酒店十八层 11806
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青海捷传律师事务所关于西宁特殊钢股份
有限公司 2018 年第六次临时股东大会的
法 律 意 见 书
青捷律意见字(2018)第 24 号
致:西宁特殊钢股份有限公司
引 言
西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或者“公
司”)2018 年第六次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)
于 2018 年 12 月 10 日在青海省西宁市柴达木西路 52 号西宁特钢
办公楼 101 会议室召开,青海捷传律师事务所(以下简称“本所”)
委派任萱律师及韩伟宁律师出席了本次股东大会,并就本次股东
大会相关法律问题发表意见。
声 明
对本法律意见书的出具,本所律师声明如下:
1.根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称
《实施细则》)、等法律、法规和规范性文件及《西宁特殊钢股
份有限公司章程》(以下简称公司《章程》)的规定,以及本次
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的行为、事件,事实,
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严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见书认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见真实、准确、不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2.本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件
的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精
神,就西宁特钢本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序、议案表决结果等事项发表法律意
见。
3.西宁特钢向本所承诺:其已经提供了出具本法律意见书所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料;有关副本材料或复印
件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实,本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者
其他有关机构出具的证明出具法律意见。
4.本法律意见书仅供西宁特钢本次股东大会之目的使用,不
得用以其他目的。本所律师同意将本法律意见书随西宁特钢本次
股东大会其他信息披露资料一并予以公告,并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次股东大会的召集人
经核查,本次股东大会由公司七届董事会召集。本所律师认
为,根据《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》及公司
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《章程》的有关规定,公司董事会有权召集本次股东大会。
二、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查,2018年11月23日公司董事会在上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)及公司网站(http:www.xntg.com)
上公告了《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2018年第六次临时
股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。
2.经核查,《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、会
议时间、会议地点、股权登记日、会议期限、会议出席对象、出
席会议股东的登记方式、登记时间及地点、联系方式等事项,说
明了股东有权亲自出席也可委托代理人出席和行使表决,载明了
会议投票方式为现场与网络投票相结合的方式、明确载明了网络
投票的表决时间与表决程序,公司股东通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台
(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互
联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。明确载明
融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程
序、对本次股东大会投票注意事项进行了说明并列明了本次股东
大会审议的事项。
2018 年 12 月 1 日 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)及公司网站(http:www.xntg.com)
披露了本次股东大会的会议资料。
3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本
次股东大会现场会议于 2018 年 12 月 10 日(星期一)下午 15 时,
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在青海省西宁市柴达木西路 52 号西宁特钢办公楼 101 会议室如
期召开,会议由公司董事长尹良求主持。经核查,本次股东大会
会议的时间、地点、方式与《会议通知》记载的内容一致。
本次股东大会网络投票于2018年12月10日进行,通过上海证
券交易所网络交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月
10日即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本次股东
大会已按照《会议通知》,通过上海证券交易所网络交易系统向
公司股东提供了网络形式的投资平台。
本所律师认为,本次股东大会《会议通知》发出的期限以及
记载的内容符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》
的规定,本次股东大会的召集、召开程序及主持符合《公司法》、
《股东大会规则》及公司《章程》有关规定。
三、出席、列席本次股东大会人员资格
根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《会
议通知》,出席本次股东大会的人员为:
1.根据《会议通知》本次股东大会的股权登记日为:2018
年 12 月 3 日(星期一)。
2. 根据出席现场会议股东的签名、授权委托书,以及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据,出席本次股
东大会的股东及授权代表共 5 人,出席会议的股东所持有表决权
的 股 份 总 数 581,571,077 股 , 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
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55.6464%。
3.公司董事、监事和高级管理人员及本所律师出席本次股东
大会。
本所律师认为,出席本次股东大会人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及公司《章程》的规定,合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、方式及表决结果
(一)经核查,出席本次股东大会现场会议的股东和股东代
理人以现场投票的方式对《会议通知》中载明的议案进行逐项表
决。表决方式与《会议通知》记载的一致。
(二)网络投票结束后,上证所信息网络有限公司提供了本
次网络投票总数和统计数,并合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。
(三)经核查,本次股东大会议案表决前,推举了会议监票
人和计票人。本次股东大会议案现场表决时,本所律师与会议监
票人、计票人进行了监票和计票。
(四)根据本次股东大会的投票,本次股东大会的表决结果
如下:
1.《关于向全资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的
议案》,该议案以普通决议的方式进行了表决。
其表决结果为:同意 581,571,077 股,占出席股东大会有表
决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席股东大会有表决权股
份总数的 0%;弃权 0 股, 占出席股东大会有表决权股份总数的
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0%。
2.《关于部分固定资产报废处置的议案》, 该议案以普通决
议的方式进行了表决。
其表决结果为:同意 581,571,077 股,占出席股东大会有表
决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席股东大会有表决权股
份总数的 0%;弃权 0 股, 占出席股东大会有表决权股份总数的
0%。
经本所律师核查,本次股东大会表决程序、表决方式、表决
结果符合《股东大会规则》及公司《章程》的规定,表决合法、
有效。
结 论
综上所述,本所律师认为:西宁特钢本次股东大会的召集人
及会议的召集、召开程序、会议出席及列席人员资格、会议表决
程序、会议表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及公司
《章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本壹式四份。于本所及本所律师盖章、签字
后出具。
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