青海捷传律师事务所 法 律 意 见 书 青海捷传律师事务所 关于西宁特殊钢股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法 律 意 见 书 二〇一九年五月二十一日 地址:西宁市海湖新区万达大厦 1 号楼万达嘉华酒店十八层 11806 手机:13997196225 电话:0971-6133280 E-mail:renxuan125@163.com 青海捷传律师事务所 法 律 意 见 书 青海捷传律师事务所关于西宁特殊钢股份 有限公司 2018 年年度股东大会的 法 律 意 见 书 青捷律意见字(2019)第 9 号 致:西宁特殊钢股份有限公司 引 言 西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或者“公 司”)2018 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2019 年 5 月 21 日在青海省西宁市柴达木西路 52 号西宁特钢办公楼 101 会议室召开,青海捷传律师事务所(以下简称“本所”)委 派任萱律师及韩伟宁律师出席了本次股东大会,并就本次股东大 会相关法律问题发表意见。 声 明 对本法律意见书的出具,本所律师声明如下: 1.根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《上海 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 以下简称《实 施细则》)等法律、法规和规范性文件及《西宁特殊钢股份有限 公司章程》(以下简称公司《章程》)的规定,以及本次法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的行为、事件、事实,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的 地址:西宁市海湖新区万达大厦 1 号楼万达嘉华酒店十八层 11806 手机:13997196225 电话:0971-6133280 E-mail:renxuan125@163.com 青海捷传律师事务所 法 律 意 见 书 核查验证,保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整,所 发表的结论性意见真实、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 2.本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件 的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精 神,就西宁特钢本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 资格、召集人资格、表决程序、议案表决结果等事项发表法律意 见。 3.西宁特钢向本所承诺:其已经提供了出具本法律意见书所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料;有关副本材料或复印 件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实,本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者 其他有关机构出具的证明出具法律意见。 4.本法律意见书仅供西宁特钢本次股东大会之目的使用,不 得用以其他目的。本所律师同意将本法律意见书随西宁特钢本次 股东大会其他信息披露资料一并予以公告,并依法对本法律意见 书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次股东大会的召集人 经核查,本次股东大会由公司七届董事会召集。 本所律师认为,根据《公司法》、《股东大会规则》、《实 施细则》及公司《章程》的有关规定,公司董事会有权召集本次 地址:西宁市海湖新区万达大厦 1 号楼万达嘉华酒店十八层 11806 手机:13997196225 电话:0971-6133280 E-mail:renxuan125@163.com 青海捷传律师事务所 法 律 意 见 书 股东大会。 二、本次股东大会的召集、召开程序 1.经核查,2019年4月29日公司董事会在上海证券交易所网 站(http://www.sse.com.cn)及公司网站(http:www.xntg.com) 上公告了《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2018年年度股东大 会的通知》(以下简称“《会议通知》”) 2.经核查,《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、会 议时间、会议地点、股权登记日、会议期限、会议出席对象、出 席会议股东的登记方式、登记时间及地点、联系方式等事项,说 明了股东有权亲自出席也可委托代理人出席和行使表决,载明了 会议投票方式为现场与网络投票相结合的方式、明确载明了网络 投票的表决时间与表决程序,公司股东通过上海证券交易所股东 大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台 (通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互 联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。明确载明 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程 序、对本次股东大会投票注意事项进行了说明并列明了本次股东 大会审议的事项。 2019 年 5 月 10 日 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)及公司网站(http:www.xntg.com) 披露了本次股东大会的会议资料。 3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本 次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 21 日(星期二)下午 15 时, 地址:西宁市海湖新区万达大厦 1 号楼万达嘉华酒店十八层 11806 手机:13997196225 电话:0971-6133280 E-mail:renxuan125@163.com 青海捷传律师事务所 法 律 意 见 书 在青海省西宁市柴达木西路 52 号西宁特钢办公楼 101 会议室如 期召开,会议由公司董事长尹良求主持。经核查,本次股东大会 会议的时间、地点、方式与《会议通知》记载的内容一致。 本次股东大会网络投票于2019年5月21日进行,通过上海证 券交易所网络交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21 日即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本次股东大 会已按照《会议通知》,通过上海证券交易所网络交易系统向公 司股东提供了网络形式的投资平台。 本所律师认为,本次股东大会《会议通知》发出的期限以及 记载的内容符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》 的规定,本次股东大会的召集、召开程序及主持符合《公司法》、 《股东大会规则》及公司《章程》有关规定。 三、出席、列席本次股东大会人员资格 根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《会 议通知》,出席本次股东大会的人员为: 1.根据《会议通知》本次股东大会的股权登记日为:2019 年 5 月 13 日(星期一)。 2.根据出席现场会议股东的签名、授权委托书,以及中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据,参加本次股东 大会的股东及代理人共计 6 名,出席会议的股东所持有表决权的 股份总数 324,083,702 股,出席会议的股东所持有表决权股份数 地址:西宁市海湖新区万达大厦 1 号楼万达嘉华酒店十八层 11806 手机:13997196225 电话:0971-6133280 E-mail:renxuan125@163.com 青海捷传律师事务所 法 律 意 见 书 占公司有表决权股份总数的 31.0092%。其中,现场出席股东及 代理人共计 5 名,所持有表决权的股份总数 324,064,802 股,占 出席会议的股东所持有表决权股份数的比例 99.9941%;参加本 次股东大会网络投票的股东共 1 人,合计代表股份 18,900 股, 占出席会议的股东所持有表决权股份数 0.0059%。 3.公司董事、监事和高级管理人员及本所律师出席本次股东 大会。 本所律师认为,出席本次股东大会人员资格符合《公司法》、 《股东大会规则》及公司《章程》的规定,合法、有效。 四、本次股东大会的表决程序、方式及表决结果 (一)经核查,出席本次股东大会现场会议的股东和股东代 理人以现场投票的方式对《会议通知》中载明的议案进行逐项表 决。表决方式与《会议通知》记载的一致。 (二)网络投票结束后,上证所信息网络有限公司提供了本 次网络投票总数和统计数,并合并统计了现场投票和网络投票的 表决结果。 (三)经核查,本次股东大会议案表决前,推举了会议监票 人和计票人。本次股东大会议案现场表决时,本所律师与会议监 票人、计票人进行了监票和计票。 (四)根据本次股东大会的投票,本次股东大会的表决结果 如下: 1、《2018 年度董事会工作报告》, 该议案以普通决议的方 地址:西宁市海湖新区万达大厦 1 号楼万达嘉华酒店十八层 11806 手机:13997196225 电话:0971-6133280 E-mail:renxuan125@163.com 青海捷传律师事务所 法 律 意 见 书 式进行了表决。 其表决结果为:同意 324,083,702 股,占出席股东大会有表 决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席股东大会有表决权股 份总数的 0%;弃权 0 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。 2、《2018 年度监事会工作报告》,该议案以普通决议的方式 进行了表决。 其表决结果为:同意 324,083,702 股,占出席股东大会有表 决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席股东大会有表决权股 份总数的 0%;弃权 0 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。 3、《2018 年度财务决算报告》,该议案以普通决议的方式进 行了表决。 其表决结果为:同意 324,083,702 股,占出席股东大会有表 决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席股东大会有表决权股 份总数的 0%;弃权 0 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。 4、《关于 2018 年度利润分配的预案》,该议案以普通决议 的方式进行了表决。 其表决结果为:同意 324,083,702 股,占出席股东大会有表 决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席股东大会有表决权股 份总数的 0%;弃权 0 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。 5、《关于聘请 2019 年度财务、内部控制审计机构的议案》, 该议案以普通决议的方式进行了表决。 其表决结果为:同意 324,083,702 股,占出席股东大会有表 地址:西宁市海湖新区万达大厦 1 号楼万达嘉华酒店十八层 11806 手机:13997196225 电话:0971-6133280 E-mail:renxuan125@163.com 青海捷传律师事务所 法 律 意 见 书 决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席股东大会有表决权股 份总数的 0%;弃权 0 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。 6、《2018 年度独立董事述职报告》,该议案以普通决议的方 式进行了表决。 其表决结果为:同意 324,083,702 股,占出席股东大会有表 决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席股东大会有表决权股 份总数的 0%;弃权 0 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。 7、《关于日常关联交易的议案》,该议案以普通决议的方式 进行了表决。 其表决结果为:同意 113,414,518 股,占出席股东大会有表 决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席股东大会有表决权股 份总数的 0%;弃权 0 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。 该议案的关联股东西宁特殊钢集团有限责任公司进行了回避表 决。 8.《关于董事会换届的议案》。该议案以累计投票的方式进 行了表决。 选举尹良求先生、张伟先生、马玉成先生、夏振宇先生、钟 新宇先生、徐宝宁先生为公司八届董事会董事,卫俊先生、程友 海先生、王富贵先生为公司八届董事会独立董事。 其表决结果为: 1.尹良求:得票数 324,064,802 股,占出席股东大会有表决 权股份总数的 99.9941%。 地址:西宁市海湖新区万达大厦 1 号楼万达嘉华酒店十八层 11806 手机:13997196225 电话:0971-6133280 E-mail:renxuan125@163.com 青海捷传律师事务所 法 律 意 见 书 2.张伟:得票数 324,064,802 股,占出席股东大会有表决权 股份总数的 99.9941%。 3.马玉成:得票数 324,064,802 股,占出席股东大会有表决 权股份总数的 99.9941%。 4.夏振宇:得票数 324,064,802 股,占出席股东大会有表决 权股份总数的 99.9941%。 5.钟新宇:得票数 324,064,802 股,占出席股东大会有表决 权股份总数的 99.9941%。 6.徐宝宁:得票数 324,064,802 股,占出席股东大会有表决 权股份总数的 99.9941%。 7.卫俊:得票数 324,064,802 股,占出席股东大会有表决权 股份总数的 99.9941%。 8.程友海:得票数 324,064,802 股,占出席股东大会有表决 权股份总数的 99.9941%。 9.王富贵:得票数 324,064,802 股,占出席股东大会有表决 权股份总数的 99.9941%。 尹良求先生、张伟先生、马玉成先生、夏振宇先生、钟新宇 先生、徐宝宁先生、卫俊先生、程友海先生、王富贵先生的简历 公 司 董 事 会 已 于 2019 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)及公司网站(http:www.xntg.com) 予以刊登。 9.《关于监事会换届的议案》,该议案以累计投票的方式进 行了表决。 地址:西宁市海湖新区万达大厦 1 号楼万达嘉华酒店十八层 11806 手机:13997196225 电话:0971-6133280 E-mail:renxuan125@163.com 青海捷传律师事务所 法 律 意 见 书 选举史佐先生、何文康先生为公司八届监事会监事。 其表决结果为: 1.史佐:得票数324,064,803股,占出席股东大会有表决权 股份总数的99.9941%。 2.何文康:得票数324,064,803股,占出席股东大会有表决 权股份总数的99.9941%。 史佐先生、何文康先生的简历公司已于2019年4月29日在上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( http://www.sse.com.cn ) 及 公 司 网 站 (http:www.xntg.com)予以刊登。 经本所律师核查,本次股东大会表决程序、表决方式、表决 结果符合《股东大会规则》及公司《章程》的规定,表决合法、 有效。 结 论 综上所述,本所律师认为:西宁特钢本次股东大会的召集人 及会议的召集、召开程序、会议出席及列席人员资格、会议表决 程序、会议表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章 程》的规定,本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本壹式四份。于本所及本所律师盖章、签字 后出具。 地址:西宁市海湖新区万达大厦 1 号楼万达嘉华酒店十八层 11806 手机:13997196225 电话:0971-6133280 E-mail:renxuan125@163.com