西宁特钢：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-06-11
西宁特殊钢股份有限公司
二〇一九年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一九年六月十八日
会议议程
时 间：2019 年 6 月 18 日（星期二）下午 3：00 点
地 点：公司办公楼 101 会议室
主持人：董事长 尹良求
会序 议 题 预案执行人
一 介绍到会股东情况 董事长 尹良求
二 关于日常关联交易的议案
董 秘 熊 俊
三 关于为全资子公司提供担保的议案
四 与会股东划票表决 到会股东及股东代表
五 宣读法律意见书 见证律师 任萱、韩伟宁
六 宣读股东会决议 董 秘 熊 俊
议案一
西宁特殊钢股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司 2019 年度拟与宁波宁兴西钢机械有限公司（以下简
称“宁兴西钢”）开展以下日常关联交易事项，对公司持续经
营能力、损益及资产状况无不良影响，没有对关联方形成较大
的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1.在召开董事会前，公司就本次日常关联交易事项与独立
董事进行了沟通，独立董事同意将《关于日常关联交易的议案》
提交公司八届一次董事会会议进行审议。
2.本公司八届一次董事会会议已审议通过《关于日常关联
交易的议案》，公司董事长尹良求、董事马玉成、徐宝宁、夏
振宇、钟新宇、张伟回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、
程友海表决同意该项日常关联交易。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此关
联交易事项尚需获得股东大会的批准。
(二)2018 年日常关联交易执行情况
鉴于，本次日常关联交易关联方宁兴西钢于 2019 年 4 月
24 日成立，因此，公司与宁兴西钢 2018 年度内未发生日常交
易。
(三)2019 年日常关联交易预计金额和类别
议案一
本次预计金额 占同类业务比例
关联交易类别 关联人
（万元） （%）
向关联方销售产品、商品 宁波宁兴西钢机械有限公司 6,000 100
合计 -- 6,000 --
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
宁兴西钢注册于 2019 年 4 月，注册地：浙江省宁波市北
仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 241 室，注册资本 1,000 万元
人民币，法定代表人：王文彤。经营范围:普通机械设备、钢
材、机电产品、金属材料、五金交电、建材的批发、零售；道
路货物运输：普通货运。
注：由于关联方宁兴西钢于 2019 年 4 月 24 日成立，无最
近一期经审计财务数据。
（二）与公司的关联关系
系本公司联营子公司，持股比例 30%，本公司与宁兴西钢
构成关联关系。
（三）关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履
行交易的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容如下：
（单位：万元）
关联方名称 交易内容 定价原则 2019 年预计
向关联人销售产品、
宁波宁兴西钢机械有限公司 市场价格 6,000
商品
议案一
合计 -- -- 6,000
（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方
法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照
市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定
价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，
不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
本议案已经公司八届一次董事会审议通过，现提请公司股
东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2019 年 6 月 18 日
议案二
西宁特殊钢股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
为支持公司下属全资子公司—青海西钢再生资源利用开
发有限公司（以下简称“资源公司”）的经营发展，满足其生
产经营的资金需求，经公司八届一次董事会审议通过，同意为
其向中国农业发展银行青海省分行申请的期限 120 个月、人民
币金额 20,000 万元整的生态环境建设与保护中长期借款提供
连带责任保证担保，具体的担保事项以《担保合同》为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关
规定，公司目前对外担保总额已超过公司 2018 年度经审计净
资产的 50%，因此，本次对外担保事项需提交公司股东大会审
议。
一、被担保方基本情况
本次被担保方资源公司为本公司全资子公司。
（一）基本情况
注册资本：人民币5,000万元；
成立日期：2018年9月30日；
法定代表人：陈立新；
注册地点：西宁市城北区柴达木路52号；
经营范围：再生资源综合利用的技术开发（非研制）、技
术咨询及技术服务；经营回收钢铁企业生产过程中产生的废弃
物；水渣、钢渣、污泥、氧化铁皮、矿渣微细粉、矿渣免烧砖
的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；湿炉渣、扒皮沫、
议案二
砂轮沫、钢铸铁销、抛丸粉、火渣、转炉渣、炉底渣、铁包渣、
脱硫石膏、尾渣、除尘灰的回收、销售；各类再生资源的回收、
销售、加工利用（国家有专项规定的除外）；废钢的回收、销
售、加工利用，废旧轮胎、橡胶的加工利用；废旧生产性金属
及废旧有色金属的回收、销售；废旧耐火材料、废耐火渣土、
废耐火砖、废碳素砖、水口砖、滑板的回收、加工、销售；耐
火材料制品的生产、销售；生石灰的生产、销售；劳务服务；
仓储服务（危化品除外）；土地租赁服务。
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2019 年 3 月 31 日（未经审
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计）
计）
总资产 47,070.97 53,000.15
负债总额 32,028.92 36,255.03
净资产 15,042.05 16,745.11
营业收入 243.33 6,369.45
净利润 -7.95 170.17
（三）本公司与资源公司的股权关系
本公司持有资源公司100%股权，该公司系本公司全资子公
司。
二、担保协议的主要内容
公司拟于本年度为全资子公司提供担保，具体的担保事项以
公司与银行实际签署的《担保合同》为准。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为
议案二
237,900 万元，实际发生额为 54,800 万元，占公司 2018 年度
经审计净资产的 50.34%；除此之外无其它对外担保事项，公司
无逾期对外担保。
本议案已经公司八届一次董事会审议通过，现提请公司股
东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2019 年 6 月 18 日
