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公司公告

西宁特钢:关于下属全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告2019-06-29  

						证券代码:600117     证券简称:西宁特钢        编号:临 2019-054


      西宁特殊钢股份有限公司关于下属
全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示:

     西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“公司”)
    下属全资子公司--青海西钢新材料有限公司(以下简称“新材料公
    司”或“标的公司”)拟以增资扩股方式引进战略投资者--工银金
    融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)。
     工银投资通过现金、非公开协议方式向新材料公司增资人民币
    70,000 万元,其中 5,961 万元计入新材料公司的实收资本,64,039

    万元计入资本公积。增资后,工银投资对新材料公司的持股比例
    为 37.35%。
    一、交易概述

    (一)基本情况
    西宁特钢下属全资子公司--新材料公司通过增资扩股方式引进战
略投资者工银投资。工银投资通过现金、非公开协议方式向新材料公

司增资人民币 70,000 万元,其中 5,961 万元计入新材料公司的实收资
本,64,039 万元计入资本公积。增资后,工银投资对新材料公司的持
股比例为 37.35%。

    (二)审批程序



                                                               1
   公司八届三次董事会审议通过了《关于下属全资子公司增资扩股
暨引进战略投资者的议案》,按照公司章程及上市规则相关规定,本
次交易无需提交股东大会审批。

   (三)本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、标的公司的基本情况

   公司名称:青海西钢新材料有限公司
   统一社会信用代码:91630000MA758YC074
   公司类型:有限责任公司

   注册资本:10,000 万元
   法定代表人:张伟
   住所:青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号

   成立日期:2018 年 09 月 30 日
   经营范围:高新技术产品研发、技术服务、技术协作;航空、航
天、兵器装备、高铁、精密仪器、核电、石油化工机械、汽车、船舶

用热轧材料、银亮材、高强度钢筋(坯)生产及销售。
   最近一期经审计主要财务数据:
                                                        单位:万元
             项目                     2018 年 12 月 31 日
           资产总额                                         399,495.88
            净资产                                          95,161.96
             项目                         2018 年 1-12 月
           营业收入                                                 0
            净利润                                                  0

    三、战略投资者基本情况


                                                                     2
     公司名称:工银金融资产投资有限公司
     统一社会信用代码:91320100MA1R80HU09
     公司类型:有限责任公司

     注册资本:1,200,000 万元
     法定代表人:张正华
     住所:南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20

层
     成立日期:2017 年 09 月 26 日
     经营范围:突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合格

社会投资者募集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债转
股;经银监会批准的其他业务。
     四、增资协议主要内容

     (一)协议签署主体
     甲方:青海西钢新材料有限公司(以下简称“甲方”或“目标公
司”)

     法定代表人:张伟
     统一社会信用代码: 91630000MA758YC074
     注册地址:青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号

     乙方:工银金融资产投资有限公司(以下简称“乙方”或“工银
投资”)
     法定代表人:张正华
     统一社会信用代码: 91320100MA1R80HU09
     注册地址:南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢
19-20 层

                                                                3
    丙方:西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“丙方”或“西宁特
钢”)
    法定代表人:尹良求

    统一社会信用代码:916300002265939457
    注册地址:西宁市柴达木西路 52 号
    (二)增资金额及持股比例

    1.增资金额
    乙方拟向甲方增资人民币 7 亿元,其中,0.5961 亿元计入甲方的
实收资本,6.4039 亿元计入甲方的资本公积,增资后乙方持股比例为

37.35%。
    乙方的 7 亿元增资款将先进入以目标公司名义开立的资金监管账
户,自乙方正式入股之日起甲方方可使用乙方的 7 亿元增资款用于偿

还丙方存量金融机构债务。
    2.增资后公司持股比例
    为实现增资,甲方应以经有权国有资产监督管理机构或其授权企

业核准或备案的评估结果为基础确定乙方增资后各方股权占比。甲方
应当在评估机构出具评估报告之前,就拟出具的评估报告内容征求乙
方意见。

    经各方协商,同意根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2018
年 12 月 31 日为评估基准日对甲方股东全部权益价值进行资产评估后
出具的编号为【1111020110201900181】的《青海西钢新材料有限公司
拟增资项目所涉及的青海西钢新材料有限公司股东全部权益价值评估
报告》中确定甲方截至 2018 年 12 月 31 日的 100%股权价值 10.74 亿元
(以下简称“甲方股权评估价值”)。结合丙方评估基准日后乙方 7

                                                                 4
亿元增资的出资日前的期间对甲方进行的 0.999 亿元实缴出资,本次
增资前的目标公司的股权价值为 11.74 亿元。
    增资交割后,乙方持有目标公司的股权比例根据甲方股权评估价

值、评估基准日至交割日间丙方实缴出资额与甲方实际增资入股规模
计算确定。
    (三)增资款项的用途

    1.甲方、丙方同意并承诺:乙方 7 亿元增资金额支付至资金监管
账户后,暂不修改甲方公司章程及更新股东名册,待乙方正式入股之
日后,甲方才可按照本协议的约定使用乙方缴付的出资款项。

    2.甲方、丙方同意并承诺:乙方对甲方的增资款项将主要用于偿
还丙方的金融机构债务,且丙方应于乙方正式入股之日后 40 个工作日
内完成约定债务的清偿并向乙方提供还款凭证,具体偿债安排以本增

资协议及编号为【GYTZ-XNTG-003】的《账户监管协议》约定为准。
    (四)持股期管理
    各方同意,自乙方 7 亿元增资金额支付至甲方资金监管账户及增

资账户之日起,乙方对甲方享有法律规定股东享有的一切权利。乙方
行使股东权利参与公司治理,在不损害乙方利益的前提下全力支持甲
方经营管理;甲方对乙方股东权益可能产生重大影响的事项,应事先

征得乙方书面同意。甲方董事会作出的决议事项不得损害乙方的合法
权益。乙方可将所持有的甲方股权委托工商银行或其任一级下属机构
进行管理(以下简称“托管”)。工商银行或其具体托管下属机构有
权在股权托管期间代表乙方行使股东权利。
    甲方、丙方承诺在乙方持有丙方股权期间,丙方在落实重组方案
有关债转股、低效无效资产剥离处置、债务重组等改革脱困措施后,

                                                              5
合并口径资产负债率不得高于 85%,如高于 85%,丙方应在届时乙方提
供的宽限期内降低负债水平至承诺水平或征得乙方书面同意。甲方合
并口径资产负债率不得高于 50%,为企业发展采取的投融资行为导致可

能超过 50%的,须经公司股东会决议批准,该等决议对应的表决规则,
甲方应当、同时丙方保证在乙方正式入股之日后 40 个工作日内完成目
标公司章程修订(需体现本协议及其他与本次增资相关协议文件中涉

及持股管理和分红条款等的相关内容),及办理工商变更登记等程序。
    (五)目标股权退出
    1.二级市场退出。甲方和丙方应尽最大努力促使丙方(或其相关

方)募集资金及/或发行股份收购乙方持有的甲方股权(收购条件及价
款须经包括乙方在内的相关方一致认可),丙方、甲方保证就乙方通
过上述方式实现投资退出提供一切必要的协助与配合。若按照监管规

定,乙方持有的全部甲方股权须进行转让,乙方有权向丙方或丙方以
外的其他受让方转让其持有的全部甲方股权(丙方放弃乙方向丙方以
外其他受让方转让所持甲方股权时的优先购买权),且丙方、甲方保

证届时应办理和/或配合办理一切之手续。
    2.转让方式退出。乙方可以在发生本次增资交易相关法律文件约
定的“特定情形”时将增资后所持股权以转让方式实现投资退出,具

体以本次增资交易相关法律文件的约定为准。甲方、丙方知晓并同意
涉及乙方转让退出的本次增资交易相关法律文件中的全部约定,并承
诺予以配合,包括不限于丙方放弃乙方向丙方以外其他受让方转让所
持甲方股权时的优先购买权。
    (六)违约责任及赔偿



                                                             6
    1.甲方在乙方完成实缴出资后未按时完成交割,或者在上述约定
期限内未向工商主管部门提交符合工商主管部门要求的涉及本次增资
的全部工商变更登记材料的(工商部门等造成的延误除外),或者因

甲方、丙方原因未办理完毕工商变更登记手续,则每延迟 1 个自然日,
甲方应当、丙方保证甲方应向乙方支付实缴出资总额 0.05%金额的违约
金;延迟超过 60 个自然日的,如果乙方尚未依法取得股东地位,则乙

方有权解除本协议,乙方不承担任何违约责任。自乙方书面通知解除
本协议之日起,甲方应当、丙方保证甲方向乙方返还全部实缴出资,
同时向乙方支付以该增资款为基数、按年利率为 6.5 %(税后)的标

准计算的乙方持股期间的资金占用费,以及其他全部损失。为免疑义,
甲方按照本协议约定在本协议解除前已经支付的按日计提的迟延履行
违约金及乙方持股期间从甲方获得的利润分配后的金额,在本协议解

除后甲方应向乙方支付的款项中应当予以扣减。
    2.甲方、丙方应确保乙方本次增资行为履行了国家法律法规及相
关部门要求的法定程序,不会因任何原因导致本次增资/本协议/本协

议全部或部分条款无效或出现效力待定、可撤销等效力瑕疵。
    3.如因乙方本次增资并持有甲方股权行为违反国家法律法规所及
相关部门要求的法定程序被认定为无效或出现效力待定、可撤销等效

力瑕疵的,或某条款被有关仲裁机构或法院认定为不具有法律约束力,
给乙方带来不利影响,甲方、丙方不能以此为理由,否认乙方的经济
利益,各方应积极协商,自上述事实发生之日起 1 个月内采取法律允
许的方案,赋予乙方与本协议及相关协议安排实际效果相同或等同的
经济利益和法律权利;否则在乙方尚未依法取得股东地位的情况下,
甲方应当、丙方保证甲方于自上述期限届满 1 个月内返还乙方已支付

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的全部投资款(人民币 70,000 万元整,下同),甲方应当、丙方保
证甲方向乙方支付以该投资款为基数、按年(按 360 日计)利率为 6.5 %
(税后)的标准计算的乙方持股期间的资金占用费扣除乙方持股期间

从甲方获得的利润分配后的金额。甲方、丙方违反乙方的要求逾期返
还投资款及支付资金占用费的,须就欠付额自逾期之日起按照日息万
分之五向乙方支付违约金,并赔偿因此给乙方造成的损失。本条内容

独立存在,其效力不因本协议的无效或本协议其他条款的无效而无效。
    4.除本协议另有约定或因自然灾害等不可抗力因素外,任何一方
违反本协议中约定的义务和责任,包括但不限于违反陈述和保证或者

陈述和保证存在任何虚假、错误的,均构成违约。违约方应及时采取
补救措施并继续履行本协议。任何一方严重违反本协议项下义务、陈
述与保证的,守约方有权解除本协议,并要求违约方赔偿给守约方造

成的实际损失。为免疑义,甲方和/或丙方未满足本协议第七条“业绩
目标”或在按本协议第八条约定按时召开股东会但未能形成利润分配
决议情形下,不构成甲方和丙方的违约。

    5.除本协议另有约定外,任何一方违反本协议,致使其他方承担
任何费用、责任或蒙受任何损失(以下简称“损失”),违约方应就
上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿

损失而支出的合理成本)赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总
额应当与因该违约行为产生的损失相同。
    6.丙方在本协议项下对甲方有关义务和责任承担连带保证责任。
    7.各方在此授权甲方且甲方有义务,在违约方尚未履行违约责任
的情形发生超过 5 个工作日的,从应付给违约方的股息或其他分配中
扣除违约方应赔偿履约方的损失(该等赔偿责任的认定和具体损失应

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当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定),并将所
扣除的款项代违约方支付给履约方,上述授权未经各方同意不得撤销。
    五、对上市公司的影响

    (一)本次交易有利于降低公司负债规模、优化资产结构,进一
步促进公司可持续发展。
    (二)本次交易将稀释上市公司对标的公司所持股权比例,减少

公司从标的公司获取的权益,但不会导致公司合并报表范围变更,不
会对公司生产经营造成重大影响,且本次交易完成后,公司仍为标的
公司的实际控制人,对标的公司重大决策具有决定权。

    六、备查文件
    (一)《增资协议》;
    (二)西宁特钢八届三次董事会决议。

    特此公告。




                           西宁特殊钢股份有限公司董事会
                                2019 年 6 月 28 日




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