中国东方红卫星股份有限公司
2016 年年度股东大会资料
二○一七年五月
目 录
中国东方红卫星股份有限公司 2016 年年度股东大会议程...........................................1
中国东方红卫星股份有限公司 2016 年年度股东大会表决规则 .............. 3
议案 1：中国东方红卫星股份有限公司 2016 年年度报告 ................... 4
议案 2：中国东方红卫星股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 ........... 5
议案 3：中国东方红卫星股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 .......... 21
议案 4：关于公司 2016 年度利润分配的方案 ............................ 25
议案 5：中国东方红卫星股份有限公司 2016 年度财务决算报告 ............ 26
议案 6：中国东方红卫星股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告 ........ 30
议案 7：关于继续执行《金融服务框架协议》暨确定 2017 年度公司在财务公司
存款及其他金融服务额度的议案....................................... 38
议案 8：关于公司 2017 年日常经营性关联交易的议案 .................... 42
议案 9：关于聘任“大华会计师事务所”为公司 2017 年度审计机构及内部控制
审计机构的议案..................................................... 45
议案 10：关于选举公司监事的议案 .................................... 46
议案 11.00：关于选举公司董事的议案 ................................. 47
议案 11.01：选举葛玉君先生为第七届董事会董事议案 ................... 48
议案 11.02：选举宋海丰先生为第七届董事会董事议案 ................... 49
中国东方红卫星股份有限公司
2016 年年度股东大会议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2017 年 5 月 18 日 14 点 30 分
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 5 月 18 日上午
9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为 2017 年 5 月 18 日上午 9:15 至 15:00
五、现场会议地点：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 12 层大会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师
七、会议议程：
（一）主持人致开幕辞
（二）主持人介绍主要参会人员
（三）宣读议案并提请大会审议
序号 议案名称
1 中国卫星 2016 年年度报告
2 中国卫星 2016 年度董事会工作报告
3 中国卫星 2016 年度监事会工作报告
4 关于公司 2016 年度利润分配的方案
5 中国卫星 2016 年度财务决算报告
6 中国卫星独立董事 2016 年度述职报告
关于继续执行《金融服务框架协议》暨确定 2017 年度公司在财务公司存款
7
及其他金融服务额度的议案
8 关于公司 2017 年日常经营性关联交易的议案
关于聘任“大华会计师事务所”为公司 2017 年度审计机构及内部控制审计
9
机构的议案
10 关于选举公司监事的议案
11.00 关于选举公司董事的议案
11.01 选举葛玉君先生为第七届董事会董事议案
11.02 选举宋海丰先生为第七届董事会董事议案
1
（四）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（六）对上述各项议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会表决规则
2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4、监票人宣布投票表决结果
5、公司法律顾问宣读法律意见书
（七）会议结束
2
中国东方红卫星股份有限公司
2016 年年度股东大会表决规则
中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2016 年年度股东大会于 2017
年 5 月 18 日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次大
会表决规则如下：
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议
案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允
许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式
中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结
果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台
（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案中，除第七项、第八项议案外，其余议案均须经出席
会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。第七项、第八项议案内容涉及
关联交易，中国航天科技集团公司第五研究院作为关联股东应回避表决，关联股
东所代表股份数不计入有效表决权总数。
四、关于委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，关联交易议案还设
有“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”。
3
议案 1：
中国东方红卫星股份有限公司
2016 年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告
披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司本着
对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司 2016 年年度
报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进行了审
计，并出具了大华审字[2017]001357 号标准无保留意见的《审计报告》。
公司 2016 年年度报告于 2017 年 3 月 9 日经第七届董事会第十六次会议审议
通过，并于 2017 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》上进行了
披露。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 18 日
4
议案 2：
中国东方红卫星股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
2016 年度，公司董事会按照《公司法》及相关法律法规的规范要求和《公
司章程》所赋予的权利，充分履行职责。现将董事会年度工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
（一）报告期内总体经营情况
2016 年，在稳中求进的总基调下，以推进供给侧结构性改革为主线，全年
我国经济实现 6.7%的增长，完成了“十三五”的良好开局。一年来，我国继续
实施积极的财政政策和稳健的货币政策，降低企业税费负担，畅通货币政策传导
渠道和机制，维护流动性的基本稳定。同时还应该看到，在全年的经济运行中，
我国经济还面临着诸多突出的矛盾和问题，虽然有周期性和总量性的因素，但根
源是重大的结构性失衡，导致经济循环不畅。针对这些矛盾和问题，我国持续大
力推进经济结构优化、转变经济发展方式，努力实现供求关系新的动态平衡。在
“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念的引领下，我国航天产业持续
快速发展，自主创新能力显著增强，空间基础设施不断完善，北斗卫星导航系统、
高分辨率对地观测系统等重大工程建设顺利推进，空间科学、空间技术以及空间
应用取得丰硕成果。
报告期内，面对严峻的竞争压力，公司围绕“转型升级”和“创新发展”，
重点推动主业向智能制造和信息服务领域升级延伸，累计实现营业收入
633,726.46 万元，较上年同期增长 16.31%；归属于上市公司股东的净利润
39,766.43 万元，较上年同期增长 3.69%，总体保持稳健发展态势。
（二）报告期内公司业务情况
报告期内，面对我国复杂的总体经济形势以及产业竞争环境的不断变化，密
切关注产业发展和市场竞争形势，强化核心竞争力，努力开拓传统市场和新兴市
场，持续推动各项业务开展。
1、卫星研制业务
5
报告期内，公司继续保持国内小卫星制造领域主导地位，共发射小/微小卫
星 6 颗，其中，遥感卫星三十号成功发射并组网运行；皮纳二号两颗卫星完成搭
载发射，在轨状态良好；商业遥感卫星——高景一号 01/02 星发射后，已成功下
传图像；由公司研制的中国首颗脉冲星试验卫星成功发射并稳定运行。高景一号
是我国自主研制的 0.5 米级高分辨率商业遥感卫星，其发射并成功稳定运行标志
着我国具备为全球用户提供高质量遥感卫星数据及增值服务的能力，打破了高分
辨率卫星遥感市场被国外垄断的局面。脉冲星试验星主要用于验证脉冲星探测器
性能指标和空间环境适应性，积累在轨试验数据，为脉冲星探测体制验证奠定技
术基础，进而实现对近地轨道卫星、深空探测及星际飞行器的导航。此外，包括
商业遥感卫星后续星、委内瑞拉遥感二号等在内的多个卫星型号研制工作进展顺
利。数十颗在轨卫星运行良好。
2、卫星应用业务
报告期内，公司卫星应用业务面临着激烈的市场竞争。在此背景下，公司整
合各方优势资源，发挥核心竞争优势，积极开拓市场，推进各项业务的持续发展。
卫星通信领域：依托天地一体化全链路仿真平台，公司完成了飒途便携卫星
通信终端的产品研制，为后续民用终端的批量生产奠定了基础；作为我国首个
Ka 频段多点波束卫星地面系统，公司圆满完成了中星 16 号卫星地面系统研制任
务。
卫星导航领域：公司持续加强产品研制能力建设，星载导航产品持续保持领
先地位；公司研制的 GNSS 导航系统助力天宫二号和神舟十一号交会对接任务的
圆满成功；公司完成了新一代射频天线的设计工作；同时，公司导航业务产品已
完成了多个型号的定型、批产及交付。
卫星遥感领域：由公司承建的中国遥感卫星地面站北极接收站顺利通过了现
场验收，进入试运行阶段。该站是我国第一个海外建设的陆地观测卫星接收站，
具有全天候、全天时、多种分辨率卫星的接收能力，可提高我国全球数据接收获
取能力；借助遥感成像全链路仿真平台的研制，公司已具备遥感卫星天地一体化
系统仿真设计能力，有力支撑了多个项目的履约；公司持续推动测绘工程业务领
域的发展，加强测绘工程并行实施能力，具备支撑 8 省 19 地区同步开展测绘工
程实施的能力。
卫星运营领域：公司圆满完成了“春节”、“两会”等重要保障期安播任务，
安全播出率达到 99.9999%。完成临时素材上行和回传 3.5 万小时，为央视等提供
6
全国大型活动现场卫星转播服务 100 余场次。
综合应用及其他领域：依托智慧城市通用基础服务平台，公司开展了嘉兴智
慧化工园区、广东渔业、通州种业等智慧城市典型产品研制，城市空间普查、管
网探测、土地确权等基础数据采集项目稳步推进；哈尔滨市“智慧管网”普查工
程荣获 2016 年全国优秀测绘工程白金奖；公司研制的“无人机集群地理信息获
取系统”等系统级产品成功实现行业应用，自主研制的旋翼无人机等核心产品批
量装备行业百余套，海洋监测和城市测绘运营服务实现常态化，初步具备了无人
机全产业链整合能力；面向军工及政府信息化领域，依托公司企业网建设，自主
研制企业信息化专题应用产品，形成了基于云安全操作系统的企业级应用产品；
此外，公司完成了某系列运载火箭用钛合金紧固件以及载人航天器紧固装置产品
的研制。
二、报告期内主要经营情况
2016 年度，公司实现营业收入 633,726.46 万元，比去年同期增加了 16.31%；
归属于上市公司股东的净利润 39,766.43 万元，比上年同期增加了 3.69%。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,337,264,554.55 5,448,380,920.72 16.31
营业成本 5,480,953,219.59 4,677,072,970.03 17.19
税金及附加 20,219,197.27 6,390,196.51 216.41
销售费用 61,771,864.10 54,630,014.81 13.07
管理费用 322,968,242.99 308,284,922.30 4.76
财务费用 -15,823,021.47 -61,723,993.98 74.36
资产减值损失 -1,424,486.76 16,204,641.09 -108.79
投资收益 -1,276,312.03 1,049,509.94 -221.61
营业外收入 57,954,928.99 48,805,214.19 18.75
营业外支出 1,102,087.46 143,536.98 667.81
利润总额 524,176,068.33 497,233,357.11 5.42
所得税费用 63,486,454.18 53,061,275.00 19.65
净利润 460,689,614.15 444,172,082.11 3.72
归属于上市公司股东的净利润 397,664,261.81 383,497,724.46 3.69
经营活动产生的现金流量净额 630,653,857.71 116,153,962.18 442.95
投资活动产生的现金流量净额 -501,786,601.20 -604,966,529.83 17.06
筹资活动产生的现金流量净额 321,841,306.09 192,845,123.72 66.89
研发支出 212,526,807.75 191,512,156.17 10.97
说明：
（1）报告期内营业收入、营业成本较上年同期增加，主要原因是公司卫星
研制类和卫星应用业务收入、成本均有所增加。
（2）税金及附加增加，主要原因是公司按照财政部《增值税会计处理规定》
7
将城市维护建设税、教育费附加及房产税、土地使用税等相关税费调至本科目列
报。
（3）财务费用增加，主要原因是公司货币资金的增加集中于年底，随着投
资项目的实施和日常经营活动的开展，公司日常货币资金减少且利率下降，相应
利息收入减少；公司贷款增加，相应利息支出增加。
（4）资产减值损失减少，主要原因是报告期内公司收回一年以上按账龄分
析法计提坏账准备的应收账款高于上年同期。
（5）投资收益，报告期主要是子公司航天恒星科技对老挝亚太公司的损益
按权益法核算产生的损失，上年同期是对西安中恒星 2015 年 1 月 1 日至 2015 年
5 月 31 日期间的损益按权益法核算产生的收益及非同一控制下合并购买日之前
持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得。
（6）营业外支出增加，主要原因是子公司深圳东方红支付的基建项目逾期
竣工违约金。
（7）经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是公司卫星研制类业务
收款优于上年同期。
（8）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是报告期航天技术应用
类子公司取得的贷款和从五院取得的委托贷款高于上年同期。
2、收入和成本分析
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减
（%） （%）
卫星研制及航 减少 0.68 个
630,036.77 546,550.57 13.25 16.14 17.05
天技术应用 百分点
减少 0.68 个
合计 630,036.77 546,550.57 13.25 16.14 17.05
百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减
（%） （%）
减少 0.74
华北 572,260.44 497,762.83 13.02 18.51 19.53
个百分点
增加 1.00
西北 26,523.13 21,910.47 17.39 2.51 1.28
个百分点
减少 0.73
华南 21,911.50 20,203.88 7.79 -5.77 -5.02
个百分点
增加 0.88
其他 9,341.69 6,673.39 28.56 -10.97 -12.06
个百分点
减少 0.68 个
小计 630,036.77 546,550.57 13.25 16.14 17.05
百分点
8
(2)成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较上
上年同期金
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 占总成本 年同期变动比
额
比例(%) 比例(%) 例(%)
材料和外协费 450,437.87 82.18 377,970.90 80.81 19.17
卫星研制及航
人工成本 53,937.58 9.84 48,227.10 10.31 11.84
天技术应用
其他 43,719.87 7.98 41,509.30 8.88 5.33
合计 548,095.32 100 467,707.30 100 17.19
(3)主要销售客户及主要供应商情况
公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户。前五名客户销售
额 426,142.02 万元（按照同一实际控制人合并计算），占年度销售总额 67.24%；
其中前五名客户销售额中关联方销售额 163,445.39 万元，占年度销售总额
25.79 %。
前五名供应商采购额 326,949.02 万元（按照同一实际控制人合并计算），占
年度采购总额 65.97%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 203,016.60 万
元，占年度采购总额 40.96%。
3、费用
报告期公司销售费用、管理费用有所变动，但变动幅度不超过 15%。报告期
内，公司积极拓展航天技术应用业务区域市场，人员工资、差旅费等投入增加，
销售费用增长 13.07%；随着公司航天技术应用类业务规模扩大，人员工资、场
地租赁费等投入增加，管理费用增长 4.76%；公司货币资金的增加集中于年底，
随着投资项目的实施和日常经营活动的开展，公司日常货币资金减少且利率下
降，相应利息收入减少，同时公司贷款增加，相应利息支出增加，财务费用同比
增长 74.36%。
4、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 48,756,345.91
本期资本化研发投入 163,770,461.84
研发投入合计 212,526,807.75
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.35
公司研发人员的数量（人） 1,553
9
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 30.56
研发投入资本化的比重（%） 77.06
说明：
为了开拓航天技术应用类业务，公司相应加大研发投入。报告期内，费用化
研发支出为 4,875.63 万元，资本化研发支出为 16,377.05 万元，研发支出合计
21,252.68 万元，主要投入的项目包括卫星遥感全产业链一体化仿真平台、国际
业务远程支持客户服务平台、导航仿真平台、卫星通信全链路天地一体化仿真验
证平台等，具体情况如下：
卫星遥感全产业一体化仿真验证平台:报告期内，完成了该项目的研制工作，
突破了载荷成像及大气传输仿真、卫星遥感数据产品生产平台等多项关键技术，
研制完成了卫星平台与载荷仿真、图像处理仿真、专题应用等多个分系统。该平
台为遥感卫星设计指标优化、图像处理算法验证、图像质量评估等方面提供了支
撑。
国际业务远程支持客户服务平台：报告期内，完成了该项目的研制工作，突
破了系统建模与电缆网自动化设计技术、基于虚拟化的应用示范与仿真测试技
术、基于卫星通信的远程教育带宽控制技术等多项关键技术，研制了远程商务服
务、产品集成测试、远程支持客户培训、远程运行维护支持等多个分系统，该平
台可为国际业务市场开拓与服务提供支撑。
导航仿真平台：报告期内，完成了该项目的研制工作，突破了 GNSS 星座仿
真技术、精密单点定位仿真技术、星基增强系统仿真技术等多项关键技术，研制
了导航信号源处理仿真、数据应用系统仿真等多个分系统。该平台可为导航基础
理论和关键技术研究、卫星导航系统的仿真和性能评估以及导航应用系统及产品
的开发等各方面提供技术支撑，构建了导航数据应用仿真环境，支持农业、林业、
海洋等行业应用关键算法和技术的验证。
卫星通信全链路一体化仿真验证平台：报告期内，完成了该项目的研制工作，
重点突破了星座仿真、卫星有效载荷仿真、相控阵自动化校准等关键技术，研制
完成了系统级仿真设计、关键部件仿真设计、通信测试联调以及一体化集成管理
等多个分系统。该平台为解决卫星通信系统设计、研制过程中的复杂系统性问题、
实现系统指标的优化分解，提升产品正向设计能力提供支撑。
资本化研发投入情况详见财务报表附注七、17。
5、现金流
10
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 6.31 亿元，较上年增加
442.95%；公司 2016 年净利润为 4.61 亿元，与经营活动产生的现金流量净额的
差额为 1.7 亿元，具体情况详见附注七、49。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-5.02 亿元，主要是子公司航天恒星科
技的卫星应用技术开发项目、中关村环保科技示范园科研楼建设项目、购置固定
资产以及子公司航天东方红的国际业务合作中心项目的投入。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为 3.22 亿元，较上年增加，主要是报告
期内航天技术应用类子公司取得的贷款和从五院取得的委托贷款高于上年同期。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司不存在非主营业务导致利润重大变化的情况。
(三) 资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
本期期末
上期期末数 本期期末金额
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
产的比例
比例（%） 动比例（%）
（%）
货币资金 3,789,223,789.77 34.90 3,337,853,398.65 34.68 13.52
应收票据 190,656,440.46 1.76 83,574,600.00 0.87 128.13
应收账款 2,695,624,577.25 24.83 2,704,682,482.83 28.10 -0.33
预付款项 607,708,546.11 5.60 492,322,719.31 5.11 23.44
应收利息 11,461,191.17 0.11 21,565,351.44 0.22 -46.85
其他应收款 40,618,894.15 0.37 31,004,889.60 0.32 31.01
存货 887,833,311.49 8.18 660,662,790.07 6.86 34.39
其他流动资产 68,482,291.42 0.63 36,606,866.25 0.38 87.07
可供出售金融资产 65,000,000.00 0.60 14,000,000.00 0.15 364.29
长期应收款 4,232,800.87 0.04 12,176,129.40 0.13 -65.24
长期股权投资 17,403,947.36 0.16
固定资产 646,443,284.11 5.95 634,726,738.23 6.59 1.85
在建工程 630,386,782.62 5.81 428,166,014.63 4.45 47.23
开发支出 302,505,490.05 2.79 184,431,308.20 1.92 64.02
其他非流动资产 174,855,357.84 1.61 256,736,685.57 2.67 -31.89
资产总计 10,857,637,056.53 100 9,625,250,574.95 100 12.80
短期借款 663,000,000.00 6.11 428,000,000.00 4.45 54.91
应付票据 159,126,825.92 1.47 65,472,471.15 0.68 143.04
应付账款 3,049,800,554.74 28.09 2,736,616,436.00 28.43 11.44
预收款项 563,822,461.14 5.19 590,681,552.17 6.14 -4.55
应交税费 89,761,315.68 0.83 50,772,433.08 0.53 76.79
其他应付款 105,764,696.43 0.97 61,213,846.73 0.64 72.78
一年内到期的非流
10,800,000.00 0.11 -100.00
动负债
长期借款 185,000,000.00 1.70
负债合计 5,106,348,528.23 47.03 4,215,307,673.80 43.79 21.14
说明：
（1）应收票据增加，主要原因是收到的银行承兑汇票及大型集团财务公司
开具的商业承兑汇票增加。
11
（2）应收利息减少，主要原因是公司货币资金的增加集中于年底，计提的
定期存款利息减少。
（3）其他应收款增加，主要原因是航天技术应用类子公司支付的押金及保
证金增加。
（4）存货增加，主要原因一是公司加大了市场前景好或有销售意向产品的
集采和提前备货，二是卫星应用业务的部分批产产品尚未完成交付。
（5）其他流动资产增加，主要原因是增值税待抵扣进项税额增加。
（6）可供出售金融资产增加，主要原因是报告期内公司以货币资金 5,100
万元投资神舟生物，取得神舟生物 12.29%的股权，按成本计量计入可供出售金
融资产。
（7）长期应收款减少，主要原因是子公司航天恒星空间采用分期收款方式
形成的长期应收款按期结转至流动资产项目。
（8）长期股权投资增加，主要原因是子公司航天恒星科技对老挝亚太公司、
恒嘉数据投资并对其按权益法核算。
（9）在建工程增加，主要原因是子公司航天恒星科技投入的中关村环保科
技示范园科研楼项目、子公司航天东方红国际业务合作中心项目及青年员工宿舍
项目按计划实施，报告期内工程项目支出增加。
（10）开发支出增加，主要原因是子公司航天恒星科技使用自有及募集资金
投入的航天技术应用类技术开发支出增加。
（11）其他非流动资产减少，主要原因是公司预付的固定资产购置及开发支
出等长期资产款项结转至相应的资产项目。
（12）短期借款增加，主要原因是航天技术应用类子公司以信用方式取得流
动资金借款增加。
（13）应付票据增加，主要原因是公司为提高整体资金利用效率，降低资金
成本，开具的商业承兑汇票增加。
（14）应交税费增加，主要原因是子公司航天东方红商业卫星研制业务应交
的增值税增加。
（15）其他应付款增加，主要原因是子公司哈尔滨数据收到的哈尔滨投资的
增资款尚未完成工商变更手续。
（16）一年内到期的非流动负债减少，主要原因是五院将对子公司航天恒星
科技的委托贷款转为对航天恒星科技的增资。
12
（17）长期借款增加，主要为五院将取得的国有资本经营预算专项资金在履
行增资程序前以委托贷款的形式拨入子公司航天恒星科技。
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
序号 项目 期末余额 受限原因
1 货币资金 33,831,442.27 票据保证金、履约保证金
2 商业承兑汇票 6,000,000.00 票据质押借款
3 固定资产（房屋建筑物） 102,813,795.86 抵押取得借款
4 无形资产（土地使用权） 43,304,137.63 抵押取得借款
合计 185,949,375.76
说明：
截至报告期末主要资产受限情况详见财务报表附注七、50。
(四) 行业经营性信息分析
不适用
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司推进实施股权投资项目 8 项，非股权投资项目 4 项。
股权投资项目中，对外参股投资项目 3 项，分别是向神舟生物增资项目、老
挝亚太公司设立项目、恒嘉数据设立项目；子公司增资项目 3 项，分别是航天恒
星空间增资项目、航天恒星科技增资项目、哈尔滨数据公司增资项目；股权调整
项目 2 项，分别是将深圳东方红 34%股权调整至航天东方红项目、放弃行使哈工
大公司转让深圳东方红 10.5%股权优先购买权项目。
非股权投资项目中，除募集资金投资项目外，主要实施了航天恒星科技中关
村环保园科研楼建设项目、航天天绘中关村环保科技示范园遥感科研楼项目以及
航天东方红购置国际业务合作中心场地项目、购置青年员工宿舍用房项目。
(1) 重大的股权投资
①经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司与航天投资共同对控股股
东五院全资子公司航天生物控股的神舟生物进行增资。神舟生物原股东中除杭州
奥美生物医药有限公司同比增资跟进之外，其余三家股东航天生物、北京东方红
航天生物技术股份有限公司以及深圳市海威投资有限公司均无任何附加条件地
放弃对本次增资的优先认购权。该事项详细情况见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及刊登在 2015 年 12 月 30 日《中国证券报》上的《中国东方红
卫星股份有限公司关于向神舟生物科技有限责任公司增资的关联交易公告》。
报告期内，公司已完成增资款项 5,100 万元的拨付，取得神舟生物 12.29%
13
的股权。神舟生物于 2016 年 3 月 18 日完成工商变更。
②经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司控股子公司航天恒星科技
与老挝卫星国有企业、亚太卫星科技有限公司、中国火箭共同成立老挝亚太公司，
对“老挝一号”卫星开展商业化运营。该事项详细情况见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及刊登在 2016 年 3 月 12 日《中国证券报》上的《中国东方红卫
星股份有限公司关于航天恒星科技有限公司参股设立老挝卫星合资公司的关联
交易公告》。
报告期内，老挝亚太公司已完成当地的企业注册工作，航天恒星科技以 135
万美元,折合 900.69 万元人民币完成向老挝亚太公司的第一次出资。
③经公司 2016 年 6 月 29 日总裁办公会审议通过，航天恒星科技与嘉兴市杭
州湾新经济园发展有限公司共同出资成立恒嘉数据，主要开展智慧化工园区建
设。恒嘉数据注册资本 2000 万元，其中，嘉兴市杭州湾新经济园发展有限公司
以现金出资 1011 万元，占股比 50.55%；航天恒星科技以专利和专有技术等无形
资产共出资 989 万元，占股比 49.45%。
2016 年 10 月 14 日，该项目已完成出资及工商注册工作。
(2) 重大的非股权投资
①报告期内，公司继续推进 2013 年度配股募集资金投资项目的实施工作，
承诺投资的卫星应用系统集成平台能力建设项目、CAST4000 平台开发研制生产
能力建设项目、微小卫星研制生产能力建设项目以及偿还银行贷款和补充流动资
金的进展情况请见公司于 2017 年 3 月 11 日披露于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于 2016
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
②公司于 2014 年 2 月 12 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关
于航天恒星科技有限公司投资建设中关村环保园科研楼实验室建设项目的议
案》，同意航天恒星科技实施中关村环保科技示范园科研楼建设项目。截止报告
期末，该项目已完成全部装修工作。该建设项目累计投资 24,916.28 万元，报告
期内完成投资 12,310.44 万元。
③公司于 2014 年 3 月 28 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关
于航天东方红卫星有限公司购置国际业务合作中心场地项目的议案》，同意航天
东方红实施国际业务合作中心场地购置项目。截止报告期末，航天东方红已完成
合同全部款项的支付。该建设项目累计投资 28,248.47 万元，其中报告期内完成
14
投资 3,112.72 万元。
④公司于 2014 年 10 月 28 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于航天天绘科技有限公司投资建设中关村环保科技示范园遥感科研楼项目
的议案》，同意航天天绘实施中关村环保科技示范园遥感科研楼建设项目。由于
土地价格上涨，公司于 2016 年 3 月 10 日召开第七届董事会第八次会议，审议通
过了《关于航天天绘科技有限公司中关村环保园土地购置价格调整的议案》，同
意航天天绘以调整后的价格购置土地。航天天绘已完成土地出让合同的签署和土
地出让金的支付，共计支付土地出让金及相关税费 4,435.10 万元。截止报告期末，
航天天绘正在准备该建设项目的总包招标。该建设项目累计投资 297.21 万元，
报告期内完成投资 154.96 万元。
⑤公司于 2015 年 3 月 18 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于
航天东方红卫星有限公司购置青年员工宿舍用房的议案》，同意航天东方红购买
青年员工宿舍用房。截止报告期末，航天东方红与开发商签订了房屋预售合同，
已完成合同全部款项的支付。该项目累计投资 2,896.48 万元，报告期内完成投资
2,896.48 万元。
(3) 以公允价值计量的金融资产
报告期内，公司不存在持有以公允价值计量的金融资产的情况。
(六) 重大资产和股权出售
报告期内，公司不存在重大资产和股权出售的情况。
(七) 主要控股参股公司分析
1、子公司总体情况
截止报告期末，公司共拥有全资、控股子公司 15 家，具体情况详见财务报
表附注九、1。
2、子公司变更情况
（1）经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司以募集资金向全资
子公司航天东方红增资 3.85 亿元。该事项详细情况见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及刊登在 2014 年 2 月 14 日《中国证券报》上的《中国东方红卫
星股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》。截止报告期末，公司已
完成全部 3.85 亿元增资款的拨付，航天东方红注册资本变更为 69,500 万元，公
司持有航天东方红股权 100%。
（2）经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司将所持有的深圳东方
15
红 34%股权转让至全资子公司航天东方红。该事项详细情况见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 及刊登在 2016 年 4 月 27 日《中国证券报》上的《中国东方
红卫星股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》。股权调整后，公司持
有深圳东方红股权 45%，航天东方红持有深圳东方红股权 34%。2016 年 8 月 30
日，深圳东方红已完成工商变更工作。
（3）经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金 5,290 万
元向子公司航天恒星空间增资，航天恒星空间另一方股东航天恒星科技放弃同比
增资。该事项详细情况见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2016 年
8 月 23 日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于以募集资金
向航天恒星空间技术应用有限公司增资的关联交易公告》。增资后，公司持有航
天恒星空间股权 60.29%，航天恒星科技持有航天恒星空间股权 39.71%。2016 年
10 月 11 日，航天恒星空间已完成工商变更工作。
（4）经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司放弃行使哈工大公
司转让深圳东方红 10.5%股权优先购买权事项。该事项详细情况见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2016 年 8 月 23 日《中国证券报》上的《中国
东方红卫星股份有限公司关于放弃行使哈工大公司转让深圳航天东方红海特卫
星有限公司 10.5%股权优先购买权的关联交易公告》。截止本报告披露日，中国
长城工业集团有限公司已完成股权受让工作，深圳东方红正在办理工商变更工
作。
（5）经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司控股股东五院与航
天投资向公司控股子公司航天恒星科技增资。该事项详细情况见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2016 年 9 月 30 日《中国证券报》上的《中国东
方红卫星股份有限公司关于中国空间技术研究院和航天投资控股有限公司向航
天恒星科技有限公司增资的关联交易公告》。2016 年 12 月增资款已到位，根据
增资协议，增资款到位后即视为增资完成，增资后公司持股比例由 76.67%变更
为 76.26%。截止本报告披露日，航天恒星科技正在办理工商变更工作。
（6）经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司控股子公司航天恒
星科技与哈尔滨投资分别向公司控股子公司哈尔滨数据增资，公司放弃同步增
资。该事项详细情况见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2016 年 9
月 30 日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司第七届董事会第十
二次会议决议公告》。截止报告期末，该项目已完成增资，增资后，公司持有哈
16
尔滨数据股权 9.25%，航天恒星科技持有哈尔滨数据股权 41.75%，哈尔滨投资
持有哈尔滨数据股权 49%。2017 年 1 月 9 日，哈尔滨数据已完成工商变更工作。
3、对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况
单位:万元
公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润
卫星研制、生产、
航天东方红卫星
销售及卫星公用平 69,500.00 404,248.23 185,804.97 23,904.92
有限公司
台的开发等
卫星综合应用集
成、卫星通信、卫
航天恒星科技有
星导航、卫星遥感 114,023.17 447,227.72 219,712.39 20,906.21
限公司（合并）
及其他航天技术应
用
(八) 公司控制的结构化主体情况
报告期内，公司不存在控制结构化主体的情况。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
近年来，我国宏观经济进入新常态，经济发展方式向质量效益型转变，经济
结构向调整存量、做优增量推进，发展动力转向以创新驱动新增长点，市场竞争
转向质量性、差异化为主的竞争。《2016 中国的航天》白皮书指出，我国将加快
航天强国建设步伐，持续提升航天工业基础能力，加强关键技术攻关和前沿技术
研究，促进卫星及应用产业发展。提升卫星系统水平和基础产品能力，构建形成
卫星遥感、卫星通信广播、卫星导航定位三大系统，建设天地一体化信息网络。
大力拓展空间信息综合应用，加强科技成果转化和市场推广，提高空间应用规模
化、业务化、产业化水平。在“一带一路”空间信息走廊建设、卫星应用等重点
领域，积极开展国际空间交流与合作。在上述宏观经济环境和国家战略的引导和
改革政策的扶持下，航天产业作为国家重点发展的战略新兴产业，新兴市场不断
涌现，航天技术长足进步，航天产业与信息产业融合发展不断深化，产业发展迎
来新机遇。
2016 年以来，我国持续深入推进军民融合战略的落地，航天产业正经历着
一场深刻的变革。随着政策的逐步放宽，越来越多的组织加入到卫星制造与卫星
应用的产业链中来，逐渐冲破了原来的航天业态，造成市场竞争的进一步加剧。
原来行业领先者的竞争优势正在被日益崛起的航天新生力量所挑战。同时，用户
不断增长的多元化需求，也激励着更多参与者加入航天产业中，通过技术革新突
破、商业模式创新等方式不断创造更多的细分市场。
17
(二)公司发展战略
在“十三五”期间，公司将秉承坚持“两个融合”、发挥“五个作用”的总
体思路：坚持现有传统业务与信息服务业务相融合，坚持产业发展与资源整合优
化相融合。以市场化为方向，发挥资源配置作用；以技术创新为核心，发挥产业
发展作用；以需求为导向，发挥顶层统筹作用；以重大项目为抓手，发挥示范牵
引作用；以管理创新为手段，发挥活力激发作用。
在卫星研制领域，加快创新型宇航产品和关键终端产品的升级开发，创新适
应市场需求的产品研制体系，打造高性价比、数字化、信息化的研发体系，创新
商业运作模式，形成多层次、多领域的产业格局；按照军民融合发展的国家战略
总体思路，结合国家和军队改革进程的推进，寻求对优势产品、业务和资源的整
合，不断形成新的平台和产品支撑能力，拓展、壮大智能制造产业链。
在卫星应用领域，将天基设施与地面网络服务充分融合，聚焦具有商业前景
的星座组网服务、智慧产业服务、大数据服务等领域，将天基信息服务与互联网、
云计算、大数据等技术紧密结合，构建全面覆盖和无缝连接的天地立体空间信息
系统，为更加广泛的客户提供综合信息服务，逐步走向与信息产业融合的大市场。
(三)经营计划
2017 年是我国加快推动迈向航天强国的关键一年，是实施“十三五”规划
的重要一年，也是供给侧结构性改革的深化之年，公司将继续按照“转型升级、
创新发展、激发活力、规范治理”的主线，持续推动业务转型与管理创新、继续
努力开拓市场，确保高质量地实现经营业绩的稳定发展。
一是要进一步强化目标管理，聚焦主业发展，确保全面完成型号研制生产计
划、确保在轨卫星稳定运行，持续提升宇航能力。二是要打造具有核心竞争力的
产品和服务，助力卫星应用产业持续健康发展，积极推动卫星应用融入信息服务
产业。三是要以公司整体战略为核心，通过科技与商业运营手段的创新，转变市
场模式，持续提升公司级市场营销能力。四是要强化以核心业务经营为主线、以
激励约束机制建设为手段的综合经济运行体系建设，注重效益、提升经济运行质
量，切实履行好社会责任。
(四)可能面对的风险
1、产业政策和行业风险
(1)产业政策变动及客户集中的风险
公司主要从事小卫星、微小卫星研制业务和卫星应用业务，业务的发展受国
18
家产业政策和行业规划的影响。但如果未来国家航天产业相关政策和发展规划发
生调整，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并可能对公司的生产
经营产生重大影响。另外，公司客户比较集中，若公司主要用户调整采购定价政
策和具体采购计划，可能对公司的经营业绩产生重大影响。
(2)市场竞争加剧的风险
随着国内航天产业快速发展、产业政策、市场格局的不断变化，公司所处业
务领域的市场竞争形势日趋激烈，公司后续发展将面临更大的市场竞争风险。
2、经营风险
(1)技术研发的风险
公司主业卫星研制和卫星应用是涉及多门类学科的综合性高科技产业。随着
产业快速发展，技术进步革新和业态融合不断深化，对参与者的技术研发能力要
求日益提高，如公司不能及时应对产业发展对技术研发能力的要求，或是技术研
发不能达到预期效果并保持行业领先水平，将对公司的生产经营和业绩实现产生
不利影响。
(2)人才竞争的风险
作为高科技企业和高端装备制造业企业，高素质的管理和技术人才对公司的
发展至关重要。随着公司业务的不断扩展，公司需要持续地建设优秀的专业人才
队伍，同时也需要防范由于行业竞争日益加剧导致的人才流失。如果公司无法吸
引、培养及挽留足够数量的经营管理和技术人才，公司的生产经营可能受到不利
影响。
3、关联交易风险
由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和传统业务布局，以及航天产
品特殊的技术要求，市场参与者大部分集中在航天科技集团公司系统内，因此公
司产生了持续的日常经营性关联交易，可能存在实际控制人和控股股东通过关联
交易损害公司和中小股东利益的风险。
4、税收政策变动的风险
目前，本公司下属部分子公司属于高新技术企业，所得税享受 15%的优惠税
率；研究开发费用，在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除；军工产品免征
增值税。如果在未来年度内由于政策调整等原因，公司不能继续享受上述税收优
惠，会对公司的经营业绩产生较大影响。
5、控股股东控制的风险
19
截止 2016 年 12 月 31 日，公司控股股东五院持有公司 51%以上的股份，可
以通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本公司的人事任免、经营决策、投
资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致
时，可能存在控股股东控制的风险。
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披
露的情况和原因说明
根据国防科技工业局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会科工财审
（2008）702 号《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对于涉
密信息，在本报告中采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 18 日
20
议案 3：
中国东方红卫星股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东：
2016 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，按照证券监管部门相关规
范要求和《公司章程》所赋予的职责，积极有效地开展工作，重点围绕公司财务
情况、定期报告编制及披露、募集资金规范使用以及关联交易规范管理等各个方
面充分履行监督职责，有力维护了公司和广大投资者利益。现将监事会年度工作
报告如下：
一、2016 年监事会的工作情况
2016 年，公司监事会共召开会议 7 次，共审议 23 项议案，具体情况如下：
会议届次 召开时间 召开方式 审议并通过的议案
1.中国卫星 2015 年年度报告
2.中国卫星 2015 年度监事会工作报告
3.中国卫星 2015 年度内部控制评价报告
4.中国卫星 2015 年度社会责任报告
5.中国卫星 2015 年度利润分配预案
6.中国卫星 2015 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
第七届监 7.中国卫星 2015 年度财务决算报告
2016 年 3
事会第八 现场方式 8.中国卫星 2016 年度财务预算报告
月 10 日
次会议 9.关于公司 2016 年信贷额度的议案
10.关于公司 2016 年日常经营性关联交易的议案
11.关于继续执行《金融服务框架协议》暨确定 2016
年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议
案
12.关于航天恒星科技有限公司参股设立老挝卫星合
资公司的议案
第七届监
2016 年 4 中国卫星 2016 年第一季度报告
事会第九 通讯方式
月 25 日
次会议
1.关于章敏健先生辞任公司监事暨提名李宏宇先生
第七届监 为监事候选人的议案
2016 年 7
事会第十 通讯方式 2.关于变更会计师事务所暨聘请“大华会计师事务所
月 25 日
次会议 （特殊普通合伙）”为公司 2016 年度审计机构的议案
第七届监 2016 年 8 现场结合 1.中国卫星 2016 年半年度报告
21
事会第十 月 19 日 通讯方式 2.中国卫星关于 2016 年半年度募集资金存放与实际
一次会议 使用情况的专项报告
3.关于中国卫星以募集资金向航天恒星空间技术应
用有限公司增资的议案
4.关于放弃行使哈尔滨工业大学国家大学科技园发
展有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司
10.5%股权优先购买权的议案
1.关于航天东方红卫星有限公司向深圳航天东方红
第七届监 海特卫星有限公司提供委托贷款的议案
2016 年 9
事会第十 通讯方式 2.关于中国空间技术研究院和航天投资控股有限公
月 28 日
二次会议 司向航天恒星科技有限公司增资的议案
第七届监
2016 年 10 中国卫星 2016 年第三季度报告
事会第十 通讯方式
月 27 日
三次会议
第七届监 关于接受中国空间技术研究院以 1.85 亿元国有资本
2016 年 11
事会第十 通讯方式 经营预算资金向航天恒星科技有限公司提供委托贷
月 30 日 款暨调增公司接受外部委托贷款额度的议案
四次会议
公司全体监事均出席了上述会议，按照监事会议事规则对上述议案进行细致
审议。针对公司重大经营投资事项、募集资金规范使用、定期报告编制、关联交
易规范管理以及内部控制规范实施等事项，公司监事会认真履行职责，充分发表
意见建议。根据各次会议决议，2016 年公司监事会共发布临时公告 8 则，确保
公司信息披露的完整、及时。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016 年，公司监事会依法列席公司年内历次董事会及股东大会，严格按照
相关法律法规和公司规章制度所赋予的权力尽责履职，对公司董事、高级管理人
员的履职情况进行持续监督，关注重点包括公司重大经营投资事项是否履行规范
的决策程序、所编制的定期报告是否能够如实反应公司实际经营情况、募集资金
管理和使用是否符合规范、关联交易事项实施是否合规以及内部控制制度是否执
行有效等。
通过对公司日常经营管理等各方面工作的监督，公司监事会认为：2016 年
公司对各类重大事项的决策程序符合相关法律法规的规范要求，编制和披露的定
期报告能够真实准确的反映公司实际经营情况，公司内部控制管理体系正常运
转、执行有效，未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中存在违反法律法规
及《公司章程》相关规定或损害公司及股东合法权益的行为。
三、监事会对公司财务管理的独立意见
22
报告期内，监事会通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，认为：
公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经
营成果，未发现公司存在违反财务管理制度的情况。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2016 年，公司 2013 年度配股募集资金投资项目的实施进入尾声，公司向承
担募投项目的子公司航天东方红拨付剩余募集资金。在这一过程中，公司监事会
通过出席会议、听取汇报以及审议报告等方式，重点对公司募集资金存储、管理、
决策程序、投入使用以及募投项目进展情况等关键环节进行了密切的监督和检
查，认为：公司配股募集资金的使用和管理符合有关法律法规的规范要求，不存
在损害公司及股东利益的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产交易价格情况的独立意见
报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2016 年，公司监事会重点对包括 2016 年度日常经营性关联交易额度、公司
继续执行《金融服务框架协议》并确定 2016 年度公司在财务公司存款及其他金
融服务额度、航天恒星科技有限公司参股设立老挝卫星合资公司、以募集资金向
航天恒星空间技术应用有限公司增资、放弃行使哈尔滨工业大学国家大学科技园
发展有限公司转让深圳航天东方红海特卫星有限公司 10.5%股权优先购买权、航
天东方红卫星有限公司向深圳航天东方红海特卫星有限公司提供委托贷款、中国
空间技术研究院和航天投资控股有限公司向航天恒星科技有限公司增资、接受中
国空间技术研究院以 1.85 亿元国有资本经营预算资金向航天恒星科技有限公司
提供委托贷款暨调增公司接受外部委托贷款额度在内的多项关联交易事项进行
审议，认为上述关联交易符合公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司
利益的情况，公司董事会对上述关联交易事项的审议程序符合有关法律法规的规
范要求。
七、监事会对会计师事务所审计报告的独立意见
公司监事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度审计报
告进行了审查，认为出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实地反映公司的
财务状况和经营成果。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
23
监事会对公司出具的内部控制评价报告进行了认真审阅，认为：公司内部
控制制度健全、有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施
的实际情况。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 18 日
24
议案 4：
关于公司 2016 年度利润分配的方案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于上
市公司股东的净利润（合并）39,766.43 万元，2016 年期末可供股东分配的利润
（合并）196,923.72 万元，母公司可供股东分配的利润为 19,182.31 万元。2016
年 期 末 资 本 公 积 余 额 （ 合 并 ） 161,287.62 万 元 ， 母 公 司 资 本 公 积 余 额 为
151,438.68 万元。
根据公司上述年度经营情况，并统筹考虑公司后续发展需求，公司按照《公
司章程》中的利润分配政策，拟实施以下利润分配预案：
以公司 2016 年末总股本 1,182,489,135 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.1 元（含税），不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利
130,073,804.85 元（含税），剩余利润结转至下一年度。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 18 日
25
议案 5：
中国东方红卫星股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东：
2016 年，中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：公司）实现收入 63.37
亿元，归属于上市公司股东的净利润 3.98 亿元。2016 年 12 月 31 日，公司总资
产 108.58 亿元，归属于上市公司股东权益 48.77 亿元。具体情况如下：
一、经营情况
2016 年，公司实现营业总收入 63.37 亿元，比上年增长 16.31%，公司卫星
研制和卫星应用类业务均有所增长；实现利润总额 5.24 亿元，比上年增长 5.42%；
实现归属于上市公司股东的净利润 3.98 亿元，比上年增长 3.69%；加权平均净
资产收益率为 8.42%，比上年降低 0.22 个百分点；每股收益 0.34 元，比上年增
加 0.02 元。
二、财务状况
2016 年 12 月 31 日，公司总资产 108.58 亿元，比上年末增长 12.80%；总负
债 51.06 亿元，比上年末增长 21.14%；归属于上市公司股东权益 48.77 亿元，
比上年末增长 6.16%，主要是 2016 年实现净利润 3.98 亿元。
总资产中流动资产 83.00 亿元，占总资产的 76.44%；非流动资产 25.58 亿
元，占总资产的 23.56%。流动资产的主要构成：货币资金 37.89 亿元，占总资
产的 34.90%；应收账款 26.96 亿元，占总资产的 24.83%；预付款项 6.08 亿元，
占总资产的 5.60%；存货 8.88 亿元，占总资产的 8.18%。非流动资产的主要构成：
可供出售金融资产 0.65 亿元，占总资产的 0.60%；投资性房地产 2.72 亿元，占
总资产的 2.51%；固定资产及在建工程 12.77 亿元，占总资产的 11.76%；无形资
产及开发支出 6.59 亿元，占总资产的 6.07%；长期待摊费用及递延所得税资产
0.88 亿元，占总资产的 0.81%；其他非流动资产 1.75 亿元，占总资产的 1.61%。
总负债中流动负债 46.71 亿元，占总负债的 91.47%；长期负债 4.36 亿元，
占总负债的 8.53%。流动负债的主要构成：短期借款 6.63 亿元，占总负债的
12.98%；应付账款 30.50 亿元，占总负债的 59.73%；预收款项 5.64 亿元，占总
负债的 11.04%。长期负债的主要构成：递延收益 2.51 亿元，占总负债的 4.91%；
26
长期借款 1.85 亿元，占总负债的 3.62%。
资产负债率为 47.03%。
三、现金流量情况
2016 年公司总现金流量净额为 4.51 亿元。
1.经营活动产生的现金流量净额 2016 年度为净流入 6.31 亿元，比上年流入
增加 5.14 亿元，主要原因是公司卫星研制类业务经营活动产生的现金净流入高
于上年同期。
2.投资活动产生的现金流量净额 2016 年度为净流出 5.02 亿元，比上年流出
减少 1.03 亿元，本年流出主要是子公司航天恒星科技卫星应用技术开发项目、
中关村环保科技示范园科研楼建设项目及购置固定资产、子公司航天东方红国际
业务合作中心项目的投入。
3.筹资活动产生的现金流量净额 2016 年度为净流入 3.22 亿元，比上年流入
增加 1.29 亿元，主要原因是本年度航天技术应用类子公司从金融机构取得的贷
款和从五院取得的委托贷款高于上年同期。
四、重大财经事项
（一）股权投资
1.经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司与航天投资共同对控股股
东五院全资子公司航天神舟生物科技集团有限公司控股的神舟生物科技有限责
任公司（以下简称：神舟生物）进行增资。神舟生物原股东中除杭州奥美生物医
药有限公司同比增资跟进之外，其余三家股东航天神舟生物科技集团有限公司、
北京东方红航天生物技术股份有限公司以及深圳市海威投资有限公司均无任何
附加条件地放弃对本次增资的优先认购权。公司已完成增资款项 5,100 万元的拨
付，取得神舟生物 12.29%的股权。神舟生物于 2016 年 3 月 18 日完成工商变更。
2.经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司控股子公司航天恒星科技
与老挝卫星国有企业、亚太卫星科技有限公司、中国亚太移动通信卫星有限责任
公司共同成立 Lao Asia Pacific Satellite COMPANY LIMITED（以下简称：老
挝亚太公司），对“老挝一号”卫星开展商业化运营。报告期内，老挝亚太公司
已完成当地的企业注册工作，航天恒星科技以 135 万美元折合 900.69 万元人民
币完成向老挝亚太公司的第一次出资。
3.经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司以募集资金向全资子公
司航天东方红增资 3.85 亿元。截止报告期末，公司已完成全部 3.85 亿元增资款
27
的拨付，航天东方红注册资本变更为 69,500 万元，公司持股 100%。
4.经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司将所持有的深圳东方红
34%股权转让至全资子公司航天东方红。股权调整后，公司持有深圳东方红股权
45%，航天东方红持有深圳东方红股权 34%。2016 年 8 月 30 日，深圳东方红已完
成工商变更工作。
5.经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金 5,290 万
元向子公司航天恒星空间增资，航天恒星空间另一方股东航天恒星科技放弃同比
增资。增资后，公司持有航天恒星空间股权 60.29%，航天恒星科技持有航天恒
星空间股权 39.71%。2016 年 10 月 11 日，航天恒星空间已完成工商变更工作。
6.经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司放弃行使哈尔滨工业大
学国家大学科技园发展有限公司转让深圳东方红 10.5%股权优先购买权事项。报
告期内，中国长城工业集团有限公司已完成股权受让工作，深圳东方红正在办理
工商变更工作。
7.经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司控股股东五院与航天投
资控股有限公司（以下简称：航天投资）向公司控股子公司航天恒星科技增资。
2016 年 12 月增资款已到位，根据增资协议，增资款到位后即视为增资完成，增
资后公司持有航天恒星科技股权比例由 76.67%变更为 76.26%。
8.经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司控股子公司航天恒星科
技与哈尔滨投资集团有限责任公司分别向公司控股子公司哈尔滨数据增资，公司
放弃同步增资。截止报告期末，该项目已完成增资，增资后，公司持有哈尔滨数
据股权 9.25%，航天恒星科技持有哈尔滨数据股权 41.75%，哈尔滨投资集团有限
责任公司持有哈尔滨数据股权 49%。2017 年 1 月 9 日，哈尔滨数据已完成工商变
更工作。
（二）重大固定资产投资项目
1.子公司航天恒星科技中关村环保科技示范园科研楼项目总投资约 3.57 亿
元，截止 2016 年底已累计完成投资 2.49 亿元。
2. 子公司航天东方红购置国际业务合作中心场地项目总投资约 3.11 亿元，
截止 2016 年底已累计完成投资 2.82 亿元。
（三）利润分配
经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司 2015 年度利润分配方案为：以
公司 2015 年末总股本 1,182,489,135 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
28
利 1 元（含税），不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利 118,248,913.50
元（含税），剩余利润结转至下一年度。2016 年 5 月 18 日，上述利润分配方案
已实施完毕。
（四）债务筹资情况
截止 2016 年 12 月 31 日，公司贷款 84,800 万元，其中，航天恒星科技流动
资金贷款 50,000 万元、长期贷款 18,500 万元,钛金科技流动资金贷款 6,700 万
元，航天中为流动资金贷款 5,000 万元，西安天绘流动资金贷款 2,000 万元，航
天恒星空间流动资金贷款 1,500 万元，航天飞邻流动资金贷款 1,100 万元(包含
票据贴现质押贷款 600 万元)。
（五）募集资金使用情况
公司于 2013 年 8 月完成配股，扣除发行费用后的实际募集资金净额
142,675.61 万元，2013 年度使用募集资金 31,465.61 万元，2014 年使用募集资
金 33,902.53 万元，2015 年使用募集资金 20,601.78 万元,2016 年使用募集资金
39,514.31 万元。募集资金专户余额为 23,762.20 万元，高于未使用募集资金余
额 6,570.82 万元，为利息收入。
是否 《配股说明
调整后 实际投入
承诺项目名称 属于 书》承诺投入 产生收益情况
投资金额 金额
变更 金额
报告期，卫星应用系
卫星应用系统集成平 统集成平台能力建设
否 55,000.00 55,000.00 48,173.84
台能力建设项目 相关项目实现利润总
额 5783.48 万元。
报告期，CAST4000 平
CAST4000 平台开发研 台开发研制生产能力
否 38,500.00 38,500.00 31,120.32
制生产能力建设项目 建设项目实现利润总
额 11762.69 万元。
报告期，微小卫星研
微小卫星研制生产能 制生产能力建设项目
否 13,000.00 13,000.00 10,014.46
力建设项目 实 现 利 润 总 额
-1121.57 万元。
偿还银行贷款和补充
否 43,500.00 36,175.61 36,175.61 ——
流动资金
合 计 150,000.00 142,675.61 125,484.23
请各位股东审议。
2017 年 5 月 18 日
29
议案 6：
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
各位股东：
2016 年，作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）的
独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规范要求，以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关制度赋予的权
力和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，勤勉履职，认
真审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事
会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支
撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。
现将 2016 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况
2016 年，公司第七届董事会独立董事陈丽京女士由于连续在公司担任独立
董事已满六年，根据相关规范要求申请辞去公司独立董事职务。由于陈丽京女士
的离任将导致公司独立董事人数占董事会全体董事人数比例达不到相关法律法
规及《公司章程》的要求，2016 年 4 月 5 日，公司股东大会审议通过了《关于
选举公司独立董事的议案》，同意聘任金占明先生为公司独立董事。
公司独立董事变更后，董事会各专门委员会中独立董事任职情况如下：
1.金占明为战略委员会委员。
2.雷世文为提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任提名委员会召集人。
3.刘登清为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬
与考核委员会召集人。
4.郑卫军为审计委员会、提名委员会委员，并担任审计委员会召集人。
（二）独立董事履职基本情况
公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且分别为战略
管理、财务会计、审计评估或法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上
市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司在《独立董事工作制度》、《独
30
立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计（关联交易控制）、提名及薪
酬与考核四个专业委员会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、
选举、更换程序及相关权利及义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行
相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家（详见下表），且不存在影
响独立性的情况。
兼职单位与
姓 名 兼职单位 兼职职务
公司的关系
重庆国际信托有限公司 独立董事 无
雷世文
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 独立董事 无
哈尔滨电气股份有限公司 独立董事 无
青岛港国际股份有限公司 独立监事 无
刘登清
恒信移动商务股份有限公司 独立董事 无
河北宝硕股份有限公司 独立董事 无
郑卫军 中国长江电力股份有限公司 独立董事 无
二、独立董事 2016 年度履职概况
（一）会议出席情况
2016 年度，根据相关规范要求，我们出席了公司股东大会、董事会及各专
业委员会会议，并按照独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。
公司各次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程
序。年内，我们重点围绕公司定期报告编制与披露、募集资金管理与募投项目实
施、关联交易事项规范管理、内部控制规范实施以及经营层考核等关键环节规范、
审慎的开展工作，凭借自身专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。
在日常履职过程中，我们着重关注公司重大事项所做决策的科学性、规范
性和严谨性。在各项会议召开前，我们主动了解并获取所需信息和材料，积极与
公司就有关问题进行沟通，公司能够予以配合并及时进行回复。在出席会议的过
程中，我们认真听取汇报，仔细审阅会议报告及相关材料，就审议事项与其他董
事进行积极充分的讨论并审慎发表意见，多角度对公司重大事项进行把关，为公
司决策的规范性提供有力保障。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事
务所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。年度参会
情况具体如下：
1.出席董事会会议情况
31
本年应参加董事
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
会次数
陈丽京 1 1 0 0
金占明 6 6 0 0
雷世文 7 7 0 0
刘登清 7 7 0 0
郑卫军 7 7 0 0
2.出席股东大会情况
报告期内，公司于 2016 年 4 月 5 日召开了 2015 年度股东大会，2016 年 8
月 15 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，按照相关规范要求，部分独立董事
出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，报告期内我们在年度审
计及年报编制过程中积极履职，注重通过与经营层及年审会计师充分沟通的方式
全面深入的了解公司年度内的经营发展情况和业绩变化趋势。我们在 2016 年初
到公司进行考察，并听取了公司关于 2015 年年度报告、2015 年度内部控制评价
报告及内控规范实施、公司 2016 年日常经营性关联交易等事项的汇报，全面深
入的了解了公司主营业务和各项经营管理工作的进展情况并向公司提出相关建
议，为推动公司整体治理水平的不断提升奠定坚实基础。
此外，我们通过不定期与公司董事、高管及相关人员沟通及时获悉公司各
重大事项的进展情况，为我们充分履职提供了必要支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公
司的定期报告编制、关联交易规范管理、募集资金使用、会计师事务所变更以及
对外担保等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东
利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和
决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥自身独立、专业的审核作用，对公司 2016 年度日
常经营性关联交易、继续执行《金融服务框架协议》暨确定 2016 年公司在财务
公司存款及其他金融服务额度、以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司增
资、放弃行使哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司转让深圳航天东方红
海特卫星有限公司 10.5%股权优先购买权、航天东方红卫星有限公司向深圳航天
32
东方红海特卫星有限公司提供委托贷款、中国空间技术研究院和航天投资控股有
限公司向航天恒星科技有限公司增资、接受中国空间技术研究院以 1.85 亿元国
有资本经营预算资金向航天恒星科技有限公司提供委托贷款暨调增公司接受外
部委托贷款额度等关联交易事项的必要性、客观性以及定价的公允合理性做出判
断，并依照相关程序进行了审核并发表意见。我们认为公司与关联方之间发生的
上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会表决程序合法、有效，关联
董事回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联
方输送利益和损害公司股东利益的情形。
同时，公司独立董事郑卫军先生和刘登清先生作为董事会审计委员会（暨
关联交易控制委员会）召集人及委员根据公司《关联交易管理办法》、《审计委员
会实施细则》认真履职，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们
对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2016 年 12 月 31 日，公司没有发
生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的对外担保；
公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公
司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2016 年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定
及《配股说明书》的实施计划，将募集资金陆续拨付使用并着力推动各募集资金
投资项目的顺利收尾。在这一过程中，我们高度关注公司募集资金管理与使用的
合规性，重点对公司募集资金存放和实际使用情况进行审核。另外，通过每季度
对公司提供的《上市公司募集资金季度调查表》进行核查，我们及时掌握了公司
募集资金存储、使用情况和各募投项目的实施进度，为我们对相关事项发表独立
意见提供有力支撑。
报告期内，公司募集资金管理及使用符合相关法规的规定，不存在损害投
资者利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
作为独立董事，我们继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情况开展工
作，2016 年 3 月公司独立董事发生变更，2016 年 7 月公司董事发生变更，2017
33
年 1 月公司总裁、副总裁发生变更，我们围绕公司新任董事、高管人员的任职资
格、任职期限、专业背景、履职经历以及年龄等内容，确保公司董事会及经营管
理层成员任职的合规性，从而推动公司各项经营管理活动的正常开展。
同时，公司独立董事刘登清先生、雷世文先生作为董事会薪酬与考核委员
会委员，认真履行自身职责，对公司经营层年度履职情况及业绩完成情况进行审
慎考核，并结合公司效益情况，坚持效益与奖金相挂钩的原则，研究确定了经营
层奖励方案，激励经营班子继续稳扎稳打的开展后续工作。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年 7 月，按照国资管理要求，公司拟变更会计师事务所，聘请大华会
计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大华）为公司 2016 年度审计机构。通过与
大华的沟通及对大华相关资质进行审查，我们认为：大华已取得证券期货相关业
务许可证、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，满足上市公司及军工
企业服务的资质要求，能够胜任工作，同意聘请大华为公司 2016 年度财务报告
审计机构，并就此出具了书面审核意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，报告期内公司根据《公
司章程》中的利润分配政策及 2015 年年度股东大会审议通过的年度利润分配方
案，于 2016 年 5 月完成了 2015 年度利润分配。在公司召开董事会对上述利润分
配预案进行审议时，我们作为公司独立董事，对相关文件进行了细致的审阅和讨
论，统筹考量了当前证券监管部门关于上市公司利润分配有关要求以及公司实际
发展需要等多方面因素，最终确认公司拟定的 2015 年度利润分配符合相关法律
法规的要求，有利于公司在保持持续稳健发展态势的同时使广大投资者分享公司
发展成果，实现公司发展与股东盈利双赢。
（八）公司及股东承诺履行情况
2016 年，我们继续高度关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行
情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均
能够积极、合规的履行以往做出的承诺。
2016 年 1 月，公司控股股东增持公司股份计划已实施完毕。截止本报告披
露之日，公司控股股东严格履行“在增持期间、增持完成后六个月内以及其他法
34
定禁售期限不减持所持有公司股份”的承诺，不存在违规情况。同时，对于诸如
避免同业竞争及规范关联交易等需长期履行的承诺，公司控股股东及实际控制人
均持续严格履行。
（九）信息披露的执行情况
2016 年，我们继续加强公司信息披露相关工作的监督和审核，督促公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规和有关规定履行信息披露义务，所披露信息符合真实、准确和完整的要求。
报告期内，公司共披露包括“三会”决议、重大投资事项、关联交易事项、募集
资金使用与管理、利润分配方案以及独立董事、董事变更等在内的临时公告 35
则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时准
确地披露了 2015 年年度报告、2016 年第一季度报告、半年报以及第三季度报告
4 则定期报告。
在对公司信息披露相关工作开展情况进行监督的过程中，我们首先密切跟
踪年审及年报编制工作进程，从财务、法律等专业角度进行审慎核查。其次对定
期报告进行严格审核把关，严格按照《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，
保证信息披露真实、准确、完整。最后，在公司各类重大事项的披露中，我们在
董事会会议之前对相关事项进行预审，并在必要时与公司经营层进行沟通，在董
事会审议过程中对于需重点关注的内容向公司提出合理化建议。通过各种方式确
保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象，保护了公司及广大股东
的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2016 年，公司紧密围绕战略目标及年度工作总体思路，本着“顶层优化、
重点聚焦”的原则，扩大内控自评范围、全面开展重点业务领域的内控现场评价，
以评促建，带动相关业务领域的制度规范、流程优化，进一步发挥内部控制促进
公司合规经营和风险防范的作用，夯实了公司经营管控基础。报告期内，我们以
审计委员会为主要工作平台，通过定期听取公司的相关汇报及时全面的掌握公司
内部控制规范实施各个环节的进展情况和执行效果，并以此为基础、借助自身在
各自专业领域长期从业的丰富经验向公司提出建设性意见和建议，指导公司内控
规范实施工作进一步顺利开展。我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财
务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非
35
财务报告内部控制重大缺陷。
报告期内，公司聘任大华为内部控制审计机构。根据审计结果，大华出具
了无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016 年，公司召开董事会会议 7 次，审议通过了包括定期报告、关联交易
事项、募集资金管理与使用、重大投资事项以及独立董事、董事变更等重要经营
事项在内的各类议案共计 30 余项，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要的
基础。
报告期内，我们作为公司独立董事，积极参与到董事会及下设的战略、审
计、提名及薪酬与考核委员会的工作当中，充分发挥自身专业作用，为公司董事
会规范运作和科学决策提供保障。董事会各专门委员会围绕定期报告编制与披
露、关联交易管控、募集资金使用与募投项目管理、内控规范实施、独立董事、
董事任职资格核查等方面开展工作，讨论与审核需要发表意见的重大事项，为公
司业务发展和规范管理全面把关，为提升董事会规范运作以及对重大事项的科学
决策水平贡献力量。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2016 年，公司各项经营生产工作有序进行，在日常经营管理、重大投资事
项、关联交易规范管控、内控规范实施以及信息披露等各方面均按照上市公司相
关法律法规规范运作。作为公司的独立董事，我们本着维护公司及中小股东利益
的原则，通过多种途经，积极关注公司发展状况，以忠实、诚信的态度勤勉履职，
为推动公司持续发展发挥应有的作用。
2017 年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事
的要求，在公司日常经营及重大事项决策过程中充分履职，以董事会各专门委员
会为切入点，强化自身对公司经营发展中各项重大事项的把关力度，进一步提高
公司董事会的决策能力和水平，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予
了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！
36
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事：雷世文、刘登清、郑卫军、金占明
2017 年 5 月 18 日
37
议案 7：
关于继续执行《金融服务框架协议》暨确定 2017 年度
公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案
各位股东：
为节约公司金融交易成本和费用，公司于 2015 年与中国航天科技集团公司
全资子公司航天科技财务有限责任公司（简称：财务公司）签署了为期三年的《金
融服务框架协议》，由财务公司为公司提供存款及其他金融服务。
2017 年度公司拟继续执行该协议，并确定 2017 年度公司在财务公司日均存
款余额不超过 25 亿元；在财务公司的贷款额度不超过 10 亿元；在财务公司的承
兑汇票额度不超过 3 亿元；通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过 4 亿元；
通过财务公司开展外部委托贷款额度不超过 1.85 亿元；在财务公司的保函及投
标保证金等额度不超过 1 亿元；在财务公司的应收账款保理额度不超过 0.4 亿元。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
《关于继续执行<金融服务框架协议>暨确定 2017 年度公司在财务公司存款
及其他金融服务额度的议案》已经公司总裁办公会审议通过，公司独立董事对议
案发表了事前认可意见，认为上述关联交易事项的定价和交易行为遵循了市场化
原则，有利于公司未来发展，不存在损害公司及广大股东，特别是中小股东和非
关联股东的利益，同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第十六次会议审
议。
公司审计委员会对本议案进行了审核，认为关联交易能够节约公司金融交易
成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；关联交易的交易过程遵循了公平、
公正的原则，《金融服务框架协议》中所列条款公允合理，未损害公司及股东，
尤其是非关联股东的利益；同意上述关联交易。
2017 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议了《关于继续
执行<金融服务框架协议>暨确定 2017 年度公司在财务公司存款及其他金融服务
额度的议案》，关联董事回避了表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
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经公司董事会、股东大会审议通过，公司确定的 2016 年度在财务公司日均
存款余额不超过 20 亿元，贷款额度不超过 16 亿元，承兑汇票额度不超过 1.1 亿
元，内部委托贷款额度不超过 4.5 亿元，外部委托贷款额度不超过 1,080 万元，
保函及投标保证金等额度不超过 5,000 万元。公司第七届董事会第十四次会议审
议通过，公司接受五院通过财务公司以国有资本经营预算专项资金 1.85 亿元向
航天恒星科技提供委托贷款，并调整外部委托贷款额度到 1.958 亿元。
2016 年，公司在财务公司日均存款余额为 15.03 亿元；贷款最高额 7.58 亿
元；承兑汇票最高额 0.98 亿元；通过财务公司开展内部委托贷款最高额 2.27 亿
元，外部委托贷款最高额 1.958 亿元；保函及投标保证金等最高额 1,314 万元，
实际执行均在额度范围内。
（三）本次关联交易预计类别和金额
根据公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》和 2016 年的实际执行情
况，财务公司服务优质、便捷，且提供了存款利率上浮、贷款利率下浮、额度内
贷款随借随还、免除结算费用等优惠条件，能够满足公司资金需要。因此 2017
年度拟与财务公司继续进行全面金融服务合作，具体类别和金额包括：
2017 年公司拟确定在财务公司的日均存款余额不超过 25 亿元；在财务公司
的贷款额度不超过 10 亿元；在财务公司的承兑汇票额度不超过 3 亿元；通过财
务公司开展内部委托贷款额度不超过 4 亿元；通过财务公司开展外部委托贷款额
度不超过 1.85 亿元；在财务公司的保函及投标保证金等额度不超过 1 亿元；在
财务公司的应收账款保理额度不超过 0.4 亿元（2017 年公司拟办理应收账款保理
额度的 10%）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
财务公司是由中国航天科技集团公司及其成员单位共同出资成立的、2001
年经中国人民银行批准设立的、为中国航天科技集团公司成员单位提供金融服务
的非银行金融机构。财务公司的法定代表人为王海波，注册资本 35 亿元，持有
北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000006732536 号的企业法人营业执
照；中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为 L0015H211000001 号
金融许可证。
财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保
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险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构
的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。
（二）与上市公司的关联关系
财务公司为公司实际控制人中国航天科技集团公司的成员单位，与公司存在
上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款所列关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2016 年，财务公司按照《金融服务框架协议》相关条款，为公司提供了优
惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
财务公司为公司及分、子公司提供如下金融服务：（1）存款服务；（2）贷款
及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从
事的其他业务。
（二）关联交易的定价政策
1.公司及分、子公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类
存款规定的利率下限，不低于国内一般商业银行向中国航天科技集团公司各成员
单位提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收中国航天科
技集团公司各成员单位同种类存款所定利率。
2.财务公司向公司及分、子公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布
的基准贷款利率下浮 10%执行，且不高于一般商业银行向中国航天科技集团公司
各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于财务公司向中国航
天科技集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所定的利率。
3.除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准不高于国内一般商业银行
同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向中国航天科技集团公司各成员单位
开展同类业务费用的水平。根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前
提下为公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及
其他形式的资金融通。
4.财务公司为公司及分、子公司提供各项结算服务，并免除相应结算服务的
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全部费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）财务公司向公司及分、子公司提供的存、贷款利率将优于或等于商业
银行提供存、贷款的利率。
（二）公司及分、子公司可在授信额度内随借随还，方便快捷，节省财务费
用。
（三）财务公司将为公司及分、子公司免费提供各项结算服务。
（四）财务公司接受中国人民银行及中国银监会的监督，并按上述监管机构
的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风
险。公司在财务公司的存款可随时转出或用于支付。
（五）财务公司作为中国航天科技集团公司内部的金融服务供应商，对公司
及分、子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及分、子
公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。
此项关联交易能提高公司及分、子公司资金结算效率，在一定程度上降低资
金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
鉴于公司与财务公司存在关联关系，此金融服务构成关联交易，关联股东需
回避表决。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 18 日
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议案 8：
关于公司 2017 年日常经营性关联交易的议案
各位股东：
由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和发展需要，公司及子公司在
采购和销售方面将与中国航天科技集团公司（简称：集团公司）系统内单位产生
持续的日常经营性关联交易。同时，公司及子公司向关联单位租赁房屋、设备等，
也将发生日常经营性关联交易。
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
《关于公司 2017 年日常经营性关联交易的议案》已经公司总裁办公会审议
通过，公司独立董事对议案发表了事前认可意见，认为关联交易事项遵循了市场
化操作原则，交易定价公允合规，符合公司实际发展需要，有利于公司未来发展，
不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况，同意将此关联交易事项
提交公司第七届董事会第十六次会议审议。
公司审计委员会对本议案进行了审核，认为关联交易有利于公司业务的持续
发展，定价原则遵循市场化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未
损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益，同意议案中涉及的关联交易额度。
2017 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议了《关于公司
2017 年日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避了表决，该议案获得全部非
关联董事全票表决通过。
（二）日常经营性关联交易执行情况
公司 2014-2016 年日常经营性关联交易的具体情况如下表：
单位：万元
关联销售/提供劳务 关联采购 关联租赁/委托服务
年份 占同类交 占同类交 占同类交
交易金额 交易金额 交易金额
易比重 易比重 易比重
2014 年 58,309.06 12.50% 165,769.69 47.28% 12,147.35 94.89%
2015 年 97,761.47 17.94% 156,286.02 39.69% 12,692.91 72.68%
2016 年 163,445.39 25.79% 203,016.60 40.96% 14,591.35 79.23%
经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司 2016 年度日常经营性销售和提
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供劳务发生的关联交易总额不超过人民币 18 亿元；采购及租赁与委托服务发生
的关联交易总额不超过人民币 22 亿元，其中采购发生的关联交易总额不超过人
民币 20.4 亿元，租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币 1.6 亿元。
2016 年度，公司实际发生的关联销售和提供劳务总额为 16.34 亿元,关联采
购总额为 20.30 亿元,关联租赁与委托服务总额为 1.46 亿元，均未超过股东大会
审议通过的额度。
（三）2017 年日常经营性关联交易预计额度
按照公司 2017 年经营计划和主营业务整体情况，为确保后续相关业务的顺
利开展，预计 2017 年公司日常经营性销售和提供劳务发生的关联交易总额不超
过人民币 22 亿元，占同类交易比重预计为 34%，比上年同期提高 8.21 个百分点；
采购及租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币 31.8 亿元，其中采购
发生的关联交易总额不超过人民币 30 亿元，占同类交易比重预计为 57%，比上
年同期提高 16.04 个百分点；租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币
1.8 亿元，占同类交易比重预计为 80%，比上年同期略有增长。
2017 年，公司关联销售和提供劳务金额预计将出现较大幅度增长，主要原
因一是公司近年来积极拓展国际业务市场，相关卫星出口合同由集团公司内关联
单位统一对外签署；二是 2017 年集团公司内关联单位将继续向公司采购商业遥
感卫星星座的后续星。
2017 年，公司关联采购金额预计也将出现较大幅度增长，主要原因一是由
于公司业务特点和传统业务布局，宇航业务销售的增长必然带来关联采购金额的
同步增加；二是为了适应市场竞争的需要，抢占市场先机，2017 年公司拟就某
重点项目进行预先投产研制。
二、主要关联方介绍
公司的关联方主要为公司实际控制人中国航天科技集团公司的成员单位。中
国航天科技集团公司成立于 1999 年 7 月 1 日，注册资本：1,112,069.90 万元，其
业务范围和主要任务为：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、
载人飞船、卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工
业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设
备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件等的研制、生产、销售；航天技
术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。
三、关联交易的主要内容
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（一）关联销售和提供劳务
公司子公司航天恒星科技有限公司、航天东方红卫星有限公司、东方蓝天钛
金科技有限公司、西安航天天绘数据技术有限公司等部分业务来自于系统内关联
单位，主要是技术研发、产品研制业务及提供劳务，同时也有部分产品向关联单
位销售，将发生关联销售行为。
（二）关联采购
公司子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司主
要从事小卫星、微小卫星的研制、生产、销售及卫星应用工程系统的设计，为卫
星研制的总体单位,部分分系统及配件基于业务特点和产品需要，将向集团公司
内部其他单位采购，产生关联采购行为。
公司子公司航天恒星科技有限公司、天津航天中为数据系统科技有限公司、
东方蓝天钛金科技有限公司等由于科研生产需要，需向关联单位进行零部件采购
或者委托关联单位提供外协服务，也将发生部分关联采购业务。
（三）关联租赁和委托服务
公司及子公司航天东方红卫星有限公司、航天恒星科技有限公司等向中国航
天科技集团公司第五研究院、北京神舟天辰物业服务有限公司等单位租赁房屋、
设备，委托物业服务管理等，将发生关联租赁与委托服务行为。
四、关联交易的定价原则
公司发生的日常经营性关联交易均采用市场化定价原则，由交易双方按照公
平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公
平合理，有利于公司的业务发展，有利于公司全体股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 18 日
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议案 9：
关于聘任“大华会计师事务所”为公司 2017 年度审计机构
及内部控制审计机构的议案
各位股东：
经中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2016 年第一次临时股东大
会审议通过，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大华）为公
司 2016 年度审计机构。
大华首次担任公司审计机构，能够基于自身较高的专业水准和执业水平，为
公司提供高质量的审计服务。在 2016 年度财务报告的审计过程中，大华通过提
前对公司合并范围内的全部公司开展预审，全面把握和深入了解公司各项重点业
务的开展情况，并基于公司特殊的业务背景和行业特点就重点关注的问题与公司
进行充分沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，最终按照计划节点较好的
完成了年审工作。
公司董事会审计委员会按照相关规定对大华 2016 年度审计工作进行了督
察，经过与注册会计师的沟通，并对审计成果进行认真审阅后认为：大华在 2016
年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了
双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，建议公司 2017 年续聘
大华为公司财务报告审计机构。另外，根据《企业内部控制规范》及配套指引的
相关要求，同时建议公司聘请大华为公司 2017 年度的内部控制审计机构。
综上，公司拟聘任大华作为公司 2017 年度的财务报告审计机构及内部控制
审计机构，聘期均为一年，财务报告年度审计费用拟为人民币 88 万元，内部控
制审计费用拟为人民币 35 万元，与公司以前年度费用标准相同。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 18 日
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议案 10：
关于选举公司监事的议案
各位股东：
因工作调整原因，公司监事会主席刘旭东先生申请辞去公司监事及监事会主
席职务，本事项公司已于 2017 年 1 月 19 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
及《中国证券报》上发布公告。
为完善公司治理结构，根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东推荐，
现提名方世力先生为公司监事，任期至第七届监事会任期届满。
方世力先生简历：
方世力，男，1973 年 3 月出生，博士，研究员级高级经济师。历任中国运
载火箭技术研究院财务部副部长、万源实业总公司总会计师、中国运载火箭技术
研究院财务部部长、总会计师；现任中国空间技术研究院总会计师。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 18 日
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议案 11.00：
关于选举公司董事的议案
各位股东：
因工作变动原因，闫忠文先生、李虎先生申请辞去公司董事职务。为促进公
司持续发展，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会现提名葛玉君先生、宋
海丰先生为第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会任期届满。
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议案 11.01：
选举葛玉君先生为第七届董事会董事议案
各位股东：
因工作变动原因，闫忠文先生申请辞去公司董事职务。本事项公司已于 2017
年 3 月 11 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《中国证券报》上发布公
告。
为促进公司持续发展，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会现拟提名
葛玉君先生为第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会任期届满。
葛玉君先生简历：
葛玉君，男，1966 年 4 月出生，中共党员，研究员，硕士研究生。历任北
京空间机电研究所回收技术部主任、载人飞船回收着陆系统研制行政指挥，中国
空间技术研究院载人航天器项目办飞船系统副总指挥，航天东方红卫星有限公司
总经理，中国卫星副总裁，现任中国卫星总裁。
公司董事会提名委员会及独立董事对葛玉君先生的任职资格进行了审查，同
意提名葛玉君先生为公司第七届董事会董事候选人。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 18 日
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议案 11.02：
选举宋海丰先生为第七届董事会董事议案
各位股东：
因工作变动原因，李虎先生申请辞去公司董事职务。本事项公司已于 2017
年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《中国证券报》上发布公
告。
为促进公司持续发展，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会现拟提名
宋海丰先生为第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会任期届满。
宋海丰先生简历：
宋海丰，男，1970 年 1 月出生，中共党员，高级工程师，硕士研究生。历
任北京空间科技信息研究所副所长，航天恒星科技有限公司副总经理，北京空间
科技信息研究所党委书记兼副所长，中国空间技术研究院院办公室主任，现任中
国空间技术研究院发展计划部部长。
公司董事会提名委员会及独立董事对宋海丰先生的任职资格进行了审查，同
意提名宋海丰先生为公司第七届董事会董事候选人。
请各位股东审议。
2017 年 5 月 18 日
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