证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临 2017-023
中国东方红卫星股份有限公司
关于中国空间技术研究院以国有资本经营预算资金单
方向航天恒星科技有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易对公司的影响
中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）的控股股东中国空间
技术研究院（简称：空间院）向中国卫星控股子公司航天恒星科技有限公司（简称：
航天恒星科技）增资，主要目的在于满足国有资本经营预算资金（简称：国有资本
金）的管理要求，增资资金主要用于“天地一体化卫星应用系统仿真平台项目”（简
称：天地一体化项目）的实施，有利于航天恒星科技相关业务的发展，本次增资后
不会影响中国卫星对航天恒星科技的实际控制力。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交
易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
一、关联交易概述
航天恒星科技前期申报了天地一体化项目，并获得了财政部、国资委批复的专
项资金 1.85 亿元。经公司第七届董事会第十四次会议审议同意，公司控股股东空间
院于 2016 年 12 月 13 日以委贷的方式将专项资金 1.85 亿元拨付给航天恒星科技。
为满足国有资本金管理要求，拟将原以委托贷款方式拨付的资金改为增资的方式，
即空间院以 1.85 亿元向航天恒星科技增资。中国卫星、航天投资控股有限公司（简
称：航天投资）和北京航天产业投资基金（有限合伙）（简称：航天基金）等三家航
天恒星科技的原股东此次放弃同比跟进（即放弃此次增资的优先认缴权）。
鉴于本次增资主体空间院为公司控股股东，故本事项构成关联交易。公司于
2017 年 10 月 25 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于中国空间技
术研究院以国有资本经营预算资金单方向航天恒星科技有限公司增资的议案》，会议
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表决情况见 2017 年 10 月 27 日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上的《中国东方红卫星股份有限公司第七届董事会第二十次会议决
议公告》及《中国东方红卫星股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议公告》，
关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事发表了
相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方介绍
空间院成立于 1968 年 2 月 20 日，是隶属中国航天科技集团公司的全日制科研
事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的组织机构代码证为 40001404-9 的
《事业单位法人证书》，法定代表人张洪太，注册地为北京市海淀区中关村南大街
31 号。
空间院经过 40 余年的发展，已成为中国主要的空间技术及其产品研制基地，是
中国空间事业最具实力的骨干力量，主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领
域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发展规划，
研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接用户需求的各类航天器和地
面应用设备的研制业务并提供相应的服务。
三、关联交易标的基本情况
（一）航天恒星科技简介
航天恒星科技成立于 2000 年 12 月 20 日，公司法定代表人王海涛，注册地北京
市海淀区知春路 82 号，注册资本为 1,140,231,710.12 元，股东及出资情况见下表：
股东名称 出资额（元） 出资比例
中国卫星 869,520,000.00 76.26%
航天投资 228,250,287.77 20.02%
航天基金 37,765,770.18 3.31%
空间院 4,695,652.17 0.41%
合计 1,140,231,710.12 100.00%
航天恒星科技（合并）近三年主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2014 年末 2015 年末 2016 年末
总资产 299,484.63 371,715.17 447,227.72
净资产 145,569.20 210,655.04 227,334.55
项目 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 206,415.91 246,166.51 265,275.98
利润总额 21,146.40 22,780.73 24,034.98
（二）审计情况
本次增资聘请的审计机构为大华会计师事务所，该会计师事务所具有从事证券、
期货业务资格。根据大华会计师事务所出具的《航天恒星科技有限公司审计报告》
（大华审字[2017]002359 号），截止到 2016 年 12 月 31 日，航天恒星科技（母公司）
经审计的资产负债情况如下：总资产账面值 412,335.05 万元，总负债账面值为
202,733.81 万元，净资产账面值 209,601.24 万元。
（三）评估情况
本次增资聘请的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该公司具有从
事证券、期货业务资格。以 2016 年 12 月 31 日为基准日，根据北京中天华资产评估
有限责任公司出具的《航天恒星科技有限公司拟增资项目评估报告》（中天华资评报
字[2017]第 1458 号），按照资产基础法评估，航天恒星科技总资产评估值为
482,243.71 万元；总负债评估值为 198,093.81 万元；净资产评估值为 284,149.90
万元，净资产增值额为 74,548.66 万元，增值率为 35.57%。按照收益法评估，航天
恒星科技净资产评估值为 295,094.01 万元，净资产增值额为 85,492.77 万元，增值
率 40.79%。鉴于采用收益法更能公允反映航天恒星科技的股东全部权益价值，因此
评估机构采用收益法的评估值作为最终评估结论。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
本次增资协议由空间院、航天投资、航天基金及中国卫星共同签署。
（二）增资方案
本次增资按照每 1 元注册资本对应 2.59 元的价格，空间院单方以国有资本金
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1.85 亿元向航天恒星科技进行增资，认购航天恒星科技新增的 71,428,571.43 元注
册资本，其余 113,571,428.57 元进入资本公积。中国卫星、航天投资和航天基金等
三家航天恒星科技的原股东此次放弃同比跟进（即放弃此次增资的优先认缴权）。
本次增资完成后，航天恒星科技的股权结构如下：
增资前 本次增资 增资后
序号 股东名称 占注册资 对应的新增注册 占注册资
注册资本（元） 增资额（元） 注册资本（元）
本比例 资本 本比例
1 中国卫星 869,520,000.00 76.26% 0 0 869,520,000.00 71.76%
2 航天投资 228,250,287.77 20.02% 0 0 228,250,287.77 18.84%
3 航天基金 37,765,770.18 3.31% 0 0 37,765,770.18 3.12%
4 空间院 4,695,652.17 0.41% 185,000,000.00 71,428,571.43 76,124,223.60 6.28%
5 合计 1,140,231,710.12 100.00% 185,000,000.00 71,428,571.43 1,211,660,281.55 100.00%
如经国有资产监管部门备案的航天恒星科技净资产评估值较上述评估值存在差
异，股东各方应按照备案后的评估值对本次增资后航天恒星科技的注册资本及各方
持股比例进行调整。
（三）法人治理结构
本次增资前后，航天恒星科技董事会、监事会组成、决议事项、权限等不发生
改变。
五、本资增资的目的以及对公司的影响
本次增资主要目的在于满足国有资本金的管理要求，增资资金主要用于天地一
体化项目实施，有利于航天恒星科技相关业务的发展。本次增资完成后，航天恒星
科技的股权结构为中国卫星占 71.76%，航天投资占 18.84%、航天基金占 3.12%，空
间院占 6.28%，增资后中国卫星所持航天恒星科技股权比例将比增资前下降 4.5 个
百分点，但并不影响中国卫星对航天恒星科技的实际控制力。
六、审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2017 年 10 月 25 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于
中国空间技术研究院以国有资本经营预算资金单方向航天恒星科技有限公司增资的
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议案》，关联董事回避了表决。
（二）独立董事意见
1.事前审核意见
公司独立董事对该方案进行了事前审核，认为：本次增资能够满足国有资本金
的管理要求，且不影响中国卫星对航天恒星科技的实际控制；该事项所涉及关联交
易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东
的利益。同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
2.独立意见
公司独立董事对本次增资事项的议案进行了审议，通过对相关材料的审阅和对
该增资事项必要性的研究分析，认为：该事项所涉及的关联交易过程遵循了公平、
合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，
有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关
联股东的利益，同意上述议案中涉及的关联交易。
（三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见
公司审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，认为：
上述增资事项能够满足国有资本金的管理要求，且不影响中国卫星对航天恒星科技
有限公司的实际控制；该事项所涉及关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合
理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会
同意上述关联交易。
七、上网公告附件
（一）公司独立董事事前审核意见；
（二）公司独立董事的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会意见；
（四）航天恒星科技审计报告；
（五）航天恒星科技评估报告。
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特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 27 日
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