中国东方红卫星股份有限公司
2017 年年度股东大会资料
二○一八年六月
目 录
中国东方红卫星股份有限公司 2017 年年度股东大会议程................... 1
中国东方红卫星股份有限公司 2017 年年度股东大会表决规则............... 3
议案 1：中国东方红卫星股份有限公司 2017 年年度报告 ................... 4
议案 2：中国东方红卫星股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 ........... 5
议案 3：中国东方红卫星股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 .......... 23
议案 4：关于公司 2017 年度利润分配的方案 ............................ 27
议案 5：中国东方红卫星股份有限公司 2017 年度财务决算报告 ............ 28
议案 6：中国东方红卫星股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告 ........ 32
议案 7：关于签订《金融服务协议》暨确定 2018 年度公司在财务公司存款及其
他金融服务额度的议案............................................... 40
议案 8：关于公司 2018 年日常经营性关联交易的议案 .................... 45
议案 9：关于聘任“大华会计师事务所”为公司 2018 年度审计机构及内部控制
审计机构的议案..................................................... 49
议案 10：关于修订《公司章程》的议案 ................................ 50
议案 11：关于选举朱楠先生为公司第八届监事会监事的议案 .............. 52
中国东方红卫星股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2018 年 6 月 15 日 13 点 30 分
四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
五、现场会议地点：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 12 层大会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师
七、会议议程：
（一）主持人致开幕辞
（二）主持人介绍主要参会人员
（三）宣读议案并提请大会审议
序号 议案名称
1 中国卫星 2017 年年度报告
2 中国卫星 2017 年度董事会工作报告
3 中国卫星 2017 年度监事会工作报告
4 关于公司 2017 年度利润分配的方案
5 中国卫星 2017 年度财务决算报告
6 中国卫星独立董事 2017 年度述职报告
关于签订《金融服务框架协议》暨确定 2018 年度公司在财务公司存款及其
7
他金融服务额度的议案
8 关于公司 2018 年日常经营性关联交易的议案
关于聘任“大华会计师事务所”为公司 2018 年度审计机构及内部控制审计
9
机构的议案
10 关于修订《公司章程》的议案
11 关于选举朱楠先生为公司第八届监事会监事的议案
（四）董事、监事、高管人员回答股东的问题
1
（五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（六）对上述各项议案进行表决
1.公司监事宣读本次股东大会表决规则
2.出席现场会议的股东填写表决票并投票
3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4.监票人宣布投票表决结果
5.公司法律顾问宣读法律意见书
（七）会议结束
2
中国东方红卫星股份有限公司
2017 年年度股东大会表决规则
中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2017 年年度股东大会于 2018
年 6 月 15 日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次大
会表决规则如下：
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议
案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所
允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票
方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的
投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台
（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案中，除“议案 10”外，其余议案均须经出席会议的
股东所持表决权的半数以上通过方为有效。“议案 10”为特别决议事项，须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
四、关于委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，请在相应意见栏
内划“√”。
3
议案 1：
中国东方红卫星股份有限公司
2017 年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告
披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司本着
对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司 2017 年年度
报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进行了审
计，并出具了大华审字[2018]001250 号标准无保留意见的《审计报告》。
公司 2017 年年度报告于 2018 年 3 月 13 日经第八届董事会第二次会议审议
通过，并于 2018 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》上进行了
披露。
请各位股东审议。
2018 年 6 月 15 日
4
议案 2：
中国东方红卫星股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年度，公司董事会按照《公司法》及相关法律法规的规范要求和《公
司章程》所赋予的权利，充分履行职责。现将董事会年度工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
（一）报告期内总体经营情况
2017 年，在稳中求进的总基调下，我国经济稳中有进、稳中向好，全年国
内生产总值实现 6.9%的增长。同时，我国经济运行中仍存在不少困难和挑战，
经济增长已从高速增长阶段转向高质量发展阶段，转变发展方式、优化经济结构、
转换增长动力仍然任重道远。2017 年，我国航天产业持续稳健发展，空间基础
设施不断完善，自主创新能力不断增强，北斗卫星导航系统等重大工程顺利推进，
商业航天发展方兴未艾，空间科学技术及空间应用取得丰硕成果。
报告期内，面对严峻的竞争压力，公司贯彻“保任务完成、促经济增长”的
工作主线，进一步明确战略方向和路径，全力确保全年卫星发射和科研生产任务
圆满成功，着眼经营质量提升推动业务归核聚焦和管理层级压减，抓住重大项目
实施机遇布局新的业务，实现了稳健的增长。全年累计实现营业收入 738,523.31
万元，较上年同期增长 16.54%；归属于上市公司股东的净利润 40,960.05 万元，
较上年同期增长 3.00%，总体保持稳健发展态势。
（二）报告期内公司业务情况
1.宇航制造业务
报告期内，公司继续保持国内小卫星制造领域主导地位，全年共成功发射 5
颗小/微小卫星，其中，委内瑞拉遥感卫星二号成功发射开启了我国遥感卫星出
口“亚米级”时代，“珠海一号”遥感微纳卫星星座首发卫星（OVS-1A/1B）完
成搭载发射并已成功下传视频，陆地勘查卫星一号和二号成功发射并稳定运行；
同时多个卫星型号研制工作进展顺利，数十颗在轨卫星运行良好。宇航部组件领
域，星载、船载导航接收机生产和交付任务稳步开展，研制的 GNSS 导航系统助
5
力天舟一号货运飞船完成与天宫二号的推进剂在轨补加试验，千兆以太网交换机
首次实现在轨应用；空间电源产品有效地保障了多个空间工程型号任务需求；高
端紧固件完成航空航天多项型号配套的研制及实验任务，助力 C919 大飞机和某
型飞机首飞成功。
2.卫星应用业务
（1）卫星应用系统集成与产品制造
卫星通信领域：完成国内首套自主研制具备百万量级运营管理能力的高通量
卫星通信系统上线并稳定运行；完成海上通信指挥体系项目和三江源国家公园卫
星通信系统项目设备交付；完成西部卫星网 2 期、西藏特警、厦门消防、长春公
安等一批系统集成项目的生产及交付工作；完成渔业卫星系统第一批站点的交付
及安装运维工作；某型机载“动中通”产品完成交付，为后期批量列装打下了良
好基础。
卫星导航领域：完成以北斗定时定位短信设备为代表的多个型号导航地面产
品的定型、批产及交付；完成新一代导航终端射频芯片电路原理设计及封装设计
工作；北斗星基增强系统纳入民航实施路线图，为争取国家重大专项任务奠定基
础。
卫星遥感领域：完成委内瑞拉遥感卫星二号地面应用系统海外实施及用户验
收；完成巴基斯坦遥感卫星地面应用系统国内集成联试；完成高分卫星一站式服
务平台升级并成功部署至河北、云南等省的高分中心；完成风云四号地面应用系
统数据获取和测控系统中若干分系统建设任务。
（2）卫星综合应用与服务
卫星综合应用：完成风云三号 02 批国内站网等 30 余个系统级项目的验收交
付；开展以东盟卫星信息系统、澜沧江-湄公河空间信息中心、空间基础设施地
面接收改造、国内卫星地面站网建设等为代表的多个项目研制；与海南省三沙市
签订了安全监控军民融合示范项目合同，推动三沙（南海）构建天空地海立体化
安全监测和管控服务体系。
无人机系统集成与服务领域：完成“无人机森林防火示范工程”、“三沙市渔
业指挥体系”、“电力智能机巡”等大系统建设，交付多款海域监测车及无人机产
品；测控数据链产品首次应用于大型固定翼无人机；开拓无人机植保与无人机飞
行培训服务业务领域，有望形成新的业务增长点。
卫星地面运营与服务领域：圆满完成 185 套广播电视节目上行传输任务，有
6
力保障“春节”、“两会”、特别是“十九大”等重要保障期安播任务，实现“优
质”、“零秒”安全播出，安全播出率达到 99.9999%；突破传统广电服务领域，针
对新媒体业务推出直播推流服务平台；完成多星测控管理平台和测定轨软件研
制，初步形成了“一个中心+异地双站”测控组网运行能力，成为国内首个民用
双站测定轨服务提供商。
（3）智慧城市领域
智慧城市领域：基于大数据基础平台完成智慧城管系统的开发和上线部署；
完成哈尔滨城市智慧照明项目、哈尔滨城市空间信息系统项目、精准农业项目的
研制和验收工作；“融规云”平台完成功能迭代升级；与云南、广西等边疆省份
合作，共同打造以“智慧边防+智慧城市”为核心的“双智慧”空间信息应用服
务体系，推动面向南亚、东南亚地区的智慧空间信息服务国际合作。
工业（企业）信息化领域：完成嘉兴智慧化工园区等 6 个区域行业信息化系
统上线运行；自主研发的 ACloudAge XS 虚拟化云安全操作系统通过专项测评，
具备提供符合涉密网络相关标准要求的虚拟化产品能力；突破支持 PB 级实时数
据弹性处理、大规模集群自动化部署等关键技术，成功跻身国内大数据基础平台
厂商第一梯队。
智慧健康领域：围绕国家医疗改革发展，积极布局智慧医疗领域，完成智慧
医疗信息管理云平台主体系统研制并已上线运行，智慧医疗影像诊断中心已上线
并实现收入；入选国家民政部、卫生与计划生育委员会、工业与信息化部等三部
委联合授牌的“智慧健康养老示范企业”名单。
二、报告期内主要经营情况
2017 年度，公司实现营业收入 738,523.31 万元，比去年同期增加了 16.54%；
归属于上市公司股东的净利润 40,960.05 万元，比上年同期增加了 3.00%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7,385,233,096.12 6,337,264,554.55 16.54
营业成本 6,428,786,943.92 5,480,953,219.59 17.29
税金及附加 22,836,334.18 20,219,197.27 12.94
销售费用 76,271,123.37 61,771,864.10 23.47
管理费用 348,716,304.03 322,968,242.99 7.97
财务费用 -27,027,727.00 -15,823,021.47 -70.81
7
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
资产减值损失 3,680,463.34 -1,424,486.76 358.37
投资收益 5,055,516.83 -1,276,312.03 496.10
资产处置收益 -41,309.38 9,052,368.56 -100.46
其他收益 20,916,959.47
营业外收入 4,276,683.19 48,506,233.27 -91.18
营业外支出 139,610.71 705,760.30 -80.22
利润总额 562,037,893.68 524,176,068.33 7.22
所得税费用 68,905,349.74 63,486,454.18 8.54
净利润 493,132,543.94 460,689,614.15 7.04
归属于上市公司股东的净利润 409,600,533.83 397,664,261.81 3.00
经营活动产生的现金流量净额 -371,453,915.54 630,653,857.71 -158.90
投资活动产生的现金流量净额 -292,702,443.52 -501,786,601.20 41.67
筹资活动产生的现金流量净额 -491,366,532.27 321,841,306.09 -252.67
研发支出 87,725,047.32 212,526,807.75 -58.72
说明：
（1）营业收入、营业成本变动原因说明：报告期内营业收入、营业成本较
上年同期增加，主要原因是公司卫星研制类和卫星应用业务收入、成本均有所增
加。
（2）财务费用变动原因说明:财务费用减少，主要原因一是公司根据《企业
会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）文件，将子公司航天恒星科
技收到的财政贷款贴息 724.05 万元直接冲减财务费用；二是公司日均货币资金
增加，相应利息收入增加。
（3）资产减值损失变动原因说明：资产减值损失增加，主要原因是报告期
收回一年以上按账龄分析法计提坏账准备的应收账款低于上年同期。
（4）投资收益变动原因说明：投资收益增加，主要原因是子公司航天东方
红向航天新源委派一名董事对其具有重大影响，对航天新源的投资由可供出售金
融资产转为按长期股权投资权益法核算。
（5）资产处置收益变动原因说明：根据财政部《关于修订印发一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的规定，在利润表中新增了“资产处
置收益”项目，公司对可比期间的比较数据进行了调整。资产处置收益减少，主
要原因是上年同期子公司航天恒星科技的非专利技术对外投资评估增值。
（6）其他收益及营业外收入变动原因说明：其他收益增加、营业外收入减
少，主要原因是公司根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15
号）文件，将与日常活动有关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用。具
体情况详见附注七、47。
（7）营业外支出变动原因说明：营业外支出减少，主要原因是上年同期子
8
公司深圳东方红支付的基建项目逾期竣工违约金。
（8）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量
净额减少，主要原因是为保证宇航业务项目研制进度，子公司航天东方红拨付外
协单位研制经费高于上年同期。
（9）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量
净额增加，主要原因一是子公司基建项目支出低于上年同期，二是上年同期公司
支付神舟生物投资款。
（10）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流
量净额减少，主要原因是报告期卫星应用类子公司偿还的贷款额高于上年同期。
（11）研发支出变动原因说明：研发支出减少，主要原因是公司募集资金投
资项目已经完成，研发投入规模减少。
1、收入和成本分析
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
宇航制造及 减 少 0.56
733,927.85 640,795.60 12.69 16.49 17.24
卫星应用 个百分点
减 少 0.56
合计 733,927.85 640,795.60 12.69 16.49 17.24
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 0.98
华北 666,307.59 586,067.68 12.04 16.43 17.74
个百分点
增加 6.43
西北 25,238.20 19,225.54 23.82 -4.84 -12.25
个百分点
增加 4.05
华南 22,849.09 20,143.55 11.84 4.28 -0.30
个百分点
减少 7.19
其他 19,532.97 15,358.83 21.37 109.09 130.15
个百分点
减少 0.56
合计 733,927.85 640,795.60 12.69 16.49 17.24
个百分点
说明：2017 年，根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15
号）文件，公司将与日常活动有关的且与收益相关的政府补助冲减了相关成本费
用，降低了公司营业成本。
9
(2)成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较上
成本构成 上年同期
分行业 本期金额 总成本 占总成本 年同期变动比
项目 金额
比例(%) 比例(%) 例(%)
材料和外 529,135.75 82.31 450,437.87 82.18 17.47
宇航制
协费
造及卫
人工成本 60,917.87 9.48 53,937.58 9.84 12.94
星应用
其他 52,825.07 8.21 43,719.87 7.98 20.83
合计 642,878.69 100.00 548,095.32 100 17.29
(3)主要销售客户及主要供应商情况
公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户。前五名客户销售
额 561,027.20 万元（按照同一实际控制人合并计算），占年度销售总额 75.97%；
其中前五名客户销售额中关联方销售额 170,221.96 万元，占年度销售总额
23.05%。
前五名供应商采购额 355,730.98 万元（按照同一实际控制人合并计算），占
年度采购总额 56.63%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 244,168.66 万
元，占年度采购总额 38.87%。
2、费用
报告期公司销售费用、管理费用有所变动，合计变动幅度为 10.46%。报告
期内，公司积极拓展卫星应用业务区域市场，人员工资、场地租赁费等投入增加，
销售费用增长 23.47%，管理费用增长 7.97%；公司取得的财政贷款贴息直接冲
减财务费用，公司日均货币资金增加，相应利息收入增加，财务费用同比降低
70.81%。
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 59,601,684.03
本期资本化研发投入 28,123,363.29
研发投入合计 87,725,047.32
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.19
公司研发人员的数量 1,643
研发人员数量占公司总人数的比例 35.28
（%）
研发投入资本化的比重（%） 32.06
说明：
10
为了持续拓展卫星应用类业务，公司不断进行研发投入。报告期内，费用化
研发支出为 5,960.17 万元，资本化研发支出为 2,812.34 万元，研发支出合计
8,772.50 万元，主要投入的项目包括北斗导航与卫星通信结合的设备研制、城市
基础空间信息二次开发软件项目等，具体情况如下：
（1）北斗导航与卫星通信结合的设备研制：该设备突破了双系统一体化、
小型化融合设计等关键技术，研制的用户机兼具导航和多系统通信能力。报告期
内，完成了原理样机的研制工作。
（2）城市基础空间信息二次开发软件项目：该项目突破了超大场景三维场
景构建与显示技术、天地一体化城市空间信息采集技术、多源动态信息编解码接
入技术等多项关键技术攻关，开发了空间规划、辅助决策、场景图层管理等应用
服务功能，可为城市空间数据共享、多行业数据挖掘分析提供数据及服务支持。
报告期内，完成了项目的研制工作。
资本化研发投入情况详见财务报表附注七、17。
4、现金流
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-3.71 亿元，较上年减少
158.90%；公司 2017 年净利润为 4.93 亿元，与经营活动产生的现金流量净额的
差额为 8.64 亿元，主要是为保证宇航业务项目研制进度，子公司航天东方红拨
付外协单位研制经费高于上年同期。具体情况详见附注七、52。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-2.93 亿元，主要是子公司航天恒星科
技购置固定资产、无形资产和中关村环保科技示范园科研楼建设项目支出以及子
公司航天东方红的 CAST4000 能力建设项目和小卫星及其应用国家工程研究中
心创新能力建设项目的投入。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-4.91 亿元，较上年减少，主要是报告
期内卫星应用类子公司偿还的贷款额高于上年同期。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司不存在非主营业务导致利润重大变化的情况。
11
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
本期期
上期期末 本期期末金
末数占
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数
产的比例 末变动比例
的比例
（%） （%）
（%）
货币资金 2,601,667,277.67 26.70 3,789,223,789.77 34.90 -31.34
应收票据 253,211,664.60 2.60 190,656,440.46 1.76 32.81
应收账款 2,413,442,033.49 24.77 2,695,624,577.25 24.83 -10.47
预付款项 694,437,106.08 7.13 607,708,546.11 5.60 14.27
应收利息 7,964,541.84 0.08 11,461,191.17 0.11 -30.51
存货 1,104,514,530.05 11.34 887,833,311.49 8.18 24.41
一年内到
期的非流 4,232,800.45 0.04 7,943,328.97 0.07 -46.71
动资产
长期应收
4,232,800.87 0.04 -100.00
款
长期股权
38,434,709.33 0.39 17,403,947.36 0.16 120.84
投资
固定资产 1,252,094,629.85 12.85 646,443,284.11 5.95 93.69
在建工程 21,758,626.56 0.22 630,386,782.62 5.81 -96.55
无形资产 617,992,968.00 6.34 356,408,340.78 3.28 73.39
开发支出 102,488,877.62 1.05 302,505,490.05 2.79 -66.12
商誉 583,880.68 0.01 -100.00
其他非流
41,865,530.04 0.43 174,855,357.84 1.61 -76.06
动资产
资产总计 9,743,381,988.88 100 10,857,637,056.53 100 -10.26
短期借款 282,000,000.00 2.89 663,000,000.00 6.11 -57.47
应付票据 260,163,320.37 2.67 159,126,825.92 1.47 63.49
应付账款 1,890,077,984.83 19.40 3,049,800,554.74 28.09 -38.03
预收款项 533,373,059.34 5.47 563,822,461.14 5.19 -5.40
应付利息 456,315.00 0.00 885,315.69 0.01 -48.46
应付股利 35,282,400.29 0.36 17,323,433.32 0.16 103.67
长期借款 185,000,000.00 1.70 -100.00
递延所得
99,211.93 0.00 175,690.66 0.00 -43.53
税负债
负债合计 3,421,060,592.51 35.11 5,106,348,528.23 47.03 -33.00
其他说明
（1）货币资金减少，主要原因是为保证宇航业务项目研制进度，子公司航
天东方红拨付外协单位研制经费高于上年同期。
（2）应收票据增加，主要原因是收到客户开具的的商业承兑汇票增加。
（3）应收利息减少，主要原因是期末公司货币资金减少，计提的定期存款
利息减少。
12
（4）一年内到期的非流动资产及长期应收款减少，主要原因是子公司航天
恒星空间采用分期收款方式形成的长期应收款按期结转至流动资产项目。
（5）长期股权投资增加，主要原因一是公司原子公司大连北斗的另一方股
东大连神舟单方对其增资，公司放弃对大连北斗本次增资扩股的优先认缴出资权
而不再将其纳入合并范围，对剩余股权按丧失控制权日的公允价值进行重新计
量；二是子公司航天东方红向航天新源委派一名董事对其具有重大影响，对航天
新源的投资由可供出售金融资产转为按长期股权投资权益法核算；三是子公司航
天恒星科技以自有资金向老挝亚太公司第二次出资。
（6）固定资产增加、在建工程减少，主要原因是子公司航天恒星科技投入
的中关村环保科技示范园科研楼项目、子公司航天东方红国际业务合作中心项目
及青年员工宿舍项目等达到预定可使用状态结转至固定资产。
（7）无形资产增加、开发支出减少，主要原因是部分研发项目已完成系统
验收结转至无形资产。
（8）商誉减少，主要原因是将子公司航天恒星空间所属西安中恒星作为一
个资产组，对可收回金额进行测试，经测试报告期对商誉全额计提了减值准备，
在履行了相应程序后对商誉及计提的减值准备进行了核销。
（9）其他非流动资产减少，主要原因是公司预付的土地出让金、固定资产
购置及开发支出等长期资产款项结转至相应的资产项目。
（10）短期借款减少，主要原因是卫星应用类子公司偿还了部分贷款。
（11）应付票据增加，主要原因是公司为提高整体资金利用效率，降低资金
成本，开具的商业承兑汇票增加。
（12）应付账款减少，主要原因是公司为保证宇航业务项目研制进度，子公
司航天东方红拨付外协单位研制经费增加。
（13）应付利息减少，主要原因是公司期末的贷款额减少，相应计提的利息
减少。
（14）应付股利增加，主要原因是报告期子公司分配的少数股东股利尚未支
付。
（15）长期借款减少，主要原因是空间院以前年度以委托贷款的形式拨入子
公司航天恒星科技的国有资本经营预算专项资金完成增资。
（16）递延所得税负债减少，主要原因是子公司固定资产折旧年限与税法的
差异确认应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债减少。
13
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
项目 余额 受限原因
货币资金 1,797,821.50 票据保证金、履约保证金
固定资产（房屋建筑物） 100,244,707.22 抵押取得借款
无形资产（土地使用权） 42,355,626.43 抵押取得借款
合计 144,398,155.15
说明：截至期末主要资产受限情况详见财务报表附注七、53。
（四）行业经营性信息分析
不适用
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司根据发展要求，推进实施股权投资项目 10 项，非股权投资
项目 3 项。
股权投资项目中，对外股权投资及引起合并报表范围变化的项目 3 项，为老
挝卫星合资公司设立项目、航天恒星空间吸收合并西安中恒星项目、大连北斗对
方股东单方增资项目；合并报表范围内的增资、股权调整及其他项目 7 项，为空
间院及航天投资向航天恒星科技增资项目、西安天绘增资项目、空间院以国有资
本经营预算资金单方向航天恒星科技增资项目、航天中为股权调整项目、航天天
绘股权调整项目、放弃行使哈工大公司转让深圳东方红 10.5%股权优先购买权项
目、放弃行使航天投资和航天基金转让航天恒星科技 13.31%股权优先购买权项
目。详细情况见本报告本节“二、报告期内主要经营情况，（七）主要控股参股公
司分析，2、子公司变更情况”。截至 2017 年底，纳入中国卫星合并范围的企业
数量减少两户。
非股权投资项目中，除募集资金投资项目外，主要实施了中关村环保园科研
楼实验室建设项目、中关村环保科技示范园遥感科研楼建设项目、西安地理信息
数据生产基地建设项目。
(1)重大的股权投资
①经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司控股子公司航天恒星科技
与老挝卫星国有企业、亚太卫星科技有限公司、中国火箭共同成立老挝亚太公司，
对“老挝一号”卫星开展商业化运营。该事项详细情况见上海证券交易所网站
14
www.sse.com.cn 及刊登在 2016 年 3 月 12 日《中国证券报》上的《中国东方红卫
星股份有限公司关于航天恒星科技有限公司参股设立老挝卫星合资公司的关联
交易公告》。2016 年 2 月 25 日，老挝亚太公司已完成当地的企业注册工作，航
天恒星科技以 135 万美元完成向老挝卫星合资公司的第一次出资。
2017 年 7 月 3 日，航天恒星科技已完成第二次出资 90 万美元，至此，航天
恒星科技已完成全部 225 万美元出资。
②经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司控股子公司航天恒星空
间吸收合并其全资子公司西安中恒星，航天恒星空间承接西安中恒星的资产、债
权、债务，西安中恒星注销登记。本次吸收合并后，纳入中国卫星合并范围的企
业数量减少一户，对中国卫星合并的当期损益影响较小。该事项详细情况见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2017 年 4 月 26 日《中国证券报》上
的《中国东方红卫星股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》。
2017 年 7 月 3 日，西安中恒星完成工商注销工作。
③经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司控股子公司大连北斗对
方股东大连神舟向大连北斗单方增资 550 万元，中国卫星放弃对大连北斗增资扩
股的优先认缴出资权。本次增资完成后，中国卫星持股比例由 53.33%下降为
40%，大连北斗不再纳入中国卫星财务报表的合并范围，对中国卫星合并的当期
损益影响较小。该事项详细情况见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登
在 2017 年 10 月 25 日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司第七
届董事会第二十次会议决议公告》。
报告期内，大连神舟一期增资款 145.92 万元已认缴到位，一期增资款实缴
到位后，大连神舟持股比例为 51%，公司持股比例为 49%。2017 年 12 月 25 日，
大连北斗完成工商变更。
(2)重大的非股权投资
①报告期内，公司 2013 年度配股募集资金投资项目已经全部实施完毕，经
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，将 2013 年度配股募集资金投资项
目节余募集资金 10,212.85 万元（包含利息收入及手续费净额 6,797.64 万元）用
于永久补充流动资金，详细情况见公司于 2017 年 12 月 1 日披露于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 及《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司
关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。公司 2013 年度配股募集资金承
诺投资的卫星应用系统集成平台能力建设项目、CAST4000 平台开发研制生产能
15
力建设项目、微小卫星研制生产能力建设项目以及偿还银行贷款和补充流动资金
的 进 展 情 况 请 见 公 司 于 2018 年 3 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 及《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于 2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
②经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意航天恒星科技实施中关
村环保科技示范园科研楼建设项目。截至报告期末，该项目已基本完成建设与装
修工作，已实现搬迁入住。该建设项目累计投资 27,268.53 万元，报告期内完成
投资 2,352.25 万元。
③经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意航天天绘实施中关村
环保科技示范园遥感科研楼建设项目。由于土地价格上涨，经公司第七届董事会
第八次会议审议通过，同意航天天绘以调整后的价格购置土地。航天天绘完成土
地出让合同的签署和土地出让金的支付，共计支付土地出让金及相关税费
4,435.10 万元。截至报告期末，航天天绘已完成土地购置以及总包、监理的招标
工作，并取得项目施工许可证。该建设项目累计投资 875.10 万元，报告期内完
成投资 577.89 万元。
④经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，同意西安天绘在西安国家民
用航天产业基地购置科研用地 78 亩，建设地理信息数据生产基地，开展研发、
调试、实验和生产等工作。截至报告期末，该项目正在编制初步设计方案，累计
完成投资 85.27 万元。
(3)以公允价值计量的金融资产
报告期内，公司不存在持有以公允价值计量的金融资产的情况。
（六）重大资产和股权出售
报告期内，公司不存在重大资产和股权出售的情况。
（七）主要控股参股公司分析
1.子公司总体情况
截至报告期末，公司共拥有全资、控股子公司 13 家，具体情况详见财务报
表附注九、（一）。
2.子公司变更情况
16
（1）经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司放弃行使哈工大公
司转让深圳东方红 10.5%股权优先购买权。该事项详细情况见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 及刊登在 2016 年 8 月 23 日《中国证券报》上的《中国东方
红卫星股份有限公司关于放弃行使哈工大公司转让深圳航天东方红海特卫星有
限公司 10.5%股权优先购买权的关联交易公告》。2017 年 3 月 13 日，深圳东方红
完成工商变更工作。
（2）经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司控股股东空间院与
航天投资向公司控股子公司航天恒星科技增资。该事项详细情况见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2016 年 9 月 30 日《中国证券报》上的《中国
东方红卫星股份有限公司关于中国空间技术研究院和航天投资控股有限公司向
航天恒星科技有限公司增资的关联交易公告》。2016 年 12 月增资款已到位，根
据增资协议，增资款到位后即视为增资完成，增资后公司持股比例由 76.67%变
更为 76.26%。2017 年 3 月 22 日，航天恒星科技完成工商变更工作。
（3）经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司控股股东空间院向
公司的控股子公司航天恒星科技单方增资 1.85 亿元。该事项详细情况见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2017 年 10 月 27 日《中国证券报》上的
《中国东方红卫星股份有限公司关于中国空间技术研究院以国有资本经营预算
资金单方向航天恒星科技有限公司增资的关联交易公告》。2017 年 12 月增资款
已到位，根据增资协议，增资款到位后即视为增资完成，增资后公司持股比例由
76.26%变更为 71.76%。截至本报告披露日，航天恒星科技正在办理工商变更。
（4）经公司第八届董事会第一次会议审议通过，公司放弃行使航天投资和
航天基金转让其持有的公司控股子公司航天恒星科技 13.31%股权优先购买权。
该事项详细情况见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2017 年 12 月
20 日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于放弃行使航天投
资控股有限公司和北京航天产业投资基金转让航天恒星科技有限公司 13.31%股
权优先购买权的关联交易公告》。截至本报告披露日，航天恒星科技正在办理工
商变更。
（5）经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司控股子公司航天恒
星空间吸收合并其全资子公司西安中恒星，航天恒星空间承接西安中恒星的资
产、债权、债务，西安中恒星注销登记。2017 年 7 月 3 日，西安中恒星已完成
工商注销。详细情况见本报告第四节“二、报告期内主要经营情况，（五）投资
17
状况分析，1、对外股权投资总体分析，（1）重大的股权投资”。
（6）经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，同意公司与控股子公司
航天恒星科技按照原出资比例共同向西安天绘增资 11,800 万元。截至报告期末，
西安天绘增资事项正在推进中。
（7）经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司控股子公司大连北
斗对方股东大连神舟向大连北斗单方增资 550 万元，中国卫星放弃对大连北斗增
资扩股的优先认缴出资权。2017 年 12 月 25 日，大连北斗完成工商变更。详细
情况见本报告第四节“二、报告期内主要经营情况，（五）投资状况分析，1、对
外股权投资总体分析，（1）重大的股权投资”。
（8）经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司受让控股子公司
航天恒星科技所持有的航天中为 10%股权，其他方原股东放弃优先受让权。股权
受让完成后，航天恒星科技与中国卫星签署一致行动协议书，由中国卫星合并航
天中为财务报表。该事项详细情况见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊
登在 2017 年 12 月 1 日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司第七
届董事会第二十一次会议决议公告》。2017 年 12 月 19 日，航天中为已完成工商
变更。
（9）经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司受让控股子公司
航天恒星科技所持有的航天天绘 10%股权。股权受让完成后，航天恒星科技与中
国卫星签署一致行动协议书，由中国卫星合并航天天绘财务报表。该事项详细情
况见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及刊登在 2017 年 12 月 1 日《中国证
券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公
告》。2017 年 12 月 25 日，航天天绘已完成工商变更。
3.对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况
单位:万元
公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润
卫星研制、生产、销
航天东方红卫星
售及卫星公用平台的 69,500.00 322,650.10 202,923.59 27,855.59
有限公司
开发等
卫星综合应用集成、
航天恒星科技有 卫星通信、卫星导航、
121,166.03 427,447.01 260,757.31 29，702.79
限公司（合并） 卫星遥感及其他卫星
应用
说明：报告期内，子公司航天恒星科技因转让其持有的航天中为、航天天绘
部分股权至中国卫星，并与中国卫星签署一致行动协议书，由中国卫星合并航天
18
中为、航天天绘财务报表。在子公司航天恒星科技合并报表层面，对航天中为、
航天天绘的剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，因公允价
值重新计量和转让股权产生的投资收益 8,181.46 万元，该投资收益在中国卫星合
并报表层面抵消。
（八）公司控制的结构化主体情况
报告期内，公司不存在控制的结构化主体的情况。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近年来，国家明确提出建设“航天强国”要求，大力实施“科技强国”和军
民融合发展战略，并在军民融合、科技创新和航天强国建设方面推出了一系列的
战略举措和改革措施。随着战略举措的陆续落地和改革的持续深化，航天产业实
现军民融合发展、资源优化配置将成为必然。公司作为央企控股上市公司，承担
着产融结合发展的使命，需要深刻理解航天强国建设和军民融合发展战略的本质
要求和主要目标，勇于担当、主动谋划，把握改革调整带来的历史发展机遇。
目前，国家对空间设施的需求仍然旺盛，商业航天蓬勃发展，“一带一路”
倡议实施带来的国际需求方兴未艾，北斗卫星导航全球系统加快建设，遥感领域
天基资源日益丰富，高通量和低轨移动宽带卫星通信系统等多个重大项目正在推
动实施等，这些都为我国航天产业的持续发展带来良好机遇。公司作为航天高技
术企业，承担着推动产业发展的责任，需要准确把握产业发展良机，瞄准市场客
户需求和应用需要，集中资源，加大投入，统筹牵引，创新发展，实现公司的产
业发展目标。
随着“互联网+”国家战略的实施，以及云计算、大数据、人工智能等技术的
发展，卫星应用也正从传统的通信、导航、遥感向卫星信息综合应用和服务方向
发展，卫星应用技术和其它技术融合，可广泛应用的市场领域也随着智慧产业的
发展被充分扩展。公司作为航天体系单位，承担着创新发展的责任，需要利用系
统工程理论和思维特长，发挥“天地一体化”综合信息系统建设和服务能力优势，
扩展信息综合应用和服务领域。
与此同时，我们也必须看到，航天产业正面临全方位、开放式竞争，无论是
宇航制造领域还是卫星应用领域都面临着巨大的竞争压力：国内参与者逐步增
19
多，民营企业、高校背景单位凭借灵活的体制及丰富的创新思路等优势，逐步进
军航天市场，国际上更是强敌环伺，整体市场竞争态势日趋激烈。这就需要我们
创新组织形式，提高管理效率，推动动力变革，做好充分准备应对更为激烈的市
场竞争和挑战。
（二）公司发展战略
2017 年，公司进一步完善了“十三五”发展战略。面对宏观政策、产业环
境和产业发展趋势的变化，公司提出要与时俱进、做时代企业，进一步明确聚焦
宇航制造和卫星应用核心主业，以技术创新、管理创新、模式创新为驱动力，总
体牵引、横向拓展、纵向整合，实施“技术产品化、产品产业化、产业国际化、
资产证券化、管理现代化”，做强做优做大主业，实现向天地一体化的转型，推
进公司建设成为国内一流、具备国际竞争力的综合型宇航企业集团。未来公司将
坚持主业归核聚焦，围绕宇航制造和卫星应用两大主业，充分发挥天地一体优势，
谋划战略布局和未来发展；坚持技术创新引领，围绕技术发展路径和用户需求的
变化，以技术创新引领发展和满足需求；坚持国内国际并重，围绕国家“一带一
路”倡议实施推动公司国际化进程，以优势产品技术服务沿线国家，持续扩大国
际市场份额；坚持产业与资本融合，围绕提升主业竞争能力开展并购，促进产业
升级和快速发展；坚持机制与管理创新，以激发活力和提高效率为目标创新机制、
优化管理；坚持先进文化引领，坚持党的领导，弘扬航天精神，凝练有特色的企
业文化和理念，凝聚发展合力。
在宇航制造领域，公司将加快新型卫星平台开发和产品升级，提升系列化的
产品型谱和产业能力，进一步优化研制生产流程，全面提升产能，以满足军用卫
星装备体系和民用卫星业务服务体系对应用卫星产品的需求，并占有一定的宇航
国际市场份额。按照军民融合发展的国家战略总体思路，将结合国家和军队改革
进程的推进，横向拓展，纵向整合，不断形成新的平台和产品支撑能力，完善业
务体系。
在卫星应用领域，公司将重点聚焦具有商业前景的星座组网服务、智慧产业
服务、大数据服务等领域，在巩固扩大现有产品规模和市场份额的基础上，充分
利用重大产业项目机遇，将天基信息服务与互联网、云计算、大数据等技术紧密
结合，构建全面覆盖和无缝连接的天地立体空间信息系统，为更加广泛的客户提
供综合信息服务，逐步走向与信息产业融合的大市场。
20
（三）经营计划
2018 年是中国卫星踏上新征程，谋取新发展的起步之年，公司将坚持“稳
中求进”的总基调，保成功，谋发展。一是要压实责任，确保各类科研生产任务
成功：2018 年科研生产任务空前繁重，要确保发射任务圆满成功，各类科研生
产任务按时保质实施及交付，在轨卫星稳定运行，同时不断深化产品技术创新，
持续提升全面满足用户需求的技术和产品能力。二是要把握机会，积极培育新的
业务增长点：要把握重大项目机会实现重点项目突破，聚焦重要行业市场和区域
市场进行深度开发耕耘，加大重点关键新产品研发力度和成果的应用推广。三是
要利用军民融合发展机会，适时推动优势业务产业链延伸，同时优化产业布局，
实现归核聚焦，提质增效。四是要适时推动动力变革，持续强化业务管理能力，
推动公司实现高质量发展。
（四）可能面对的风险
1.产业政策和行业风险
（1）产业政策变动及客户集中的风险
公司主要从事小卫星、微小卫星研制业务和卫星应用业务，业务的发展受国
家产业政策和行业规划的影响。但如果国家航天产业相关政策和发展规划发生调
整，将导致公司的市场发展环境出现变化，并可能对公司的生产经营产生重大影
响。另外，公司客户比较集中，若公司主要用户调整采购定价政策和具体采购计
划，可能对公司的经营业绩产生重大影响。
（2）市场竞争加剧的风险
随着军民融合发展战略的实施，国内外航天产业特别是商业航天快速发展，
国内航天产业政策、市场竞争格局正在不断变化，公司所处业务领域的市场竞争
形势日趋激烈，公司后续发展将面临更大的市场竞争风险，盈利压力持续加大。
2.经营风险
（1）技术研发的风险
公司主业宇航制造和卫星应用是涉及多门类学科的综合性高科技产业。随着
产业快速发展，技术进步革新和业态融合不断深化，对参与者的技术研发能力要
求日益提高，如公司不能及时应对产业发展和市场对技术研发能力的要求，或是
技术研发不能达到预期效果并保持行业领先水平，将对公司的生产经营和业绩实
21
现产生不利影响。
（2）人才竞争的风险
作为高科技企业和高端装备制造业企业，高素质的管理和技术人才对公司的
发展至关重要。随着公司业务的不断扩展，公司需要持续地建设优秀的专业人才
队伍，同时也需要防范由于行业竞争日益加剧导致的人才流失。如果公司无法吸
引、培养及挽留足够数量的经营管理和技术人才，公司的生产经营可能受到不利
影响。
3.关联交易风险
由于公司宇航制造及卫星应用业务的业务特点和传统业务布局，以及航天产
品特殊的技术要求，市场参与者相当部分集中在航天科技集团公司系统内，因此
公司产生了持续的日常经营性关联交易，可能存在实际控制人和控股股东通过关
联交易损害公司和中小股东利益的风险。
4.税收政策变动的风险
目前，本公司下属部分子公司属于高新技术企业，所得税享受 15%的优惠税
率；研究开发费用，在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除；军工产品免征
增值税；部分子公司从事宇航商业发射业务取得的收入，在计算应纳税所得额时
减按 92%计入收入总额。如果在未来年度内由于政策调整等原因，公司不能继续
享受上述税收优惠，会对公司的经营业绩产生较大影响。
5.控股股东控制的风险
截止 2017 年 12 月 31 日，公司控股股东空间院持有公司 51%以上的股份，
可以通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本公司的人事任免、经营决策、
投资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致
时，可能存在控股股东控制的风险。
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披
露的情况和原因说明
根据国防科技工业局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会科工财审
（2008）702 号《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对于涉
密信息，在本报告中采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。
请各位股东审议。
2018 年 6 月 15 日
22
议案 3：
中国东方红卫星股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，按照证券监管部门相关规
范要求和《公司章程》所赋予的职责，积极有效地开展工作，行使监事会职权，
对公司全年的经营活动进行监督，重点围绕公司财务情况、定期报告编制及披露、
募集资金规范使用以及关联交易规范管理等各方面充分履行监督职责，有力维护
了公司和广大投资者利益。现将监事会年度工作报告如下：
一、2017 年监事会的工作情况
2017 年，公司监事会共召开会议 7 次，共审议 24 项议案，具体情况如下：
会议届次 召开时间 召开方式 审议并通过的议案
1．中国卫星 2016 年年度报告
2．中国卫星 2016 年度监事会工作报告
3．中国卫星 2016 年度内部控制评价报告
4．中国卫星 2016 年度社会责任报告
5．中国卫星 2016 年度利润分配预案
6．中国卫星关于 2016 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
第七届监 7．中国卫星 2016 年度财务决算报告
2017 年 3
事会第十 现场方式 8．中国卫星 2017 年度财务预算报告
月9日
五次会议 9．关于公司 2017 年信贷额度的议案
10．关于公司 2017 年日常经营性关联交易的议案
11．关于继续执行《金融服务框架协议》暨确定 2017
年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案
12．关于聘任“大华会计师事务所”为公司 2017 年度
审计机构及内部控制审计机构的议案
13．关于提名方世力先生为公司监事的议案
第七届监
2017 年 4 中国卫星 2017 年第一季度报告
事会第十 通讯方式
月 24 日
六次会议
第七届监
2017 年 5 关于选举公司监事会主席的议案
事会第十 通讯方式
月 19 日
七次会议
23
会议届次 召开时间 召开方式 审议并通过的议案
1.中国卫星 2017 年半年度报告
第七届监 2.中国卫星关于 2017 年半年度募集资金存放与实际使
2017 年 8
事会第十 通讯方式 用情况的专项报告
月 23 日
八次会议 3. 关于中国卫星政府补助会计政策变更的议案
第七届监 1.中国卫星 2017 年第三季度报告
2017 年 10 2.关于中国空间技术研究院以国有资本经营预算资金
事会第十 通讯方式
月 25 日 单方向航天恒星科技有限公司增资的议案
九次会议
第七届监 1.关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案
2017 年 11
事会第二 通讯方式 2.关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案
月 29 日
十次会议
1.关于公司第八届监事会成立及推选监事会主席的议
第八届监 案
2017 年 12 2.关于放弃行使航天投资控股有限公司和北京航天产
事会第一 现场方式
月 18 日 业投资基金转让航天恒星科技有限公司 13.31%股权优
次会议
先购买权的议案
公司全体监事均出席了上述会议，按照监事会议事规则对上述议案进行细致
审议。针对公司重大经营投资事项、募集资金规范使用、节余募集资金永久补充
流动资金、定期报告编制、关联交易规范管理以及内部控制规范实施等事项，公
司监事会认真履行职责，充分发表意见建议。根据各次会议决议，2017 年公司
监事会共发布临时公告 7 则，确保公司信息披露的完整、及时。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017 年，公司监事会依法列席公司年内历次董事会及股东大会，严格按照
相关法律法规和公司规章制度所赋予的权力尽责履职，对公司董事、高级管理人
员的履职情况进行持续监督，关注重点包括公司重大经营投资事项是否履行规范
的决策程序、所编制的定期报告是否能够如实反应公司实际经营情况、募集资金
管理和使用是否符合规范、关联交易事项实施是否合规以及内部控制制度是否执
行有效等。
通过对公司日常经营管理等各方面工作的监督，公司监事会认为：2017 年
公司对各类重大事项的决策程序符合相关法律法规的规范要求，编制和披露的定
期报告能够真实准确的反映公司实际经营情况，公司内部控制管理体系正常运
转、执行有效，未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中存在违反法律法规
及《公司章程》相关规定或损害公司及股东合法权益的行为。
三、监事会对公司财务管理的独立意见
24
报告期内，监事会通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，认为：
公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经
营成果，未发现公司存在违反财务管理制度的情况。
四、监事会对公司将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
2017年，公司募集资金投资项目已实施完毕，我们依照相关程序和规范要求
对将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审核并发表专项意见。我们认为
公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司提高资金使用效率，有助于降
低公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益。节余募集资金永久补充流动资
金事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定。
五、监事会对公司收购、出售资产交易价格情况的独立意见
报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2017 年，公司监事会重点对包括公司 2017 年度日常经营性关联交易、继续
执行《金融服务框架协议》暨确定 2017 年公司在财务公司存款及其他金融服务
额度、中国空间技术研究院以国有资本经营预算资金单方向航天恒星科技有限公
司增资以及放弃行使航天投资控股有限公司和北京航天产业投资基金转让航天
恒星科技有限公司 13.31%股权优先购买权的关联交易事项进行审议，认为上述
关联交易符合公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司利益的情况，公
司董事会对上述关联交易事项的审议程序符合有关法律法规的规范要求。
七、监事会对会计师事务所审计报告的独立意见
公司监事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度审计报
告进行了审查，认为出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实地反映公司的
财务状况和经营成果。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司出具的 2017 年度内部控制评价报告进行了认真审阅，认为：
公司内部控制制度健全、有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建
立和实施的实际情况。
25
2018 年，监事会将严格按照有关法律、法规政策的规定，勤勉忠实的履行
职责，进一步促进公司的规范运作，完善优化公司的治理结构，有效维护公司和
股东的合法权益，为公司的健康发展做出积极的贡献。
请各位股东审议。
2018 年 6 月 15 日
26
议案 4：
关于公司 2017 年度利润分配的方案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于上
市公司股东的净利润（合并）40,960.05 万元，2017 年期末可供股东分配的利润
（合并）223,539.21 万元，母公司可供股东分配的利润为 18,215.45 万元。2017
年 期 末 资 本 公 积 余 额 （ 合 并 ） 163,995.98 万 元 ， 母 公 司 资 本 公 积 余 额 为
150,491.43 万元。
根据公司上述年度经营情况，并统筹考虑公司后续发展需求，公司按照《公
司章程》中的利润分配政策，拟实施以下利润分配预案：
以公司 2017 年末总股本 1,182,489,135 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.1 元（含税），不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利
130,073,804.85 元（含税），剩余利润结转至下一年度。
请各位股东审议。
2018 年 6 月 15 日
27
议案 5：
中国东方红卫星股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东：
经审计，2017 年，中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：公司）实现
收入 73.85 亿元，归属于上市公司股东的净利润 4.10 亿元。2017 年 12 月 31 日，
公司总资产 97.43 亿元，归属于上市公司股东权益 51.85 亿元1。具体情况如下：
一、经营情况
2017 年，公司实现营业总收入 73.85 亿元，比上年增长 16.54%，公司宇航
制造和卫星应用类业务均有所增长；实现利润总额 5.62 亿元，比上年增长 7.22%；
实现归属于上市公司股东的净利润 4.10 亿元，比上年增长 3.00%；加权平均净
资产收益率为 8.16%，比上年降低 0.26 个百分点；每股收益 0.35 元/股，比上
年增加 0.01 元/股。
二、财务状况
2017 年 12 月 31 日，公司总资产 97.43 亿元，比上年末降低 10.26%；总负
债 34.21 亿元，比上年末降低 33.00%；归属于上市公司股东权益 51.85 亿元，
比上年末增长 6.32%，主要是 2017 年实现归属于上市公司股东的净利润 4.10 亿
元。
总资产中流动资产 71.88 亿元，占总资产的 73.77%；非流动资产 25.56 亿
元，占总资产的 26.23%。流动资产的主要构成：货币资金 26.02 亿元，占总资
产的 26.70%；应收账款 24.13 亿元，占总资产的 24.77%；预付款项 6.94 亿元，
占总资产的 7.13%；存货 11.05 亿元，占总资产的 11.34%。非流动资产的主要构
成：可供出售金融资产 0.63 亿元，占总资产的 0.65%；投资性房地产 3.50 亿元，
占总资产的 3.59%；固定资产及在建工程 12.74 亿元，占总资产的 13.07%；无形
资产及开发支出 7.20 亿元，占总资产的 7.39%；长期待摊费用及递延所得税资
产 0.68 亿元，占总资产的 0.70%。
1
2017 年纳入公司合并报表范围的主体共 13 户，相比上年末减少 2 户。
28
总负债中流动负债 32.21 亿元，占总负债的 94.14%；长期负债 2.00 亿元，
占总负债的 5.86%。流动负债的主要构成：短期借款 2.82 亿元，占总负债的 8.24%；
应付账款 18.90 亿元，占总负债的 55.25%；预收款项 5.33 亿元，占总负债的
15.59%。长期负债的主要构成：递延收益 2.00 亿元，占总负债的 5.86%。
资产负债率为 35.11%。
三、现金流量情况
2017 年公司现金流量净额为-11.56 亿元。
1.经营活动产生的现金流量净额 2017 年度为-3.71 亿元，比上年同期减少
10.02 亿元，主要原因是为保证宇航业务项目研制进度，子公司航天东方红拨付
外协单位的研制经费高于上年同期。
2.投资活动产生的现金流量净额 2017 年度为-2.93 亿元，比上年同期增加
2.09 亿元，主要原因是报告期子公司基建项目支出减少及上年同期公司支付了
神舟生物投资款。
3.筹资活动产生的现金流量净额 2017 年度为-4.91 亿元，比上年同期减少
8.13 亿元，主要原因是卫星应用类子公司偿还的贷款额高于上年同期。
四、重大财经事项
（一）股权投资
1.经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司控股子公司航天恒星科技
与老挝卫星国有企业、亚太卫星科技有限公司、中国火箭共同成立老挝亚太公司，
对“老挝一号”卫星开展商业化运营。2016 年 2 月 25 日，老挝亚太公司已完成
当地的企业注册工作，航天恒星科技以 135 万美元完成向老挝卫星合资公司的第
一次出资。2017 年 7 月 3 日，航天恒星科技已完成第二次出资 90 万美元，至此，
航天恒星科技已完成全部 225 万美元出资。
2.经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司控股子公司航天恒星空
间吸收合并其全资子公司西安中恒星，航天恒星空间承接西安中恒星的资产、债
权、债务，西安中恒星注销登记。本次吸收合并后，纳入中国卫星合并范围的企
业数量减少一户，对中国卫星合并的当期损益影响较小。2017 年 7 月 3 日，西
安中恒星完成工商注销工作。
3.经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司控股子公司大连北斗对
29
方股东大连神舟向大连北斗单方增资 550 万元，中国卫星放弃对大连北斗增资扩
股的优先认缴出资权。本次增资完成后，中国卫星持股比例由 53.33%下降为 40%，
大连北斗不再纳入中国卫星财务报表的合并范围，对中国卫星合并的当期损益影
响较小。报告期内，大连神舟一期增资款 145.92 万元已认缴到位，一期增资款
实缴到位后，大连神舟持股比例为 51%，公司持股比例为 49%。2017 年 12 月 25
日，大连北斗完成工商变更。
4.经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司控股股东空间院向公司
的控股子公司航天恒星科技单方进行增资 1.85 亿元，以满足国有资本金的管理
要求，本次增资不影响中国卫星对航天恒星科技的实际控制。2017 年 12 月增资
款已到位，根据增资协议，增资款到位后即视为增资完成，增资后公司持有航天
恒星科技股权比例由 76.26%变更为 71.76%。
5.经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司受让控股子公司航天
恒星科技所持有的航天中为 10%股权，其他方原股东放弃优先受让权。股权受让
完成后，航天恒星科技与中国卫星签署一致行动协议书，由中国卫星合并航天中
为财务报表。2017 年 12 月 19 日，航天中为已完成工商变更工作。
6.经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司受让控股子公司航天
恒星科技所持有的航天天绘 10%股权。股权受让完成后，航天恒星科技与中国卫
星签署一致行动协议书，由中国卫星合并航天天绘财务报表。2017 年 12 月 25
日，航天天绘已完成工商变更工作。
（二）重大固定资产投资项目
1.子公司航天恒星科技中关村环保科技示范园科研楼项目总投资约 3.57 亿
元，2017 年已基本完成建设内容，累计完成投资 2.73 亿元。
2.子公司航天东方红购置国际业务合作中心场地项目总投资约 3.11 亿元，
2017 年已达到预定可使用状态，累计完成投资 2.92 亿元。
（三）利润分配
经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司 2016 年度利润分配方案为：以
公司 2016 年末总股本 1,182,489,135 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.1 元（含税），不进行资本公积转增股本，共计派发现金红利 130,073,804.85
元（含税），剩余利润结转至下一年度。2017 年 6 月，上述利润分配方案已实施
完毕。
30
（四）债务筹资情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司贷款余额 28,200 万元，其中，航天恒星科技
流动资金贷款 10,000 万元,钛金科技流动资金贷款 7,500 万元，航天中为流动资
金贷款 6,000 万元，西安天绘流动资金贷款 4,000 万元，航天恒星空间流动资金
贷款 700 万元。
（五）募集资金使用情况
公司于 2013 年 8 月完成配股，扣除发行费用后的实际募集资金净额
142,675.61 万元，2013 年度使用募集资金 31,465.61 万元，2014 年使用募集资
金 33,902.53 万元，2015 年使用募集资金 20,601.78 万元,2016 年使用募集资金
39,514.31 万元，2017 年使用募集资金 23,726.90 万元。公司 2017 年将募集资
金投资项目节余资金 3,415.21 万元及产生的利息收入及手续费净额 6,813.20 万
元永久补充流动资金。募集资金专户余额为 298.87 万元（含利息收入及手续费
净额 21.19 万元），为待支付的项目尾款、质保金。
是否属 《配股说明书》 调整后 实际投入
承诺项目名称 产生收益情况
于变更 承诺投入金额 投资金额 金额
报告期，卫星应用系统集
卫星应用系统集成平台能 成平台能力建设相关项
否 55,000.00 55,000.00 54,302.77
力建设项目 目 实 现 利 润 总 额
9,467.18 万元。
报告期，CAST4000 平台
CAST4000 平台开发研制生 开发研制生产能力建设
否 38,500.00 38,500.00 36,432.44
产能力建设项目 项目实现利润总额
16,158.42 万元。
报告期，微小卫星研制生
微小卫星研制生产能力建
否 13,000.00 13,000.00 12,071.90 产能力建设项目实现利
设项目
润总额-77.53 万元。
偿还银行贷款和补充流动
否 43,500.00 36,175.61 46,404.02 ——
资金
合 计 150,000.00 142,675.61 149,211.13
请各位股东审议。
2018 年 6 月 15 日
31
议案 6：
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董
事年报工作制度》等相关制度赋予的权力和义务，我们作为中国东方红卫星股份
有限公司（简称：中国卫星或公司）的独立董事，于 2017 年勤勉尽责地履行了
独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，认真审议
各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议
的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促
进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益，很好
地发挥了独立董事的作用。现将 2017 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事选举情况
2017 年，公司第七届董事会任期届满。2017 年 12 月 18 日，公司召开 2017
年度第一次临时股东大会，审议通过《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，
同意聘任雷世文、刘登清、郑卫军及金占明为第八届董事会独立董事。同时，根
据《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作规则的相关规定，公司召开第八
届董事会第一次会议重新成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以
及薪酬与考核委员会，董事会各专门委员会中独立董事任职情况如下：
1.雷世文为提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任提名委员会召集人。
2.刘登清为审计委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会
召集人。
3.郑卫军为审计委员会、提名委员会委员，并担任审计委员会召集人。
4.金占明为战略委员会、薪酬与考核委员会委员。
（二）独立董事履职基本情况
32
公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且分别为战略
管理、财务会计、审计评估或法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上
市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司在《独立董事工作制度》、《独
立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计（关联交易控制）、提名及薪
酬与考核四个专业委员会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、
选举、更换程序及相关权利及义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行
相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家（详见下表），且不存在影
响独立性的情况。
兼职单位与
姓 名 兼职单位 兼职职务
公司的关系
重庆国际信托有限公司 独立董事 无
雷世文
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 独立董事 无
青岛港国际股份有限公司 独立监事 无
刘登清 恒信东方文化股份有限公司 独立董事 无
河北宝硕股份有限公司 独立董事 无
晋西车轴股份有限公司 独立董事 无
郑卫军 北京康拓红外技术股份有限公司 独立董事 无
上海复旦复华科技股份有限公司 独立董事 无
二、独立董事 2017 年度履职概况
（一）会议出席情况
2017 年度，根据相关规范要求，我们出席了公司股东大会、董事会及各专
业委员会会议，并按照独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。
公司各次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程
序。年内，我们重点围绕公司定期报告编制与披露、募集资金存放与使用管理、
节余募集资金永久补充流动资金、关联交易事项规范管理、内部控制规范实施以
及经营层考核等关键环节规范、审慎的开展工作，凭借自身专业知识和执业经验
向公司提出合理化建议。
在日常履职过程中，我们着重关注公司重大事项所做决策的科学性、规范性
和严谨性。在各项会议召开前，我们主动了解并获取所需信息和材料，积极与公
司就有关问题进行充分沟通。在出席会议的过程中，我们认真听取汇报，仔细审
阅会议报告及相关材料，就审议事项与其他董事进行积极充分的讨论并审慎发表
33
意见，切实有效的对公司重大事项进行多角度把关，为公司决策的科学性、严谨
性、规范性提供有力保障。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务
所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。年度参会情
况具体如下：
1.出席董事会会议情况
本年应参加董
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
事会次数
雷世文 8 8 0 0
刘登清 8 8 0 0
郑卫军 8 8 0 0
金占明 8 8 0 0
2.出席股东大会情况
报告期内，公司于 2017 年 5 月 18 日召开了 2016 年年度股东大会，2017 年
12 月 18 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，按照相关规范要求，部分独立
董事出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，报告期内我们在年度审计
及年报编制过程中积极履职，注重通过与经营层及年审会计师充分沟通的方式全
面深入的了解公司年度内的经营发展情况和业绩变化趋势。我们利用在公司召开
董事会现场会议的时机，对公司进行考察并听取公司经营管理情况汇报，与公司
经营层进行充分沟通交流，全面深入地了解了公司主营业务和各项经营管理工作
的进展情况并向公司提出合理化建议，协助公司稳步提升整体治理水平，为公司
可持续发展奠定坚实基础。同时，我们还于 2017 年 7 月赴海南文昌参观考察宇
航型号发射，进一步了解卫星研制及发射业务流程和公司所处行业特征，为更好
地为公司发展建言献策奠定良好基础。
此外，我们通过不定期与公司董事、经营层及相关人员沟通及时获悉公司各
重大事项的进展情况，为我们充分履职提供了必要支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公
司的定期报告编制、关联交易规范管理、募集资金使用、会计师事务所变更以及
34
对外担保等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东
利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和
决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥自身独立、专业的审核作用，对公司2017年度日常
经营性关联交易、继续执行《金融服务框架协议》暨确定2017年公司在财务公司
存款及其他金融服务额度、中国空间技术研究院以国有资本经营预算资金单方向
航天恒星科技有限公司增资以及中国卫星放弃行使航天投资控股有限公司和北
京航天产业投资基金转让航天恒星科技有限公司13.31%股权优先购买权等关联
交易事项的必要性、客观性以及定价的公允合理性做出判断，并依照相关程序进
行了审核并发表意见。我们认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司
发展的实际需要，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决，关联
交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司
股东利益的情形。
同时，公司独立董事郑卫军先生和刘登清先生作为董事会审计委员会（关联
交易控制委员会）召集人及委员，根据公司《关联交易管理办法》、《审计委员会
实施细则》认真履职，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2017年12月31日，公司没有发生对外
担保，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的对外担保；公司与关联
方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情
况。
（三）募集资金的使用情况
2017年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及
《配股说明书》实施计划，着力推动各募集资金投资项目的顺利收尾。在这一过
程中，我们继续高度关注公司募集资金存放与使用的合规性，通过每季度核查公
司提供的《上市公司募集资金季度调查表》，及时掌握了公司募集资金存储、使
35
用情况，为我们对相关事项发表独立意见提供有力依据。
报告期内，公司募集资金投资项目已实施完毕，我们依照相关程序和规范要
求对将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审核并发表意见。我们认为公
司将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司提高资金使用效率，有助于降低
公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益。节余募集资金永久补充流动资金
事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
作为独立董事，我们继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情况开展工
作，2017年1月公司总裁、副总裁发生变更，2017年5月公司董事发生变更，我们
围绕公司新任董事、高管人员的任职资格、任职期限、专业背景、履职经历以及
年龄等内容进行审核，确保公司董事会及经营管理层成员任职的合规性，从而推
动公司各项经营管理活动的正常开展。
报告期内，公司第七届董事会任期届满并完成换届，董事会提名委员会重点
针对董事会换届事宜展开工作，根据《董事会提名委员会实施细则》的规定对新
任董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审核，并向董事会提交相
关书面意见，确保董事会成员任职的合法合规。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会委员认真履行自身职责，根据《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》和《经营层人员薪酬与考核管理办法》的规定
对公司经营层年度履职情况及业绩完成情况进行考核，研究确定了经营层奖励方
案，激励经营班子继续稳中求进，创新发展，稳步推进后续工作的开展。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大华）为
公司提供财务报告审计服务，未发生更换会计师事务所的情况。根据《独立董事
年报工作》的相关要求，我们在大华审计过程中，对相关人员的工作进行了认真
监督，并与注册会计师保持充分沟通，并以此为依据对年审机构的执业水平、工
作质量等方面进行了客观的判断，认为：大华在审计过程中能够遵循《中国注册
36
会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成公司委托的各项审计工作，客观公正发
表独立审计意见。同意公司续聘大华为公司2017年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，报告期内公司根据《公
司章程》中的利润分配政策及2016年年度股东大会审议通过的年度利润分配方
案，于2017年6月完成了2016年度利润分配。在公司召开董事会对上述利润分配
预案进行审议时，我们作为公司独立董事，对相关文件进行了细致的审阅和讨论，
统筹考量了当前证券监管部门关于上市公司利润分配有关要求以及公司实际发
展需要等多方面因素，最终确认公司拟定的2016年度利润分配预案符合相关法律
法规的要求，有利于公司在保持持续稳健发展态势的同时使广大投资者分享公司
发展成果，实现公司发展与股东盈利双赢。
（八）公司及股东承诺履行情况
2017年，我们继续高度关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情
况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能
够积极、合规的履行以往做出的承诺。
（九）信息披露的执行情况
2017年，我们继续加强公司信息披露相关工作的监督和审核，督促公司严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规和有关规定履行信息披露义务，所披露信息符合真实、准确和完整的要求。报
告期内，公司共披露包括“三会”决议、重大投资事项、关联交易事项、募集资
金使用与管理、利润分配方案以及董事会换届等在内的临时公告32则。同时，公
司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时准确地披露了
2016年年度报告、2017年第一季度报告、半年报以及第三季度报告，共4则定期
报告。
在对公司信息披露相关工作开展情况进行监督的过程中，我们首先密切跟踪
年审及年报编制工作进程，按照《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报
工作规程》的规范要求开展工作。其次对定期报告进行严格审核把关，严格按照
《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，确保信息披露真实、准确、完整。
37
最后，在公司各类重大事项的披露中，我们在董事会会议之前对相关事项进行预
审，并在必要时与公司经营层进行沟通，在董事会审议过程中对于需重点关注的
内容向公司提出合理化建议。通过各种方式确保公司信息披露不存在虚假陈述、
重大遗漏等违规现象，保护了公司及广大股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2017 年，公司内控规范实施工作继续围绕公司战略目标开展，在统一规划、
制定行动指南的基础上，充分发挥顶层设计和风险防范的作用，启动了内部控制
管理手册的系统修编及对标试运行工作，旨在不断夯实管理基础，促进内控体系
与公司业务进一步融合。
报告期内，我们以董事会审计委员会为主要工作平台，通过定期听取公司的
相关汇报及时全面的掌握公司内部控制规范实施各个环节的进展情况和执行效
果，并以此为基础、借助自身在各自专业领域长期从业的丰富经验向公司提出建
设性意见和建议，指导公司内控规范实施工作进一步顺利开展。我们认为：公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
报告期内，公司续聘大华为内部控制审计机构。根据审计结果，大华出具了
无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年，公司召开董事会会议 8 次，审议通过了包括定期报告、关联交易
事项、募集资金存放与使用、节余募集资金永久补充流动资金、重大投资事项以
及董事会换届等重要经营事项在内的各类议案共计 40 余项，为公司各项经营活
动顺利开展奠定了重要的基础。
报告期内，我们作为公司独立董事，积极参与到董事会及下设的战略、审
计、提名及薪酬与考核委员会的工作当中，充分发挥自身专业作用，为公司董事
会规范运作和科学决策提供保障。董事会各专门委员会围绕定期报告编制与披
露、关联交易管控、募集资金存放与使用、内控规范实施、董事及高管人员任职
资格核查及考核等方面开展工作，讨论与审核需要发表意见的重大事项，为公司
38
业务发展和规范管理全面把关，为提升董事会规范运作以及对重大事项的科学决
策水平贡献力量。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2017年，公司各项经营生产工作有序进行，在日常经营管理、重大投资事项、
关联交易规范管控、内控规范实施以及信息披露等各方面均按照上市公司相关法
律法规规范运作。作为公司的独立董事，我们本着维护公司及中小股东利益的原
则，通过多种途经，积极关注公司发展状况，以忠实、诚信的态度勤勉履职，为
推动公司持续发展发挥应有的作用。
2018年，我们将继续本着“独立、专业、审慎、规范”的工作宗旨，严格按
照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，勤勉尽职，利用我们的专
业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，强化自身对公司经营发展中各
项重大事项的把关力度，进一步提高公司董事会的决策能力和水平，切实维护和
确保公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了
积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事：雷世文、刘登清、郑卫军、金占明
2018 年 6 月 15 日
39
议案 7：
关于签订《金融服务协议》暨确定 2018 年度公司在财务公
司存款及其他金融服务额度的议案
各位股东：
为节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，公司于
2015 年 3 月 24 日与航天科技财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签订了
《金融服务框架协议》，有效期三年，协议即将到期。
2018 年公司根据存贷款情况，与财务公司协商确定了新《金融服务协议》（以
下简称：《协议》）条款，获得了更优惠的服务内容，包括在原有优惠基础上增加
“存款利率不低于双方确定的协商利率”条款，以及更多的免费服务项目。现拟
重新签订《协议》，有效期三年，为公司 2017 年度股东大会批准《协议》之日起
至公司 2020 年度股东大会批准之日止。
结合公司资金情况，2018 年公司拟确定在财务公司的日均存款余额不超过
25 亿元；在财务公司的贷款额度不超过 10.9 亿元；在财务公司的承兑汇票额度
不超过 3.06 亿元；通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过 3.5 亿元；在财
务公司的保函及投标保证金等额度不超过 0.54 亿元；在财务公司的应收账款保
理额度不超过 2 亿元。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
《关于签订<金融服务框架协议>暨确定 2018 年度公司在财务公司存款及其
他金融服务额度的议案》已经公司总裁办公会审议通过，公司独立董事对议案发
表了事前认可意见，认为上述关联交易事项的定价和交易行为遵循了市场化原
则，有利于公司未来发展，不存在损害公司及广大股东，特别是中小股东和非关
联股东的利益，同意将此关联交易事项提交公司第八届董事会第二次会议审议。
公司审计委员会对本议案进行了审核，认为关联交易能够节约公司金融交易
成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；关联交易的交易过程遵循了公平、
40
公正的原则，《协议》中所列条款公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联
股东的利益；同意上述关联交易。
2018 年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会第二次会议审议了《关于签订<
金融服务框架协议>暨确定 2018 年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度
的议案》，关联董事回避了表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
经公司董事会、股东大会审议通过，公司确定的 2017 年度在财务公司日均
存款余额不超过 25 亿元；在财务公司的贷款额度不超过 10 亿元；在财务公司的
承兑汇票额度不超过 3 亿元；通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过 4 亿元；
通过财务公司开展外部委托贷款额度不超过 1.85 亿元；在财务公司的保函及投
标保证金等额度不超过 1 亿元；在财务公司的应收账款保理额度不超过 0.4 亿元。
2017 年，公司及子公司在财务公司存款余额 21.85 亿元，日均存款余额 20.72
亿元；贷款余额 2.82 亿元，贷款最高额 6.52 亿元；承兑汇票余额 1.06 亿元，
承兑汇票最高额 1.11 亿元；内部委托贷款余额 2.13 亿元，内部委托贷款最高额
2.13 亿元；外部委托贷款余额为 0，外部委托贷款最高额 1.85 亿元；保函及投
标保证金等余额 0.21 亿元，保函及投标保证金等最高额 0.27 亿元；应收账款保
理最高额 0.4 亿元，实际执行均在额度范围内。近三年《协议》执行情况如下：
金额单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年
事项
股东大会限 股东大会限 股东大会限
实际执行数 实际执行数 实际执行数
额 额 额
日均存款余额 180,000.00 121,809.49 200,000.00 150,253.73 250,000.00 207,226.03
贷款最高额 70,000.00 46,700.00 160,000.00 75,800.00 100,000.00 65,200.00
承兑汇票最高额 20,000.00 2,228.87 11,000.00 9,832.77 30,000.00 11,143.25
内部委托贷款最高额 45,000.00 22,700.00 40,000.00 21,310.00
外部委托贷款最高额 19,580.00 19,580.00 18,500.00 18,500.00
保函及投标保证金最高额 5,000.00 1,314.07 10,000.00 2,693.81
应收账款保理最高额 4,000.00 4,000.00
（三）本次关联交易预计类别和金额
2018 年公司拟确定在财务公司的日均存款余额不超过 25 亿元；在财务公司
的贷款额度不超过 10.9 亿元；在财务公司的承兑汇票额度不超过 3.06 亿元；通
41
过财务公司开展内部委托贷款额度不超过 3.5 亿元；在财务公司的保函及投标保
证金等额度不超过 0.54 亿元；在财务公司的应收账款保理额度不超过 2 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
财务公司是由中国航天科技集团有限公司（简称：集团公司）及其成员单位
共同出资成立的、2001 年经中国人民银行批准设立的、为集团公司成员单位提
供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本 65 亿元，持有北京市工商行
政管理局颁发的注册号为 91110000710928911P 的企业法人营业执照；中国银行
业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为 L0015H211000001 号金融许可证。
财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保
险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构
的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。
（二）与上市公司的关联关系
财务公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的成员单位，与公司
存在上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款所列关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2017 年，财务公司按照《金融服务框架协议》相关条款，为公司提供了优
惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次公司根据存贷款情况，与财务公司协商确定了新《协议》，获得了更优
惠的服务内容，主要内容包括：
（一）主要内容
财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：（1）存款服务；（2）贷款及融
资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的
42
其他业务。
根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综
合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形
式的资金融通。
（二）定价政策
1、财务公司将严格执行中国银行业监督管理委员会、中国人民银行等监管
机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提供存款服务。公司及子公
司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于
国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，不
低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率，也不低于公司与财
务公司双方确定的协商利率。
2、财务公司向公司及子公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的
基准贷款利率下浮 10%执行，且不高于国内一般商业银行向集团公司各成员单位
提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单
位提供同种类贷款服务所定的利率。
3、财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费标准不高于国内其他
一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位
开展同类业务费用的水平。
4、财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公
司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。
（三）资金风险控制措施
1、财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，控制资金负债
风险，满足公司支付需求（详见《协议》第六条）。
2、财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告，如有需要，将不定期提供
月度会计报表（详见《协议》第九条第七项）。
3、财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司
存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务（详见《协议》第九
条第八项）。同时，公司也将立即转出所存款项。
43
4、公司及子公司可随时提取在财务公司的全部存款（详见《协议》第五条
第一项），以检查相关资金的安全性。
（四）其他事项
《协议》有效期三年，为公司 2017 年度股东大会批准《协议》之日起至公
司 2020 年度股东大会批准之日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率将优于或等于商业银行提
供存贷款的利率。
（二）公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随借随还，方便快捷，
节省财务费用。
（三）财务公司将为公司及子公司免费提供各项结算服务。
（四）财务公司接受中国人民银行及中国银监会的监督，并按上述监管机构
的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风
险。
（五）财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行
及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可
向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。
此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成
本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
鉴于公司与财务公司存在关联关系，此金融服务构成关联交易，关联股东需
回避表决。
请各位股东审议。
2018 年 6 月 15 日
44
议案 8：
关于公司 2018 年日常经营性关联交易的议案
各位股东：
由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和发展需要，公司及子公司在
采购和销售方面将与中国航天科技集团有限公司（简称：集团公司）系统内单位
产生持续的日常经营性关联交易。同时，公司及子公司向关联单位租赁房屋、设
备等，也将发生日常经营性关联交易。
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
《关于公司 2018 年日常经营性关联交易的议案》已经公司总裁办公会审议
通过，公司独立董事对议案发表了事前认可意见，认为关联交易事项遵循了市场
化操作原则，交易定价公允合规，符合公司实际发展需要，有利于公司未来发展，
不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况，同意将此关联交易事项
提交公司第八届董事会第二次会议审议。
公司审计委员会对本议案进行了审核，认为关联交易有利于公司业务的持续
发展，定价原则遵循市场化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未
损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益，同意议案中涉及的关联交易额度。
2018 年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会第二次会议审议了《关于公司 2018
年日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避了表决，该议案获得全部非关联
董事全票表决通过。
（二）日常经营性关联交易执行情况
公司 2015-2017 年日常经营性关联交易的具体情况如下表：
单位：万元
关联销售/提供劳务 关联采购 关联租赁/委托服务
年份 占同类交 占同类交 占同类交
交易金额 交易金额 交易金额
易比重 易比重 易比重
2015 年 97,761.47 17.94% 156,286.02 39.69% 12,692.91 72.68%
2016 年 163,445.39 25.79% 203,016.60 40.96% 14,591.35 79.23%
2017 年 170,221.96 23.05% 244,168.66 38.87% 14,586.77 76.55%
45
经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司 2017 年度日常经营性销售和提
供劳务发生的关联交易总额不超过人民币 22 亿元；采购及租赁与委托服务发生
的关联交易总额不超过人民币 31.8 亿元，其中采购发生的关联交易总额不超过
人民币 30 亿元，租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币 1.8 亿元。
2017 年度，公司实际发生的关联销售和提供劳务总额为人民币 17.02 亿元,
关联采购总额为人民币 24.42 亿元,关联租赁与委托服务总额为人民币 1.46 亿
元，均未超过股东大会审议通过的额度。
（三）2018 年日常经营性关联交易预计额度
按照公司 2018 年经营计划和主营业务整体情况，为确保后续相关业务的顺
利开展，预计 2018 年公司日常经营性销售和提供劳务发生的关联交易总额不超
过人民币 22 亿元，占同类交易的比重预计为 29%，比上年同期提高约 6 个百分
点；采购及租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币 31.8 亿元，其中
采购发生的关联交易总额不超过人民币 30 亿元，占同类交易的比重预计为 45%，
比上年同期提高约 6 个百分点；租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民
币 1.8 亿元，占同类交易的比重预计为 75%，略低于上年同期。
二、主要关联方介绍
公司的关联方主要为公司实际控制人集团公司的成员单位。集团公司成立于
1999 年 7 月 1 日，注册资本：2,000,000 万元，其业务范围和主要任务为：国务
院授权范围内的国有资产投资、经营管理；各类武器系统，各类空间飞行器、航
天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关
配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品
出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；
航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及
相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电
器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化
学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用
设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交
流服务。
三、关联交易的主要内容
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（一）关联销售和提供劳务
公司子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司主
要从事小卫星、微小卫星的研制，近年来积极拓展国际业务和国内商业卫星市场，
相关卫星出口合同由集团公司内关联单位或公司控股股东统一对外签署，国内商
业卫星业务合同部分来自于集团公司内关联单位，产生关联销售行为。
公司子公司航天恒星科技有限公司、东方蓝天钛金科技有限公司、西安航天
天绘数据技术有限公司等部分业务来自于系统内关联单位，主要是技术研发、产
品研制业务及提供劳务，同时也有部分产品向关联单位销售，将发生关联销售行
为。
（二）关联采购
公司子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司主
要从事小卫星、微小卫星的研制、生产、销售及卫星应用工程系统的设计，为卫
星研制的总体单位,部分分系统及配件基于业务特点和产品需要，将向集团公司
内部其他单位采购，产生关联采购行为。
公司子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司、航天
天绘科技有限公司、天津航天中为数据系统科技有限公司等由于科研生产需要，
需向关联单位进行零部件采购或者委托关联单位提供外协服务，也将发生部分关
联采购业务。
（三）关联租赁和委托服务
公司及子公司航天东方红卫星有限公司、航天恒星科技有限公司等向中国空
间技术研究院、北京神舟天辰物业服务有限公司等单位租赁房屋、设备，委托物
业服务管理等，将发生关联租赁与委托服务行为。
四、关联交易的定价原则
公司发生的日常经营性关联交易均采用市场化定价原则，由交易双方按照公
平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公
平合理，有利于公司的业务发展，有利于公司全体股东的利益。
47
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东审议。
2018 年 6 月 15 日
48
议案 9：
关于聘任“大华会计师事务所”为公司 2018 年度审计机构
及内部控制审计机构的议案
各位股东：
经中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2016 年年度股东大会审议
通过，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大华）为公司 2017
年度审计机构及内部控制审计机构。
大华担任公司 2017 年度审计机构及内部控制审计机构，能够基于自身较高
的专业水准和执业水平，为公司提供高质量的审计服务。大华通过提前对公司重
点子公司航天东方红卫星有限公司和航天恒星科技有限公司开展预审，全面把握
和深入了解两家重点子公司各项业务的开展情况，并基于公司特殊的业务背景和
行业特点就重点关注的问题与公司进行充分沟通，确保公司财务报告内容的真实
和准确，最终按照计划节点完成了年审工作。
公司董事会审计委员会按照相关规定对大华 2017 年度审计工作进行了督
察，经过与注册会计师的沟通，并对审计成果进行认真审阅后认为：大华在 2017
年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了
双方所规定的责任和义务，完成了公司的审计工作，建议公司 2018 年续聘大华
为公司财务报告审计机构。另外，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的
相关要求，同时建议公司聘请大华为公司 2018 年度的内部控制审计机构。
综上，公司拟聘任大华作为公司 2018 年度的财务报告审计机构及内部控制
审计机构，聘期均为一年。财务报告年度审计费用拟从人民币 88 万元调升至 100
万元，内部控制审计费用拟为人民币 35 万元，与公司以前年度费用标准相同。
审计服务费合计拟为人民币 135 万元，与 2017 年的 123 万元相比增长 12 万元，
增幅约 10%。
请各位股东审议。
2018 年 6 月 15 日
49
议案 10：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司
结合工商管理部门要求及中证中小投资者服务中心提出的合理化修改建议，拟对
《公司章程》部分条款进行修改，具体修订情况如下：
一、修订的内容
1、原第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称：公司)。
公司经国家体改委《关于同意设立中国泛旅实业发展股份有限公司的批复》
[体改生(1997)77 号]批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理总局注册登
记，取得企业法人营业执照，营业执照号 100000000027453。
现修订为：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称：公司)。
公司经国家有关部门批准，以募集方式设立；在北京市工商行政管理局注册
登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 911100001000274544。
2、第一百七十三条第四款增加第三项
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事
会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括
但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
3、原第一百七十三条第五款第二项
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
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政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
现修订为：
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，充分考虑独立董事、中小
股东的意见，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股
东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投
票方式。
二、修订后制度全文
见修订后的《公司章程》。
请各位股东审议。
2018 年 6 月 15 日
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议案 11：
关于选举朱楠先生为公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
公司于 2018 年 5 月 30 日接到控股股东中国空间技术研究院《关于提名朱楠
先生为中国卫星第八届监事会监事候选人的提案》，提名朱楠先生为公司第八届
监事会监事候选人，任期至第八届监事会任期届满。
朱楠先生简历如下：
朱楠，男，1978 年 6 月出生，博士研究生，高级工程师。历任中国空间技
术研究院总体部北斗二号卫星副总指挥、总体部副部长兼导航卫星工程中心主
任；现任中国空间技术研究院经营投资与产业发展部部长。朱楠先生未持有中国
卫星股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
请各位股东审议。
2018 年 6 月 15 日
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