证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临 2018—023
长江投资实业股份有限公司
关于拟收购上海世灏国际物流有限公司 50%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：上海世灏国际物流有限公司（以下简称“世灏国际”）；
2、长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“长江投资”）
拟以人民币 26,650 万元，受让舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“舟山晟膳”）持有的世灏国际 50%的股权；
3、由于本次与杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长誉基
金”）共同投资，长誉基金系公司关联方分宜长信资产管理有限公司控制的企业，
出于谨慎性原则，本次交易构成关联交易，该事项尚需提交股东大会审议；
4、除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与长誉基金发生的关联交易金
额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%；
5、本次交易不构成重大资产重组。
6、风险提示：
本次交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性；
本次交易完成后，世灏国际将纳入公司合并报表范围内，可能存在整合
管理风险、投资回报的不确定风险、业绩目标无法实现等风险。
一、关联交易概述
长江投资拟以人民币 26,650 万元，在上海联合产权交易所受让舟山晟膳持
有的世灏国际 50%的股权。
1
本次投资分为溢价增资和股权转让两个部分。
（1）溢价增资：长誉基金出资人民币 5,330 万元，获得世灏国际 10%的股
权。
（2）股权转让：公司拟以人民币 26,650 万元，在上海联合产权交易所受让
舟山晟膳持有的世灏国际增资后 50%的股权。长誉基金出资人民币 2,665 万元，
受让舟山晟膳持有的世灏国际增资后 5%的股权。
由于公司本次与长誉基金共同投资，长誉基金系公司关联方分宜长信资产管
理有限公司控制的企业，出于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
本次投资事项经公司七届三次董事会审议通过，关联董事李铁已回避表决，
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚
需提交股东大会审议。
除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与长誉基金发生的关联交易金额
未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方情况
基金名称：杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市余杭区乔司街道汀兰街 253 号 2 幢 141-145 室
基金规模：45,000 万人民币
基金组织形式：有限合伙
基金管理人：分宜长信资产管理有限公司、武汉璟瑜投资管理有限责任公司
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、商务咨询、项目策
划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长誉基金系公司关联方分宜长信资产管理有限公司控制的企业，出于谨慎性
原则，认定其为公司关联方。
除前述披露的信息外，长誉基金与公司及公司董事、监事、高级管理人员不
存在其他关联关系，不存在相关利益安排；长誉基金与公司控股股东、实际控制
人不存在关联关系或利益安排；长誉基金未以直接或间接形式持有公司股份，也
2
没有计划增持公司股份。
关于长誉基金的管理架构、投资管理、退出及收益分配等信息详见公司披露
于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于拟出资设立投资基金暨关联交
易的公告》（公告编号：临 2018-006）。
三、交易对方情况介绍
公司名称：舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 306-59 室
（自贸试验区内）。
成立时间：2018 年 5 月 14 日
法定代表人：孔令菊
经营范围：投资管理、股权投资、资产管理。
舟山晟膳系孔令菊家族持股平台，孔令菊为世灏国际的实际控制人，现有股
东林大真、孔丽丽所持有的世灏国际股权均系为孔令菊代持。待本次投资协议签
署后，孔令菊及世灏国际现有股东将对世灏国际的股权结构进行重组，重组完成
后，孔令菊担任普通合伙人的舟山晟膳将持有世灏国际 90%的股权。
舟山晟膳成立未满 1 年，其实际控制人孔令菊的相关情况如下：
性别：女
国籍：中国
住所：上海市普陀区
孔令菊任世灏国际总经理，并负责日常管理和经营。
四、交易标的基本情况
公司名称：上海世灏国际物流有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 379 号 1 幢 1 层 141 室
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：孔丽丽
现实际控制人：孔令菊
营业期限：自 2014 年 9 月 29 日至 2044 年 9 月 28 日
经营范围：货物运输代理，仓储、包装、装卸、搬运、配送，汽车租赁，会
务服务，展览展示服务，设计制作各类广告，商务信息咨询，五金交电、服装服
3
饰、计算机软硬件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、钢材、建筑材料、机械设备、电子设备、通信
设备、百货销售，代理报关服务，代理出入境检验检疫报检，海上、陆路、航空
国际货运代理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
世灏国际作为中国豪车进口物流一站式服务商，向进口汽车原厂提供进口商
品车报关、仓储及物流运输服务，在豪车物流领域有长年的运营经验。
世灏国际目前股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
林大真 900.00 900.00 90.00% 货币
孔丽丽 100.00 100.00 10.00% 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% ——
孔令菊为世灏国际的实际控制人，其持有的世灏国际股权均系由现有股东林
大真、孔丽丽代持。待本次投资协议签署后，孔令菊及世灏国际现有股东将对世
灏国际的股权结构进行重组，重组完成后，孔令菊担任普通合伙人的舟山晟膳、
舟山晟笙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山晟笙”）将分别持有世
灏国际 90%、10%的股权。本次交易中，舟山晟笙放弃其优先受让权。
世灏国际主要财务指标：（合并报表）
单位：元 币种：人民币
科目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 3 月 31 日（经审计）
总资产 141,385,008.41 118,229,793.93
总负债 75,282,453.24 46,207,211.68
净资产 66,102,555.17 72,022,582.25
科目 2017 年度 2018 年 1 月—3 月
营业收入 236,705,971.04 56,591,539.99
净利润 40,005,072.98 10,262,770.99
本次交易完成后世灏国际的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资比例（%）
1. 长江投资 50.00
4
2. 长誉基金 15.00
3. 舟山晟膳 26.00
4. 舟山晟笙 9.00
合计 100.00
五、本次关联交易的定价
上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“上海财瑞”）为本次交易出具了沪
财瑞评报字（2018）第 2014 号评估报告，评估对象为评估基准日（2018 年 3 月
31 日）世灏国际的股东全部权益，评估范围为世灏国际的全部资产和负债，包
括流动资产、长期股权投资、无形资产、固定资产、其他非流动资产及负债等，
经审计的评估基准日资产负债表列示的账面净资产为 75,976,725.82 元。本次评
估采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据收益法。
（1）资产基础法评估结论
运用资产基础法评估，上海世灏国际物流有限公司在评估基准日 2018 年 3
月 31 日资产总额账面价值为 117,171,074.34 元，评估价值为 119,953,912.53
元，增值率为 2.38%，负债总额账面价值为 41,194,348.52 元，评估价值为
41,194,348.52 元，无增减值，股东全部权益账面价值 75,976,725.82 元，评估
价值为 78,759,564.01 元，增值率为 3.66%（具体见下表）。
资产评估结论汇总表（母公司报表）
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 10,756.89 10,860.48 103.59 0.96
长期股权投资 434.27 584.64 150.37 34.63
固定资产 192.94 217.27 24.33 12.61
无形资产 43.80 43.80
其他非流动资产 289.20 289.20
资产合计 11,717.10 11,995.39 278.29 2.38
流动负债 4,119.43 4,119.43
负债合计 4,119.43 4,119.43
5
股东全部权益 7,597.67 7,875.96 278.29 3.66
（二）收益法评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海世灏国际物流有限公
司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，上海世灏国
际物流有限公司的股东全部权益价值为 487,000,000.00 元。
本次评估采用资产基础法得出上海世灏国际物流有限公司的股东全部权益
价值 78,759,564.01 元，采用收益法得出上海世灏国际物流有限公司的股东全部
权益价值 487,000,000.00 元。两者有所差异。差异原因为资产基础法考虑了列
示在企业资产负债表上的有形资产和可辨认的无形资产价值。而收益法评估侧重
企业未来的收益，不仅考虑了可辨认资产，而且体现了上海世灏国际物流有限公
司多年积累下来的客户资源，商誉带来的收益，故预计收益法价值大于资产基础
法价值。评估人员分析认为上海世灏国际物流有限公司的主要业务为物流运输行
业，公司有稳定的客户资源以及较为成熟的物流运营模式，故本次评估最终采用
收益法的评估结论。
本次评估以上海世灏国际物流有限公司注册资本为人民币 1,000 万元整为
基础，根据上海世灏国际物流有限公司和杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）
提供的增资方案，杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）预计在 2018 年 6 月
底完成对标的公司 5,330 万元增资。长发集团长江投资实业股份有限公司将收购
上述增资完成后的 50%股权，上述增资和股权收购互为条件，同步进行。假设上
海世灏国际物流有限公司完成上述增资后，评估基准日股东全部权益价值评估值
为 54,030 万元。
本次交易基于上述评估报告的结果定价，遵循了公开、公平、公正的原则，
未损害公司和其他非关联方股东的利益符合公司全体股东尤其是中小股东的利
益。
六、对外投资合同的主要内容
（1）合同主体：
甲方一：长江投资
甲方二：长誉基金
6
乙方：孔令菊
丙方一：林大真
丙方二：孔丽丽
丁方：世灏国际
戊方一：舟山晟膳
戊方二：舟山晟笙
（2）本次收购及增资前世灏国际涉及的股权变动事项
丙方为世灏国际的现有股东，其中，丙方一持有世灏国际 90.00%的股权（对
应注册资本为人民币 900.00 万元），丙方二持有世灏国际 10.00%的股权（对应
注册资本为人民币 100.00 万元）。乙方为世灏国际的实际控制人，现有股东所持
有世灏国际全部股权均系为乙方代持。投资协议签署后，乙方与丙方将对世灏国
际的股权结构进行重组，重组完成后，乙方担任普通合伙人的舟山晟膳将持有世
灏国际 90.00%的股权（对应注册资本为人民币 900.00 万元），乙方担任普通合
伙人的舟山晟笙将持有世灏国际 10.00%的股权（对应注册资本为人民币 100.00
万元）。
（3）交易方式
本次投资分为溢价增资和股权转让两个部分，具体安排如下：
1）溢价增资：长誉基金同意按照投资协议规定的条款和条件，出资人民币
5,330.00 万元（以下简称“增资款”）认购世灏国际新增注册资本人民币 111.1111
万元，增资款超出新增注册资本的人民币 5,218.8889 万元计入世灏国际资本公
积金。
2 ） 股 权 转让 ： 投 资方 同 意 按 照 投 资 协 议规 定 的 条 款和 条 件 ，以 合 计
29,315.00 万元的对价（以下简称“股权转让款”，并与增资款合称为“投资款”）
受让舟山晟膳持有的世灏国际增资后 55.00%的股权（对应注册资本为人民币
6,111,111.15 元）。其中，长江投资出资人民币 26,650.00 万元受让舟山晟膳持
有的世灏国际增资后 50.00%的股权（对应注册资本为人民币 5,555,555.50 元），
长誉基金出资人民币 2,665.00 万元受让舟山晟膳持有的世灏国际增资后 5.00%
的股权（对应注册资本为人民币 555,555.65 元）。
（4）协议生效条件
7
各方同意，投资协议签署后即成立，并于以下条件均满足之日生效：
1) 乙方、丙方及戊方完成世灏国际股权结构重组（以取得工商核准文件为
准）；
2) 长江投资股东大会审议通过本次投资及相关事宜；
3) 长誉基金内部决策机构审议通过本次投资及相关事宜。
（5）付款安排
第一期投资款支付：于交割日起 5 个工作日内，长誉基金应向世灏国际支付
增资款人民币 53,300,000.00 元，长江投资应向舟山晟膳支付股权转让款人民币
66,625,000.00 元 ， 长 誉 基 金 应 向 舟 山 晟 膳 支 付 股 权 转 让 款 人 民 币
13,325,000.00 元。
第二期投资款支付：本次投资所涉及的工商变更登记手续完成之日（以获得
新营业执照之日为准）起 15 个工作日内，长江投资应向舟山晟膳支付股权转让
款人民币 66,625,000.00 元，长誉基金应向舟山晟膳支付股权转让款人民币
13,325,000.00 元。
第三期投资款支付：若世灏国际经审计的 2018 年度净利润符合各方关于公
司业绩承诺的约定，自世灏国际 2018 年度审计报告出具之日起 15 个工作日内，
长江投资应向舟山晟膳支付剩余股权转让款人民币 66,625,000.00 元。
第四期投资款支付：若公司经审计的 2019 年度净利润符合各方关于公司业
绩承诺的约定，自公司 2019 年度审计报告出具之日起 15 个工作日内，长江投资
应向舟山晟膳支付剩余股权转让款人民币 66,625,000.00 元。
（6）相关业绩补偿承诺情况
孔令菊不可撤销地向长江投资和长誉基金承诺，交割日后，世灏国际 2018
年度将实现净利润不低于人民币 5,500 万元，2019 年将实现净利润不低于人民
币 6,600 万元，2020 年将实现净利润不低于人民币 7,900 万元。
各方同意，若盈利承诺期内任一年度公司未实现上述约定的业绩目标，则长
江投资和长誉基金有权根据如下约定要求孔令菊及舟山晟膳提供相应的股权或
现金补偿具体如下：
1）对于长江投资和长誉基金在本次投资中通过受让舟山晟膳股权所取得的
股权（即对应出资额人民币 6,111,111.15 元），业绩补偿将以现金补偿的方式进
8
行。
对于盈利承诺期内任一年度，其应补偿的现金总额的计算方式如下：
当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实际净利润数）÷盈利承诺期间内承诺净利润数总和（即人民币 20,000 万元）
×本次投资中所支付的股权转让款（即人民币 29,315.00 万元）-盈利承诺期间
内已补偿现金金额。
2）对于投资方在本次投资中通过增资所取得的股权（即对应出资额人民币
111.1111 万元），业绩补偿将以股权补偿的方式进行。
对于盈利承诺期内任一年度，其应补偿的股权数的计算方式如下：
当年应补偿股权数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
际净利润数）÷利润承诺期间内承诺净利润数总和（即人民币 20,000 万元）×
本次投资方注资公司获得的注册资本（即人民币 111.1111 万元）-盈利承诺期间
内已补偿的注册资本。
（7）公司治理结构
相关方承诺，于交割日前，公司应设立董事会。董事会由五人组成，其中乙
方有权提名二人担任公司董事，长江投资有权提名二人担任公司董事，长誉基金
有权提名一人担任公司董事。公司董事会设董事长及副董事长各一名，董事长由
长江投资提名的董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任。公司法定代表人由
长江投资提名的人员担任。
各方应确保有权方所提名的董事人选当选为公司董事。董事任期为三年，任
期届满，经有权委派方委派后可连任。公司董事会会议至少每季度召开一次。如
根据公司董事会决议，决定公司下属控股子公司需设立董事会的，则该等下属控
制子公司的董事席位及董事会安排应按照本条的约定执行。
（8）违约责任
除解除本协议的情形外，任何一方未经其他方书面同意不予履行本协议的，
构成违约，若违约方未能在收到守约方要求补救的书面通知后十（10）个工作日
内履行相关本协议相关约定或对其违约行为进行整改或补救的，守约方有权要求
违约方向其支付违约金，违约金金额等同于本次投资全部投资款的 5%。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任
9
或蒙受任何直接损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括因违
约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金
总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。
各方确认，长江投资和长誉基金根据本协议之约定累计承担的违约金不应超
过本次投资全部投资款的 5%，同样，乙方、丙方、丁方、戊方根据本协议之约
定累计承担的违约金不应超过本次投资全部投资款的 5%。
七、对外投资目的和对公司的影响
长江投资立足实体经济，看好豪车物流行业未来的发展前景，将本次投资作
为进一步优化投资产业链，努力解决发展瓶颈的方向。本次投资物流行业企业，
是长江投资扩大主业投资、夯实实业基础的重要一步，在实现长江投资的战略目
标及增强核心竞争力方面有着积极作用，将促使公司产业链更加优化覆盖更多的
业务范围，并通过发挥物流板块协同效应等加强公司的核心竞争力和盈利能力。
八、该关联交易履行的审议程序
（一）2018 年 7 月 9 日，公司召开了第七届董事会审计委员会会议，审计
委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见：
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联
交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易定价原则公允、收购方
式合规，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将本次涉及关联交易的议案
提交公司七届三次董事会审议。
（三）2018 年 7 月 10 日，公司召开了七届三次董事会，审议通过《长江投
资关于收购上海世灏国际物流有限公司股权的议案》。关联董事李铁已回避表决，
非关联董事表决通过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见：
1、公司出资 26,650 万元，受让舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）持
有的世灏国际 50%的股权，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于
增强公司的持续经营能力和核心竞争力。公司与关联方的本次关联交易遵循了公
开、公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益符合公司全体股
东尤其是中小股东的利益；
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2、本次交易，公司委托上海财瑞资产评估有限公司作为本次收购行为的资
产评估机构，根据核查其评估资质证明、评估报告等相关资料，上海财瑞资产评
估有限公司是一家具备相关资质的合法评估机构，采用的评估方法公正合理，出
具了公平、公正的评估报告；
3、本次关联交易议案经公司七届三次董事会审议通过，董事会在审议与本
次关联交易有关的议案时，关联董事回避表决。本次董事会会议的召集、召开和
表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
4、同意提请股东大会审议。
（五）本次交易尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、风险提示
1、上述交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。
2、本次交易完成后，世灏国际将纳入公司合并报表范围内，可能存在整合
管理风险、投资回报的不确定风险、业绩目标无法实现的风险。
特此公告。
长江投资实业股份有限公司董事会
2018 年 7 月 12 日
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