长江投资实业股份有限公司
               2018年度独立董事述职报告


    作为长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们在 2018 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关

于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》

的有关规定，主动关注了解公司经营情况，及时出席相关会议审议各

项议案，并对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事应有的作用，

切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就 2018 年度

履职情况报告如下：

    一、 独立董事基本情况

    2018 年 2 月，公司董事会进行了换届选举，根据相关法律法规

的规定，郭建先生、任建标先生因连续担任公司独立董事已满 6 年，

不再继续任职，公司于 2018 年 2 月 12 日召开公司 2018 年第一次临

时股东大会，选举赵春光先生、肖国兴先生、刘涛女士为公司第七届

董事会独立董事。

    公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占 3 名，人数占董事

会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数

比例和配置的要求。

    独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司或者其

附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，

也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或

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间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任职，也不在公司前五

名股东单位任职。同时，独立董事本人均没有为公司或其附属企业提

供财务、法律、咨询等服务，能够确保客观、独立的专业判断，不存

在影响独立性的情况。独立董事简历如下：

    郭建，男，1956 年 9 月出生，汉族，中国民主同盟盟员，法学

硕士，教授。曾任复旦大学法律系副主任、法学院副院长、中国民主

同盟复旦大学委员会副主委。现任复旦大学法学院教授，兼任上海蓝

怡科技股份有限公司独立董事，浙江长盛滑动轴承股份有限公司独立

董事、杭州桐庐康基医疗器械股份有限公司独立董事、长江投资公司

第五、第六届董事会独立董事。

    任建标，男，1973 年 11 月出生，汉族，中共党员，管理学博士。

曾任上海交通大学安泰经济与管理学院运营管理系主任。现任上海交

通大学安泰经济与管理学院院长助理、EMBA 项目主任、运营与物流

管理研究中心副主任，长江投资公司第五、第六届董事会独立董事。

    赵春光，男，1972 年 10 月出生，汉族，中共党员，会计学博士，

教授，注册会计师。曾任上海国家会计学院教研部副主任，会计研究

所所长，财政部会计准则委员会咨询专家。现任上海国家会计学院教

授，兼任上海新朋实业股份有限公司独立董事、上海置信电气股份有

限公司独立董事、上海金枫酒业股份有限公司独立董事、博创科技股

份有限公司独立董事、长江投资公司第六、第七届董事会独立董事。

    肖国兴，男，1957 年 2 月出生，汉族，中共党员，研究生学历，

博士学位，教授，博士生导师。曾任郑州大学法学院副院长，经济法

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教授，华东理工大学法学院院长。现任华东政法大学经济法学院教授，

中国能源法研究会副会长兼学术委员会主任，兼任江苏容汇通用锂业

股份有限公司独立董事，2018 年 2 月 12 日起，任长江投资第七届董

事会独立董事。

    刘涛，女，1964 年 6 月出生，汉族，中共党员，经济学硕士。

曾任上海农学院经济管理系副教授。现任上海交通大学安泰经济与管

理学院会计财务系副教授，兼任巴安水务（ 300262）、恒盛地产

（00845HK）、第一医药（600833）、界龙实业（600836）、浙江松原汽

车安全系统有限公司独立董事，2018 年 2 月 12 日起，任长江投资第

七届董事会独立董事。

    二、独立董事年度履职概况

    2017 年度起，公司年度经营业绩持续出现亏损，我们非常关注

公司经营情况和财务状况。报告期内，公司及时向独立董事提供相关

材料和信息，定期通报公司运营情况，共召开了 7 次董事会、2 次股

东大会，我们均积极参加，并通过阅读会议材料、现场考察以及向公

司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，没有出现

对公司董事会议案提出异议的情况。独立董事出席会议情况如下：
                                                                       参加股东大
                              参加董事会情况
                                                                         会情况
 董事
         本年应参   亲自   其中以通讯       委托          是否连续两   应当   亲自
 姓名                                              缺席
         加董事会   出席   方式参加次       出席          次未亲自参   出席   出席
                                                   次数
           次数     次数       数           次数            加会议     次数   次数
郭 建       1        1         0             0      0        否         1      1
任建标      1        1         1             0      0        否         1      1
赵春光      9        9         6             0      0        否         3      2
肖国兴      8        8         7             0      0        否         2      2
刘 涛       8        8         7             0      0        否         2      1

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    我们分别在董事会审计委员会、战略委员会、投资决策委员会、

提名委员会及薪酬与考核委员会中担任相应职务。报告期内，我们按

规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，参与了业绩预告情况

沟通、基金项目、公司子公司供应链业务应收账款的坏账准备计提等

若干专题会议，在议事过程中，我们运用专业知识和实务经验发挥应

尽的职责，对公司的规范发展提供合理化建议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    公司于六届四十三次董事会审议的《长江投资关于出资设立二期

并购基金的议案》，由于公司关联自然人担任本基金普通合伙人暨管

理人分宜长信资产管理有限公司董事、高级管理人员，因此本次交易

构成关联交易。

    公司于七届一次董事会审议的《关于长江投资公司继续为长江鼎

立小额贷款有限公司借款提供担保的议案》，由于公司关联自然人担

任长江鼎立小额贷款有限公司董事长、高级管理人员，因此本次担保

为关联担保。

    公司于七届三次董事会审议的《长江投资关于收购上海世灏国际

物流有限公司股权的议案》，由于本次与杭州长誉资产管理合伙企业

（有限合伙）（以下简称“长誉基金”）共同投资，长誉基金系公司

关联方分宜长信资产管理有限公司控制的企业，出于谨慎性原则，本

次交易构成关联交易。

    以上关联交易董事会会议前，公司均向独立董事提交了相关资料，

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独立董事进行了事前审查及认可；公司董事会在审议上述议案时，关

联董事回避表决；会后独立董事对该议案出具了独立意见。上述事项

经由股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃行使

在股东大会上对该议案的投票权。我们一致认为，公司上述关联交易

均遵循了公开、公平、公正的原则，且审议及表决程序合法合规，未

损害公司和其他非关联方股东的利益符合公司全体股东尤其是中小

股东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占

用情况，公司不存在对外违规担保事项。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2018 年，公司董事会换届后，董事会提名委员会对公司高管候

选人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况进行了充分的了解

和酝酿，并及时提交董事会审议，董事会聘任了新一届高级管理人员。

独立董事对提名及表决程序的合法合规性予以了审核并出具了独立

意见，公司高级管理人员的提名和任免符合法律法规和《公司章程》

的规定。

    公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果。报

告期内，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为

公司高级管理人员薪酬符合国家相关规定和公司的薪酬考核政策，决

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策程序符合规定，高级管理人员薪酬的披露与实际发放情况一致。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2018 年 1 月 31 日公司披露 2017 年度业绩预减公告时，未能合

理预计并计提应收账款坏账准备事项，公司在与会计师事务所进行最

终沟通后计提了应收账款的坏账准备，并于 2018 年 4 月 21 日发布了

业绩预告更正公告。因公司预告的业绩与实际业绩状况发生盈亏方向

重大变化，且未及时对业绩预告进行更正，上交所对公司及相关责任

主体予以相应的监管处罚。

    我们督促公司管理层及财务人员加强与年审会计师的沟通，提高

业务能力，保障今后年度业绩预测的准确性。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于长江投资公司续聘立

信会计师事务所的议案》，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）

继续担任本公司的年度审计工作，包括年报审计及内控审计。公司未

发生改聘事务所的情况。

    （七）现金分红情况

    公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，董事会建议

公司2017年度不分配现金股利，也不实施资本公积金转增股本，并经

2017年度股东大会审议通过。据此，报告期内无现金分红实施事项。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了梳理和检查，

未发现违反承诺的情形。

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    （九）信息披露的执行情况

    我们持续关注公司的信息披露工作。2018 年，公司共发布了 4

次定期报告及 36 次临时公告，披露的事项和内容涵盖了公司所有重

大事项。

    由于公司 2017 年度业绩预告信息披露不准确、不及时，公司及

相关责任人分别受到上海证券交易所通报批评及监管关注。

    针对 2017 年度业绩预告信息披露的准确性和及时性存在的不足，

我们提醒公司管理层加强信息披露的准确性和及时性，避免类似的情

况再次发生。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司纳入评价范围的业务与事项出现了几项重大及重

要的内部控制缺陷，均为内部控制执行上出现重大偏差，公司管理层

高度重视，已要求相关子公司立即进行整改，并会同公司外部审计机

构，将内部控制缺陷对财务报表的影响进行了更正，确保财务报告的

真实可靠。2019年度，我们将督促公司董事会和管理层持续优化内部

控制管理机制，提升内部控制管理水平，同时规范各项经营业务，降

低经营风险，并通过落实责任方，加强对各部门及子公司的管控，促

进公司健康、可持续发展。

    （十一）董事会下设委员会履职情况

    公司董事会下设审计、战略、投资决策、提名及薪酬与考核等 5

个专门委员会，报告期内按各委员会的实施细则，认真履行职责，对

各自分属领域的事项分别进行审议，为公司的经营决策以及持续发展

                               7
提出合理建议，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。

    四、总体评价和建议

    作为长江投资公司独立董事，2018年度我们认真履行职责，不断

加强与公司管理层和年审会计师的沟通，深入了解公司经营状况，重

点关注公司持续经营和风险防控，充分利用自身专业知识和决策能力，

严谨公正发表独立意见，为公司决策提供科学合理的意见和建议。

2019年，我们将进一步提升履职所应具备的专业素养，本着诚信与勤

勉，继续保持并加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通合作，

有效履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，结合自身的专业优

势和经验，继续为公司发展提供建设性建议，以便于董事会科学决策，

推动公司健康持久发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权

益。

    特此报告。




                  第六届董事会独立董事：郭建、任建标、赵春光

                  第七届董事会独立董事：赵春光、肖国兴、刘涛

                                  2019 年 4 月 28 日




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