长江投资实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 2019 年 9 月 1 目 录 1.股东大会会议议程 ……………………………………………… P3 2.股东大会会议议事规则 ………………………………………… P5 3.会议议案表决办法 ……………………………………………… P6 4.长江投资公司关于控股子公司公开挂牌出售资产的议案 …… P7 5.长江投资公司关于增补董事的议案 …………………………… P12 2 长江投资实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程 一、时间: 2019 年 9 月 23 日(星期一)下午 14:00 二、地点:上海市永和路 118 弄 35 号楼 长江投资公司会议室 三、出席人员: 1.本公司董事、监事及其他高级管理人员; 2.2019 年 9 月 16 日(星期一)下午 3:00 交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委 托人。 四、主持:居亮 董事长 五、会议议程: 1.审议《长江投资公司关于控股子公司公开挂牌出售资产的议 案》; 2.审议《长江投资公司关于增补董事的议案》; 3.股东代表发言(如有); 4.公司负责人回答股东提问(如有); 5.宣读会议议案表决办法; 6.股东对各项议案进行投票表决; 7.工作人员统计表决票数; 8.获取大会网络投票表决结果; 9.统计本次股东大会现场及网络投票结果; 3 10.万联律师事务所律师发表见证意见; 11.宣读长江投资公司 2019 年第一次临时股东大会决议。 大会秘书处 2019 年 9 月 4 长江投资实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议事规则 为了维护广大投资者的合法权益,确保股东在本公司 2019 年第 一次临时股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议 事效率,现提出如下议事规则: 一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权 益、确保正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。 三、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利,并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益,不应扰乱 大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员的劝导,共同维护好大会 的秩序和安全。 四、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言,须事先 填写“股东发言登记表”,并向大会秘书处登记。 五、股东发言内容应围绕股东大会的主要议案,每位股东发言的 时间不超过 5 分钟。 六、公司负责人有针对性地简要回答股东提出的问题。 七、股东大会审议议案作出决议,采取记名投票的方式。大会表 决时,股东不能发言。 大会秘书处 2019 年 9 月 5 长江投资实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案表决办法 本次股东大会共审议 2 项议案,均为普通决议,由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 议案表决票在股东报到时分发给出席会议的各位股东。请各位出 席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表 决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。 以上办法提请股东大会通过。 大会秘书处 2019 年 9 月 6 议案一 长江投资公司关于控股子公司 公开挂牌出售资产的议案 各位股东: 为优化公司资产结构和资源配置,补充公司现金流,为公司战略 转型储备资金,公司控股子公司上海陆上货运交易中心有限公司(以 下简称“陆交中心”)拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售 其所拥有的土地及附属建筑物。具体如下: 一、交易概况 陆交中心拟将其所拥有的土地及附属建筑物通过上海联合产权 交易所公开挂牌方式出售,该资产评估价为人民币 5.40 亿元,最终 评估价值以经国资备案为准,首次挂牌以不低于经国资备案的评估价 为挂牌底价。陆交中心可根据市场反馈情况,按照《企业国有资产交 易监督管理办法》之相关规定确定后续挂牌价格。最终交易价格以实 际成交价格为准。股东大会授权长江投资公司经营层审批陆交中心具 体操作事项,包括但不限于确定挂牌价格、签署相关合同协议、办理 产权过户手续等。 目前,交易对手尚不明确,尚未签署交易合同,无履约安排。 二、交易各方当事人 (一)转让方:上海陆上货运交易中心有限公司; 7 统一社会信用代码:913101077780940876 类 型:有限责任公司(国内合资) 住 所:上海市普陀区金迈路 1 号 1 幢 12 层 法定代表人:奚政 注册资本:人民币 26000.0000 万元整 成立日期:2005 年 7 月 25 日 营业期限:2005 年 7 月 25 日至 2035 年 7 月 24 日 陆交中心注册资本为 26,000 万元,其中长江投资占 72.85%股份; 上海同盛投资(集团)有限公司占 27.15%股份。 (二)受让方:公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式 征集受让方。 三、标的基本情况 (一)交易标的 本次拟出售的资产为陆交中心拥有的位于上海市普陀区桃浦镇 金迈路 1 号、金迈路 65、155 号,面积为 46,904 ㎡(70.36 亩)的 土地使用权以及建筑面积为 66,614.39 ㎡的附属房屋建筑物(产权证 号为沪房地普字(2014)第 025264 号,以下简称“标的资产”)。 标的资产中土地性质为仓储,土地使用期限自 2006 年 11 月 10 日至 2056 年 11 月 9 日止。标的资产中的房屋建筑物由公共中转配送 中心及与之配套的综合楼两部分组成,其中综合楼建筑面积 30,124.74 ㎡,公共中转配送中心建筑面积 36,277.71 ㎡,另有门卫 及配套设施建筑面积 211.94 ㎡。标的资产的财务数据如下(单位: 8 元): 1.标的资产的账面价值 截止 2019 年 5 月 31 日 截止 2018 年 12 月 31 类别 账面原值 账面净值(评估基准 日账面净值(经审计) 日,未经审计) 固定资产 261,031,861.29 214,536,848.77 212,322,739.22 土地使用权 44,148,319.98 35,870,509.53 35,476,328.08 合计 305,180,181.27 250,407,358.30 247,799,067.30 2.标的资产占公司总资产的比重 截止 2018 年 12 月 31 截止 2019 年 6 月 30 日 项目 日(经审计) (未经审计) 标的资产账面净值 250,407,358.30 247,277,409.10 公司总资产 1,658,185,043.13 1,588,663,304.14 标的资产占公司总资产的比重 15.10% 15.57% 3.标的资产实现的营业收入占公司主营业务收入的比重 2019 年半年度(未经审 项目 2018 年度(经审计) 计) 标的资产实现的营业收入 19,570,286.81 8,090,848.53 公司主营业务收入 1,023,687,209.25 368,798,041.46 标的资产实现的营业收入占公 1.91% 2.19% 司主营业务收入的比重 本次交易标的的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在 妨碍权属转移的其他情况。 (二)交易标的评估情况 陆交中心委托具有从事证券期货业务资格的上海申威资产评估 9 有限公司出具了《上海陆上货运交易中心有限公司拟转让部分资产涉 及的不动产市场价值资产评估报告》沪申威评报字(2019)第 0268 号), 主要内容如下: 1.评估基准日:2019 年 5 月 31 日。 2.评估方法:采用市场法、收益法。 3.本次评估所选取方法理由:市场法适用于与评估对象类似房地 产具有活跃的市场,且有充足具有可替代性交易实例。评估对象周边 类似房地产交易活跃,市场上有丰富的类似房地产交易案例,故可选 用市场法;收益法适用对象为可取得收益或具有潜在收益,其收益情 况具有可预测性和持续性,且区域类似房地产租赁市场较发达。评估 对象为收益性的房地产,其收益情况具有可预测性和持续性,且所在 区域租赁市场较发达有较多与评估对象类似房地产的出租案例,故可 选用收益法。 4.评估结论:本次评估选用市场法结果作为评估结论,评估前上 海陆上货运交易中心有限公司拟转让的部分资产(不动产)账面值为 247,799,067.30 元。经评估,以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日,在 假设条件成立的前提下,上海陆上货运交易中心有限公司拟转让的部 分资产评估值为 540,000,000.00 元,大写人民币:伍亿肆仟万元整。 评估增值 292,200,932.70 元,增值率 117.92%。(本评估结论为含税 价格) 陆交中心所持标的资产的最终评估价值以国资备案为准。 四、资产转让对公司的影响 10 (一)本次控股子公司出售资产是为优化公司资产结构和资源配 置,补充公司现金流,为公司战略转型储备资金。本次出售标的资产 完成后,出售资产所得款将用于偿还公司短期借款以及补充公司日常 经营的流动资金。本次交易对公司的主营业务收入、总资产产生的影 响较小,不构成重大资产重组,亦不会导致公司主要资产变为非经营 性资产。 (二)本次标的资产转让暂按评估值初步测算,本次交易如顺利 完成,预计增加公司 2019 年度合并报表利润约为 1.60 亿元左右、增 加现金净流入约为 4.00 亿元左右。(具体需根据交易成交情况以财务 审计结果为准)。 五、其他说明 该事项尚需公司股东大会审议通过及国资监管部门备案确认,且 由于本次交易是通过公开挂牌方式对外转让,因此最终的交易对方、 交易价格尚无法确定,能否交易成功存在不确定性。 请审议。 长发集团长江投资实业股份有限公司董事会 2019 年 9 月 11 议案二 长江投资公司关于增补董事的议案 各位股东: 因工作原因,王新刚先生已向公司董事会提交书面辞职报告,辞 去公司董事职务。 经股东方武汉经济发展投资(集团)有限公司推荐、公司董事会 提名委员会审核同意,拟增补郑金国先生为公司第七届董事会董事人 选。 郑金国先生简历如下: 郑金国,男,1973 年 6 月出生,汉族,中共党员。研究生学历, 硕士学位,高级经济师。1994 年 7 月参加工作,曾任中国葛洲坝集 团第五工程公司技术员、中国建设银行山东省分行信贷风险管理处职 员、长江证券有限责任公司研究所行业研究员、战略研究员、武汉烟 草(集团)公司企业管理部规划经理、华夏银行武汉分行公司业务部 公司理财与投行业务产品经理、武汉金融控股(集团)有限公司(原 武汉经济发展投资集团)投资发展部副部长级;现任武汉金融控股(集 团)有限公司资产管理部部长。 请审议。 长发集团长江投资实业股份有限公司董事会 2019 年 9 月 12