证券代码：600121      证券简称：郑州煤电     公告编号：临 2018-027



                 郑州煤电股份有限公司
             关于承诺事项解决方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）
系郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”或“公司”）的独
家发起人和国有控股股东，目前持有郑州煤电 6.48 亿股，占公司总
股本的 63.83%。为解决历史形成的郑煤集团与郑州煤电之间煤炭业
务同业竞争问题，双方本着“客观公正求实效、解决问题不折腾”的
基本原则和切实维护公司及股东权益的目的，对郑煤集团在 2012 年
做出的避免同业竞争承诺的后续履行拟订了解决方案。具体如下：
    一、同业竞争产生的历史背景
    （一）剥离上市
    1997 年郑州煤电改制设立前，郑煤集团共有 6 对直属煤炭生产
矿井。按照当时国内 IPO 额度制发行方式，郑煤集团选择旗下优质资
产——米村煤矿、超化煤矿和东风电厂，通过剥离非生产经营性资产，
将上述“两矿一厂”的盈利性资产作为发起人资产注入郑州煤电。1998
年 1 月 7 日，郑州煤电在上海证券交易所上市。
    1999 年，郑州煤电完成了对郑煤集团新建告成煤矿的收购和公
司东风电厂二期工程的扩建。按照当时监管要求，剥离上市必须考虑
母体存活问题，郑煤集团未进入上市公司的煤炭资产——大平煤矿、
裴沟煤矿和芦沟煤矿持续保留。后大平煤矿进行了破产重整；芦沟煤

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矿于 2012 年重组进入郑州煤电；裴沟煤矿与外部第三方合作成立了
杨河煤业公司，郑煤集团持有其 40%股份，成为杨河煤业的第二大股
东，已不占控股地位。
    （二）资源整合
    按照河南省委省政府关于加快推进煤炭资源整合的总体部署和
要求，郑煤集团作为河南省政府确定的整合煤炭资源主体之一，于
2008 年起相继投资设立了郑新、国瑞、嵩阳三个子公司，后由郑州
煤炭工业（集团）郑新煤业有限公司（以下简称“郑新煤业”）统一
管理，主要承担整合兼并重组矿井及其管理职能。
    （三）储备规划
    为确保矿区资源接替和储备，依照国家发改委及河南省相关政
策，郑煤集团作为矿区的规划主体，规划及在建矿井主要有西村煤矿、
芦店矿井和浩沁能源。截至目前上述资源均处于勘探规划阶段，相关
手续仍在办理中。
    上述三项是郑煤集团与郑州煤电形成同业竞争的主要原因。
    二、同业竞争承诺的履行和落实措施
    为避免上市公司与控股股东之间存在的或有竞争或利益冲突，郑
州煤电与郑煤集团均尽最大努力，在制度安排及实际行动上，力图解
决或规避此类情况的发生。对由于情势变更或政策安排等客观原因，
无法避免而产生的潜在同业竞争问题，双方也予以积极稳妥解决，最
大可能避免实质性同业竞争问题的产生。
    （一）郑煤集团出具了避免利益冲突的承诺
    通过重大资产重组实现郑煤集团煤炭优质资产上市。2011 年，
郑煤集团启动了与郑州煤电重大资产重组工作，2012 年完成了旗下
芦沟煤矿、白坪煤业、新郑煤电和教学二矿四对优质矿井的上市。虽
然郑煤集团仍保留其它煤炭业务，但已不构成实质性竞争关系，郑煤

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集团同时保证在此次重组完成后拥有的其它煤炭业务，在面临同等市
场机会与条件时，郑州煤电拥有优先选择权。
    依据承诺，郑州煤电与郑煤集团共同努力，竭力避免同业竞争，
郑煤集团所有涉煤业务开展前或规划阶段都与上市公司进行了信息
沟通，征求上市公司承接或购买意见，在法律法规及政策等条件允许
下，尽最大可能配合上市公司开展收购工作。2013 年至 2016 年前三
季度，在行业周期影响下，郑煤集团所属矿井亏损严重，暂不具备上
市条件。2017 年，根据国家“公归铁”政策精神和公司提高煤炭外
运整体运营效率的需要，郑州煤电将郑煤集团旗下铁路运输业务通过
收购进行了整合。
    （二）对资源枯竭矿井、处于停产或已列入政府关停名单的煤炭
生产企业实施闭坑报废
    按照河南省统一部署和郑煤集团的发展战略，郑煤集团将加快对
资源枯竭矿井实施闭坑报废，对资源整合小煤矿实施技术改造或关
闭。自 2016 年国家实施煤炭产业去产能政策以来，郑煤集团累计关
闭退出矿井 45 座，去产能 946 万吨/年。其中：2016 年关闭退出矿
井 29 座，涉及产能 516 万吨/年；2017 年关闭退出矿井 16 座，涉及
产能 430 万吨/年。2018 年，根据河南省关停名单，郑煤集团计划关
闭矿井 2 座，退出产能 45 万吨。
    停产矿井：郑州煤炭工业（集团）金龙煤业有限责任公司位于巩
义市大峪沟镇，矿井始建于 1997 年 5 月，2006 年由郑煤集团出资整
合成立了金龙煤业，郑煤集团持有 70%股份，个人股东持有 30%股份。
截止 2017 年 12 月底，该矿井核定生产能力 45 万吨/年，保有储量
8057 万吨，可采储量 3525 万吨，剩余可采年限为 55.96 年。由于与
合作方在经营管理上出现严重分歧，该矿井自 2016 年元月起停产至
今。

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    拟关停矿井：郑州煤炭工业（集团）振业二矿有限责任公司位于
郑州市二七区，前身为郑州市二七区三李煤矿，为集体企业。根据河
南省煤炭资源整合精神，由郑煤集团出资兼并整合，郑煤集团持有
70%股份，个人股东持有 30%股份。截至 2017 年 12 月底，矿井核定
生产能力 30 万吨/年，保有储量 1693 万吨，可采储量 768 万吨，剩
余可采年限为 18.3 年。按照国家煤炭去产能政策和河南省去产能计
划安排，该矿井列入 2018 年去产能名单，计划于 2018 年底闭坑。
    （三）推进郑煤集团煤炭主业资产的整体上市
    对于暂不具备注入上市公司条件的煤矿，郑煤集团将尽快完善相
关手续，以便满足条件后尽快注入上市公司。截至 2018 年 6 月底，
郑煤集团正常经营的煤炭生产企业主要包括：
    1.郑州煤炭工业（集团）大平煤矿：为郑煤集团分公司。煤矿位
于登封市大冶镇，1986 年投产。截止 2017 年 12 月底，矿井核定生
产能力 90 万吨/年，保有储量 1940 万吨，可采储量 380 万吨，剩余
服务年限 3 年。2015 年至 2018 年上半年，实现利润总额分别为-7493
万元、-2820 万元、13755 万元和 4838 万元。由于矿井已进入生产后
期，产量还将逐年衰减。
    2.郑煤集团桧树亭煤炭有限责任公司：为郑煤集团控股子公司。
现有股东 3 名，郑煤集团持股 51%，另两位股东分别持有 31.08%和
17.92%。煤矿位于新密市来集镇，2005 年经资源整合，组建郑州煤
炭工业（集团）桧树亭煤炭有限责任公司，2012 年 7 月纳入郑煤集
团直管矿井。截止 2017 年 12 月底，矿井核定生产能力 30 万吨/年，
保有储量 1041 万吨，可采储量 294 万吨，剩余可采年限为 7 年；资
产负债率 82%。2015 年至 2018 年上半年，实现净利润分别为-535 万
元、15 万元、562 万元和 17 万元。
    3.郑州煤炭工业（集团）杨河煤业裴沟煤矿：郑煤集团参股子公

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司。现有股东 2 名，郑煤集团持股 40%，另一股东持股 60%。杨河煤
业位于新密市来集镇，注册成立于 2005 年 12 月 30 日。截止 2017 年
12 月底，矿井核定生产能力 180 万吨/年，保有储量 19279 万吨，可
采储量 10053 万吨，剩余可采年限为 43 年。2015 年至 2018 年上半
年，实现净利润分别为-13957 万元、7380 万元、14255 万元和 4042
万元。
    4.郑新煤业：郑煤集团全资子公司，位于河南省新密市，承担兼
并重组矿井的管理职能。按照省委省政府相关要求，郑煤集团以收购
51%股权的形式开展兼并重组工作。郑新煤业（包括郑新煤业其负责
的另两个区域公司本部，不包含关闭矿井）现有 55 对矿井，各独立
矿井生产能力均低于 30 万吨/年，且大部分处于停产状态，2017 年
实现产量 134 万吨。截止 2017 年 12 月底，保有储量 23922 万吨，可
采储量 10611 万吨；资产负债率 77.65%。2015 年至 2018 年上半年，
实现净利润分别为-38884 万元、-36220 万元、-41442 万元和-1667
万元。
    （四）未来可能产生的同业竞争，郑州煤电具有优先选择权
    对于郑煤集团现在和未来持有的处于资源勘探阶段，拟从事煤炭
开采与销售业务的资产，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司
具有优先选择权进行开发。若上市公司放弃开发权，待矿井建设完成，
具备生产能力和经营资质或上市公司认为适当的时候，将上述资产注
入上市公司。截至 2018 年 6 月底，郑煤集团在建的煤炭生产企业（含
勘探阶段资源）主要包括：
    1.一个技改矿井：河南省登封市磴槽煤矿，位于登封市大金店镇，
原为兼并重组矿井，郑煤集团持有 51%股份，个人股东 49%股份。2014
年开始进行技术改造，同年纳入郑煤集团直管矿井。截止 2017 年 12
月底，矿井核定生产能力 21 万吨/年，保有储量 3268 万吨，可采储

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量 1784 万吨，剩余可采年限为 21 年。2015 年至 2017 年实现净利润
分别为-4779 万元、-1486 万元、-117 万元。2017 年底资产负债率为
125%。
    2.三处勘探阶段资源：
    河南偃龙煤田西村煤勘查区位于巩义市西南部。2010 年 7 月，
经省政府同意，河南省国土资源厅以协议方式将西村煤详查区的资源
配置给郑煤集团。详查区内共估算资源量约 5 亿吨，项目规划建设西
村煤矿 240 万吨/年，郑煤集团正在积极推进采矿权办理和《西村煤
矿预可行性研究报告》编制工作，尚未取得采矿权。
    芦店勘探区位于河南省郑州市西南部。根据矿区总体规划，井田
面积 30km2，查明煤炭资源储量 1.44 亿吨，估算可采储量 7198 万吨，
矿井建设规模约 90 万吨/年。目前芦店勘探区已完成精查勘探，并在
国土资源部完成评审备案，尚未取得采矿权。
    内蒙古自治区西乌珠穆沁旗浩沁勘查区隶属巴彦胡硕矿区，位于
内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗西部。郑煤集团于 2011 年出
资 27 亿元收购西乌珠穆沁旗浩沁天成矿业有限公司（以下称作“浩
沁公司”）51%股份，浩沁公司原股东持股 49%。浩沁公司是浩沁煤田
探矿权证的持有人和投资主体，主要煤种为褐煤与长焰煤，详查查明
资源量约 31 亿吨。项目规划建设的两对矿井总规模 1200 万吨/年，
目前已完详查勘探，正在着手精查勘探，尚未取得采矿权。
    三、承诺尚未履行到位的原因分析
    基于上述郑煤集团煤炭资源状况，资产虽大，但各生产主体不同
程度的仍存在着盈利状况不佳、资产负债率高、资源濒临枯竭；资源
整合矿井产能不达标、亏损面大、管理难度高；规划矿井相关手续尚
不齐备等诸多不确定因素和经营风险。考虑到上市公司对注入资产质
量要求，郑煤集团承诺注入事项一直未能继续履行。

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    （一）经营绩效明显低于上市公司平均水平
    郑州煤电设立时，纳入上市公司的各矿井均为高产高效矿井，郑
煤集团后续整合收购的矿井，在产能规模和经营绩效上，大大落后于
上市公司。虽经多年技术改造和管理提升，但因资源禀赋、地质条件
和历史旧账等因素影响，经营绩效仍明显落后于上市公司平均水平，
不符合上市公司资产收购相关规定，也不利于中小投资者权益保护。
    （二）产能手续均存在瑕疵
    近年来，依照国家及河南省关于煤矿生产产能规模、服务年限的
相关政策规定，郑煤集团后续新建或收购的各矿井，尤其是整合矿井，
均需实施相应的技术改造，方可达到相关行业政策和安全生产标准。
由于产能扩增手续办理涉及部门较多、手续较为繁杂，办理时限无法
确定且存在较大不确定性因素。因此，部分矿井在产权清晰、证照手
续等方面存在瑕疵，不符合上市公司收购相关规定。
    （三）煤炭行情发生变化
    自 2012 年实施重大资产重组至 2016 年上半年，受国家经济增速
放缓、煤炭供需扭转、进口煤冲击等因素影响，煤炭行业企业效益大
幅下滑，郑煤集团所属各矿井经营绩效与公司差距进一步加大，甚至
大部分生产矿井处于亏损、停产状态，部分整合矿井暂缓投资技改。
若依照解决同业竞争承诺要求，上市公司收购此类煤炭资产将不利于
上市公司利益和中小投资者权益保护。
    （四）郑煤集团外其他利益相关方难以协调
    除大平煤矿和仍在规划中的西村、芦店矿井外，郑煤集团其余矿
井均涉及其他参股方，且参股各方多为原产权所有人或管理方。整合
收购中，各参股方与郑煤集团达成的职工安置等利益诉求，上市公司
暂难以承接，也不符合上市公司资产收购相关规定。
    （五）规划在建矿井投产盈利周期长且存在较大不确定性

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    西村、芦店、内蒙等规划在建矿井规模较大建设周期长，受制于
当前国家行业政策及市场行情影响，相关手续办理时限无法确定，达
产时间及未来盈利状况尚不明朗。同时，各规划在建矿井的矿区整体
规划、探矿权、采矿权申报主体均为郑煤集团，在现行政策条件下，
若在未完成证照手续办理前就变更主体转让给郑州煤电，那么上市公
司将面临规划在建矿井的诸多政策限制，该等不确定性对上市公司稳
定经营带来较大风险。
    四、后续避免同业竞争解决措施
    基于前述，在目前国家煤炭产业政策下，郑煤集团仍保留的煤炭
主业资产短期内难以达到整体上市条件，其 2018 年 12 月 31 日前实
现煤炭主业资产整体上市解决同业竞争的承诺暂无法按时完成。同时
公司认为，虽然当前煤炭形势已趋好转，但若公司依约收购郑煤集团
目前全部煤炭资产，将不利于维护上市公司利益及广大中小股东权
益。
    为此，依据中国证监会《上市公司监管指引---上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，
为更好地保障上市公司利益及投资者权益，经与郑煤集团协商，郑煤
集团对原有承诺中的第 1 条和第 3 条仍依约履行，对第 2 条承诺内容
变更，双方签订《避免同业竞争协议》并在股东大会表决通过后履行。
    原承诺内容为：“1.郑煤集团目前仍保留的其他煤炭业务与郑州
煤电的煤炭业务已经不形成实质性竞争关系，郑煤集团保证在本次重
组完成后拥有的其他煤炭业务，在面临同等市场机会与条件时，郑州
煤电拥有优先选择权。
    2.为消除与上市公司的同业竞争，郑煤集团将加快对资源枯竭矿
井实施闭坑报废，对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。对于暂不
具备注入上市公司条件的煤矿，郑煤集团将尽快完善相关手续，以便

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满足条件后尽快注入上市公司。在 2018 年 12 月 31 日前，实现郑煤
集团煤炭主业资产的整体上市，彻底消除同业竞争。
    3.对于郑煤集团未来持有的处于资源勘探阶段，拟从事煤炭开采
与销售业务的资产，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司具有
优先选择权进行开发。若上市公司放弃开发权，待矿井建设完成，具
备生产能力和经营资质或上市公司认为适当的时候，将上述资产注入
上市公司。”
    变更后的第 2 条承诺内容为：“为消除与上市公司的同业竞争，
郑煤集团将加快对资源枯竭矿井实施闭坑报废，对资源整合小煤矿实
施技术改造或关闭。对于暂不具备注入上市公司条件的煤矿，郑煤集
团将在国家政策许可范围内采取积极有效措施，促使该等煤炭资产尽
快满足或达到注入上市公司条件，自各生产主体证照等手续办理完备
及收益率不低于上市公司同类资产之日起 5 年内，采用适时注入、转
让控制权或出售等方式，逐步将郑煤集团控制的煤炭生产经营性优质
资产全部注入上市公司，同时授予郑州煤电对郑煤集团出售该类煤炭
资产的优先选购权。”
    承诺经公司股东大会表决通过后，郑煤集团将一如既往地严格遵
守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理
制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益。
    五、审议情况
    该方案于 2018 年 8 月 28 日经公司第七届董事会第十九次会议及
第七届监事会第十四次会议分别审议通过。
    公司独立董事认为：郑州煤电与郑煤集团商定的《避免同业竞争
承诺事项的解决方案》充分考虑了当前行业形势和公司经营实际，提

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请变更承诺的要求符合中国证监会《上市公司监管指引——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关
规定，有利于维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，符合公司股
东利益最大化的要求。为此，同意董事会将该解决方案提交公司股东
大会表决，并按规履行相应程序。
    本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    六、备查文件
    （一）公司七届十九次董事会决议；
    （二）独立董事意见；
    （三）公司七届十四次监事会决议；
    （四）避免同业竞争协议。
    特此公告。




                               郑州煤电股份有限公司董事会
                                    2018 年 8 月 28 日




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