郑州煤电：2018年第一次临时股东大会会议材料2018-10-20
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
郑州煤电股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议材料
召开时间：2018 年 10 月 26 日
1 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
郑州煤电股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、审议关于拟注册发行中期票据、短期融资券及非公开定向债
务融资工具的议案；
二、审议关于提请变更控股股东解决同业竞争承诺事项部分条款
的议案。
2 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案一
关于拟注册发行中期票据、短期融资券及
非公开定向债务融资工具的议案
各位股东：
为拓宽郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道、
优化融资结构、降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会
（以下简称“交易商协会”）分别申请注册发行不超过 10 亿元人民币
的中期票据、不超过 10 亿元人民币的短期融资券和不超过 10 亿元人
民币的非公开定向债务融资工具。具体情况如下：
一、发行方案
（一）中期票据发行方案
1.注册规模：拟申请总额度不超过 10 亿元人民币（含 10 亿元），
具体注册发行金额将以公司在交易商协会最终注册金额为准。
2.发行期限：3+N 年。
3.发行方式：由承销机构在银行间债券市场公开发行。
4.发行利率：以公司实际资金需求为基础，根据发行期间中国银
行间市场供求关系，以簿记建档的结果最终确定。
5.发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规
禁止的购买者除外）。
6.募集资金用途：用于偿还有息债务和补充流动资金。
7.本次决议的效力：经公司股东大会审议通过后，在本次发行注
册有效期内持续有效。
（二）短期融资券发行方案
1.发行规模：不超过 10 亿元人民币（含 10 亿元）。
2.发行期限：不超过 1 年（含 1 年）。
3.发行方式：由承销机构在银行间债券市场公开发行。
4.发行利率：以公司实际资金需求为基础，根据市场利率波动情
3 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
况择机发行。
5.发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规
禁止的购买者除外）。
6.募集资金用途：用于补充流动资金和交易商协会认可的其他用
途。
7.本次决议的效力：经公司股东大会审议通过后，在本次发行注
册有效期内持续有效。
（三）非公开定向债务融资工具发行方案
1.注册规模：拟申请总额度不超过 10 亿元人民币（含 10 亿元），
具体注册发行金额将以公司在交易商协会最终注册金额为准。
2.发行期限：不超过 3 年（含 3 年）。
3.发行方式：由承销机构在银行间债券市场公开发行。
4.发行利率：以公司实际资金需求为基础，根据发行期间中国银
行间市场供求关系，以簿记建档的结果最终确定。
5.发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规
禁止的购买者除外）。
6.募集资金用途：用于偿还有息债务和补充流动资金。
7.本次决议的效力：经公司股东大会审议通过后，在本次发行注
册有效期内持续有效。
上述注册发行的最终方案均以有权审批机构出具的批复性文件
为准。
二、授权事项
该事项已经公司七届十九次董事会审议通过，为合法、高效、有
序地完成上述中期票据、短期融资券和非公开定向融资工具的发行相
关工作，现提请公司股东大会授权董事会全权办理与上述发行事项相
关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，
确定上述申请发行事项的具体发行方案，以及修订、调整上述申请发
行事项的发行条款。包括发行期限、发行规模、发行利率、发行方式、
4 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
（二）决定聘请为上述发行提供服务的承销商及其他中介机构。
（三）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与上述发行有
关的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册手续。
（四）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见
对上述发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）办理与上述发行相关的其它事宜。
（六）上述授权在本次拟发行的中期票据、短期融资券和非公开
定向融资工具的注册有效期内持续有效，直至授权事项办理完毕之日
止。
三、审批程序
公司申请注册发行中期票据、短期融资券以及非公开定向债务融
资工具事项，需公司股东大会审议批准，并获交易商协会注册后方可
实施。
四、对公司的影响
（一）本次注册发行中期票据、短期融资券以及非公开定向债务
融资工具事项，有助于增加公司资金流动性，降低公司融资成本，对
公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及公司股东的利
益，对公司业务的独立性亦无影响。
（二）本次注册发行中期票据、短期融资券以及非公开定向债务
融资工具事项的最终注册发行方案，需以交易商协会下发的注册通知
书为准。
上述注册发行事项尚具有不确定性，公司将按照相关法律法规及
时披露本次申请注册发行事项的相关情况。
请审议。
5 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案二
关于提请变更控股股东解决同业竞争承诺事项
部分条款的议案
各位股东：
郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）
系郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”或“公司”）的独
家发起人和国有控股股东，为解决历史形成的与上市公司之间同业竞
争问题，2012 年在与郑州煤电进行重大资产重组期间，郑煤集团向
社会公开承诺：
“1.郑煤集团目前仍保留的其他煤炭业务与郑州煤电的煤炭业
务已经不形成实质性竞争关系，郑煤集团保证在本次重组完成后拥有
的其他煤炭业务，在面临同等市场机会与条件时，郑州煤电拥有优先
选择权。
2.为消除与上市公司的同业竞争，郑煤集团将加快对资源枯竭矿
井实施闭坑报废，对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。对于暂不
具备注入上市公司条件的煤矿，郑煤集团将尽快完善相关手续，以便
满足条件后尽快注入上市公司。在 2018 年 12 月 31 日前，实现郑煤
集团煤炭主业资产的整体上市，彻底消除同业竞争。
3.对于郑煤集团未来持有的处于资源勘探阶段，拟从事煤炭开采
与销售业务的资产，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司具有
优先选择权进行开发。若上市公司放弃开发权，待矿井建设完成，具
备生产能力和经营资质或上市公司认为适当的时候，将上述资产注入
上市公司。”
根据公司对郑煤集团当前煤炭存量资产的详细排查，为更好地保
障公司利益和投资者权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等
6 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
相关规定，经与郑煤集团协商，郑煤集团同意对原承诺第 2 条内容进
行部分变更。变更后的承诺内容为：
“为消除与上市公司的同业竞争，郑煤集团将加快对资源枯竭矿
井实施闭坑报废，对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。对于暂不
具备注入上市公司条件的煤矿，郑煤集团将在国家政策许可范围内采
取积极有效措施，促使该等煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条
件，自各生产主体证照等手续办理完备及收益率不低于上市公司同类
资产之日起 5 年内，采用适时注入、转让控制权或出售等方式，逐步
将郑煤集团控制的煤炭生产经营性优质资产全部注入上市公司，同时
授予郑州煤电对郑煤集团出售该类煤炭资产的优先选购权。”
结合变更内容，公司拟定了《郑煤集团与郑州煤电避免同业竞争
承诺事项解决方案》及相关协议，该事项已经公司七届十九次董事会
审议通过。
请审议。
附：1.郑煤集团煤炭企业统计表
2.双方避免同业竞争承诺事项解决方案
3.双方避免同业竞争协议
7 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
附件 1
郑煤集团煤炭企业统计表
资源储量（万吨） 核定 剩余 2017 年 12 月 31 日资产状况（万元） 近三年盈利情况（万元）
序 在册职工 可考虑操作
矿井名称 企业 生产能力 服务 所有者 负债率 主要障碍
号 查明量 保有 可采 总资产 总负债 2015 年 2016 年 2017 年 2018 上半年 （人） 方式
性质 （万吨） 年限 权益 (%)
一、正常经营单位
1 郑煤集团大平煤矿 分公司 5698 1940 380 90 3 19458 11910 7548 61 -7493 -2820 13755 4838 2212 资源枯竭 经营托管
控股子
负债率高、 盈
郑煤集团桧树亭煤炭有 公司 1.收购股权
2 1135 1041 294 30 7 19916 16339 3577 82 -535 15 562 17 150 利能力弱、自
限责任公司 （持股 2.股权托管
然人股东
51%）
参股子
郑煤集团杨河煤业裴沟 公司 1.股权托管
3 33649 19279 10053 180 43 131989 22183 109806 17 -13957 7380 14255 4042 3139 非控股
煤矿 （持股 2.收购股权
40%）
小计 40482 22260 10727 5501
二、停产和拟关停单位
控股子
负债率高、 盈
郑煤集团金龙煤矿有限 公司 破产清算
4 8376 8057 3526 45 56 34916 58976 -24060 169 -5680 -5796 -6678 -2339 528 利能力差、合
责任公司 （持股 重建
作方分歧
70%）
控股子
郑煤集团振兴二矿有限 公司 列入去产能关
5 2087 1693 768 30 18 58016 66222 -8207 114 -6290 -849 -6043 1660 774 关停清算
责任公司 （持股 停矿井
70%）
小计 10463 9750 4294 1302
8 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
三、技改及勘探阶段资源单位
控股子
盈利能力差、
公司 技改完成后
6 河南省登封市磴槽煤矿 4192 3268 1784 60 21 31738 39802 -8064 125 -4779 -1486 -117 技改中 501 自然人股东、
（持股 收购
处于技改期
51%）
控股子
内蒙古自治区西乌珠穆 公司 规划期、不确 定向增发配
7 310616 310616 155308
沁旗浩沁勘查区 （持股 定因素多 套融资收购
51%）
规划期、不确 定向增发配
8 芦店勘探区 14396 14396 7198
定因素多 套融资收购
规划期、不确 定向增发配
9 偃龙煤田西村煤详查区 50499 50499 25250 6
定因素多 套融资收购
小计 379703 378779 189539
三项总计 430647 410789 204560
四、资源整合矿井
选择通过技
整合矿井障碍 改能达到 30
较多（均为 30 万吨以上，
郑煤集团郑新煤业有限
万吨以下矿 且剩余服务
10 公司（包含三个区域公司 子公司 23922 10611 604551 469404 135147 78 -38884 -36220 -41442 -1667 914
井、亏损面大、 年限 10 年
本部不包含关闭矿井)
管理难度较高 以上手续齐
等） 全的，可收
购其股权。
总计 434711 215171 8224
9 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
附件 2
郑州煤电股份有限公司
关于与郑煤集团避免同业竞争承诺事项的解决方案
郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）
系郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”或“公司”）的独
家发起人和国有控股股东，目前持有郑州煤电 6.48 亿股，占公司总
股本的 63.83%。为解决历史形成的郑煤集团与郑州煤电之间煤炭业
务同业竞争问题，双方本着“客观公正求实效、解决问题不折腾”的
基本原则和切实维护公司及股东权益的目的，对 2012 年郑煤集团做
出的避免同业竞争承诺后续履行事项进行了多次沟通商谈。现就具体
解决思路汇报如下：
一、同业竞争产生的历史背景
（一）剥离上市
1997 年郑州煤电改制设立前，郑煤集团共有 6 对直属煤炭生产
矿井。按照当时国内 IPO 额度制发行方式，郑煤集团选择旗下优质资
产——米村煤矿、超化煤矿和东风电厂，通过剥离非生产经营性资产，
将上述“两矿一厂”的盈利性资产作为发起人资产注入郑州煤电。1998
年 1 月 7 日，郑州煤电在上海证券交易所上市；次年，完成了对郑煤
集团新建告成煤矿的收购和公司东风电厂二期工程的扩建。
按照当时监管要求，剥离上市必须考虑母体存活问题。郑煤集团
未进入上市公司的煤炭资产——大平煤矿、裴沟煤矿和芦沟煤矿持续
保留。后大平煤矿和芦沟煤矿进行了破产重整，重整后的芦沟煤矿已
于 2012 年重组进入郑州煤电；裴沟煤矿与外部第三方合作成立了杨
河煤业公司，郑煤集团持有其 40%股份，成为杨河煤业的第二大股东，
已不占控股地位。
10 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
（二）资源整合
按照河南省委省政府关于加快推进煤炭资源整合的总体部署和
要求，郑煤集团作为河南省政府确定的整合煤炭资源主体之一，于
2008 年起相继投资设立了郑新、国瑞、嵩阳三个子公司，后由郑州
煤炭工业（集团）郑新煤业有限公司（以下简称“郑新煤业”）统一
管理，主要承担整合兼并重组矿井及其管理职能。截至目前，郑新公
司共管理整合矿井 55 对，资源保有储量 23922 万吨，核定产能 1107
万吨/年。
（三）储备规划
为确保矿井资源接替和储备，依照国家发改委及河南省相关政策，
郑煤集团作为矿区的规划主体，规划及在建矿井主要有西村煤矿、芦
店矿井和浩沁能源。截至目前上述资源均处于勘探规划阶段，相关手
续仍在办理中。
上述三项是郑煤集团与郑州煤电形成同业竞争的主要原因。
二、同业竞争承诺的履行和落实措施
为避免上市公司与控股股东之间存在的或有竞争或利益冲突，郑
州煤电与郑煤集团均尽最大努力，在制度安排及实际行动上，力图解
决或规避此类情况的发生。对由于情势变更或政策安排等客观原因，
无法避免而产生的潜在同业竞争问题，双方也予以积极稳妥解决，最
大可能避免实质性同业竞争问题的产生。
（一）郑煤集团出具了避免利益冲突的承诺
通过重大资产重组实现郑煤集团煤炭优质资产上市。2011 年，
郑煤集团启动了与郑州煤电重大资产重组工作，2012 年完成了旗下
芦沟煤矿、白坪煤业、新郑煤电和教学二矿四对优质矿井的上市。虽
然郑煤集团仍保留其它煤炭业务，但已不构成实质性竞争关系，郑煤
集团同时保证在此次重组完成后拥有的其它煤炭业务，在面临同等市
场机会与条件时，郑州煤电拥有优先选择权。
依据承诺，郑州煤电与郑煤集团共同努力，竭力避免同业竞争，
郑煤集团所有涉煤业务开展前或规划阶段都与上市公司进行了信息
11 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
沟通，征求上市公司承接或购买意见，在法律法规及政策等条件允许
下，尽最大可能配合上市公司开展收购工作。2017 年为提高煤炭外
运的整体运营效率，减少关联交易，通过收购完成了郑煤集团与郑州
煤电铁路运输业务的整合。
（二）对资源枯竭矿井、处于停产或已列入政府关停名单的煤炭
生产企业实施闭坑报废
按照河南省政府和郑煤集团的发展战略，郑煤集团将加快对资源
枯竭矿井实施闭坑报废，对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。
2016 年国家实施煤炭产业去产能政策以来，郑煤集团累计关闭退出
矿井 45 座，去产能 946 万吨/年。其中：2016 年关闭退出矿井 29 座，
涉及产能 516 万吨/年；2017 年关闭退出矿井 16 座，涉及产能 430
万吨/年。2018 年，根据河南省关停名单，郑煤集团计划关闭矿井 2
座，退出产能 45 万吨。
停产矿井：郑州煤炭工业（集团）金龙煤业有限责任公司位于巩
义市大峪沟镇，矿井始建于 1997 年 5 月，2006 年由郑煤集团出资整
合成立了金龙煤业，郑煤集团公司占 70%股份，个人股东占 30%股份。
截止 2017 年 12 月底，矿井核定生产能力 45 万吨/年，保有储量
8057.23 万吨，可采储量 3525.53 万吨，剩余可采年限为 55.96 年。
由于与合作方在经营管理上出现严重分歧，该矿自 2016 年元月起停
产至今。
拟关停矿井：郑州煤炭工业（集团）振业二矿有限责任公司位于
郑州市二七区，前身为郑州市二七区三李煤矿，为集体企业。根据河
南省煤炭资源整合精神，由郑煤集团出资兼并整合，郑煤集团占 70%
股份，个人股东占 30%股份。2007 年 5 月完成技改，同年 10 月纳入
集团公司直管矿井。截至 2017 年 12 月底，矿井核定生产能力 30 万
吨/年，保有储量 1692.88 万吨，可采储量 768.42 万吨，剩余可采年
限为 18.3 年。按照国家煤炭去产能政策和河南省去产能计划安排，
矿井列入 2018 年去产能方案，计划 2018 年底闭坑。
（三）推进郑煤集团煤炭主业资产的整体上市
12 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
对于暂不具备注入上市公司条件的煤矿，郑煤集团将尽快完善相
关手续，以便满足条件后尽快注入上市公司。截至 2018 年 6 月底，
郑煤集团正常经营的煤炭生产企业主要包括：
1.郑州煤炭工业（集团）大平煤矿：为郑煤集团分公司。煤矿位
于登封市大冶镇，1986 年投产。截止 2017 年 12 月底，矿井核定生
产能力 90 万吨/年，保有储量 1940.13 万吨，可采储量 379.6 万吨。
2015 年至 2017 年实现利润分别为-7493.07 万元、-2819.86 万元、
13755.04 万元。由于矿井已进入生产后期，产量将逐年衰减。
2.郑煤集团桧树亭煤炭有限责任公司：为郑煤集团控股子公司。
现有股东 3 名，郑煤集团持股 51%，另两位股东分别持有 31.08%和
17.92%。煤矿位于新密市来集镇，2005 年经资源整合，组建郑州煤
炭工业（集团）桧树亭煤炭有限责任公司，2012 年 7 月纳入郑煤集
团直管矿井。截止 2017 年 12 月底，总资产 19915.64 万元，总负债
16338.67 万元，资产负债率 82.04%，矿井核定生产能力 30 万吨/年，
保有储量 1041.26 万吨，可采储量 294.2 万吨，剩余可采年限为 7 年。
2015 年至 2017 年实现净利润分别为-534.98 万元、14.56 万元、562.22
万元。
3. 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业裴沟煤矿：郑煤集团参股子
公司。现有股东 2 名，郑煤集团持股 40%，凯迪生态环境科技股份有
限公司持股 60%。杨河煤业位于新密市来集镇，注册成立于 2005 年
12 月 30 日。截止 2017 年 12 月底，矿井核定生产能力 180 万吨/年，
保有储量 19278.63 万吨，可采储量 10053.05 万吨，剩余可采年限为
42.96 年。2015 年至 2017 年实现净利润分别为-13957.13 万元、
7379.84 万元、14255.25 万元。
4.郑新煤业：郑煤集团全资子公司，位于河南省新密市，承担兼
并重组矿井的管理职能。按照省委省政府相关要求，郑煤集团以收购
51%股权的形式开展兼并重组工作。公司现有 55 对矿井，核定总生产
能力 1107 万吨/年，但独立矿井生产能力均低于 30 万吨/年，且大部
分处于停产状态，2017 年实现产量 134 万吨，2018 年上半年预计产
13 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
量 80 万吨。截止 2017 年 12 月底，合计总资产 604551.12 万元，总
负债 469403.76 万元，资产负债率 77.65%；保有储量 23922 万吨，
可采储量 10611 万吨。2015 年至 2017 年实现净利润分别为-38883.86
万元、-36219.83 万元、-41441.74 万元。
（四）未来可能产生的同业竞争，郑州煤电具有优先选择权
对于郑煤集团现在和未来持有的处于资源勘探阶段，拟从事煤炭
开采与销售业务的资产，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司
具有优先选择权进行开发。若上市公司放弃开发权，待矿井建设完成，
具备生产能力和经营资质或上市公司认为适当的时候，将上述资产注
入上市公司。截至 2018 年 6 月底，郑煤集团在建的煤炭生产企业（含
勘探阶段资源）主要包括：
1.一个技改矿井：河南省登封市磴槽煤矿，位于登封市大金店镇，
原为兼并重组矿井，郑煤集团持有 51%股份，个人股东 49%股份。2014
年开始进行技术改造，同年纳入郑煤集团直管矿井，技改工程预计于
2018 年底完工。截止 2017 年 12 月底，矿井核定生产能力 21 万吨/
年，保有储量 3267.52 万吨，可采储量 1783.52 万吨，剩余可采年限
为 21.23 年。2015 年至 2017 年实现净利润分别为-4779 万元、-1486
万元、-117 万元。2017 年底资产负债率为 125%。
2.三处勘探阶段资源：
河南偃龙煤田西村煤勘查区位于巩义市西南部。2010 年 7 月，
经省政府同意，河南省国土资源厅以协议方式将西村煤详查区的资源
配置给郑煤集团。根据协议，郑煤集团已向国土资源厅预缴该区探矿
权价款 12.6 亿元。详查区内共估算资源量约 5 亿吨，项目规划建设
西村煤矿 240 万吨/年，正在积极推进采矿权办理和《西村煤矿预可
行性研究报告》编制工作。尚未取得采矿权。
芦店勘探区位于河南省郑州市西南部。根据矿区总体规划，井田
面积 30km2，查明煤炭资源储量 1.44 亿吨，估算可采储量 7198 万吨，
矿井建设规模约 90 万吨/年。目前芦店勘探区已完成精查勘探，并在
国土资源部完成评审备案。尚未取得采矿权。
14 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
内蒙古自治区西乌珠穆沁旗浩沁勘查区隶属巴彦胡硕矿区，位于
内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗西部。郑煤集团公司于 2011
年 11 月 16 日出资 27 亿元收购西乌珠穆沁旗浩沁天成矿业有限公司
（以下称作“浩沁公司”）51%股份，浩沁公司原股东持股 49%。浩沁
公司是浩沁煤田探矿权证的持有人和投资主体，主要煤种为褐煤与长
焰煤，详查查明资源量约 31 亿吨。项目规划建设的两对矿井总规模
1200 万吨/年，目前已完详查勘探，正在着手精查勘探。尚未取得采
矿权。
三、承诺尚未履行到位的原因分析
从上述郑煤集团煤炭资源情况看，郑煤集团主业资产虽大，但不
同程度的仍存在着盈利状况不佳、部分资源频临枯竭、人员多负担重、
资源整合矿井情况复杂产能亦不达标、规划矿井相关手续尚不齐备等
诸多不确定因素和经营风险，考虑到上市公司对标的资产质量要求，
郑煤集团承诺注入事项一直未能继续履行。
（一）经营绩效明显低于上市公司平均水平
郑州煤电设立时，纳入上市公司的各矿井均为高产高效矿井，郑
煤集团后续整合收购的矿井，在产能规模和经营绩效上，大大落后于
上市公司。虽经多年技术改造和管理提升，但因资源禀赋、地质条件
和历史旧账等因素影响，经营绩效仍明显落后于上市公司平均水平，
不符合上市公司资产收购相关规定，也不利于中小投资者权益保护。
（二）产能手续均存在瑕疵
近年来，依照国家及河南省关于煤矿生产产能规模、服务年限的
相关政策规定，郑煤集团后续新建或收购的各矿井，尤其是整合矿井，
均需实施相应的技术改造，方可达到相关行业政策和安全生产标准。
由于产能扩增手续办理涉及部门较多、手续较为繁杂，办理时限无法
确定且存在较大不确定性因素。因此，部分矿井在产权清晰、证照手
续等方面存在瑕疵，不符合上市公司收购相关规定。
（三）煤炭行情发生变化
自 2012 年实施重大资产重组至 2016 年上半年，受国家经济增速
15 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
放缓、煤炭供需扭转、进口煤冲击等因素影响，煤炭行业企业效益大
幅下滑，郑煤集团所属各矿井经营绩效与公司差距进一步加大，甚至
大部分生产矿井处于亏损、停产状态，部分整合矿井暂缓投资技改。
若依照解决同业竞争承诺要求，上市公司收购此类煤炭资产将不利于
上市公司利益和中小投资者权益保护。
（四）郑煤集团外其他利益相关方难以协调
除大平煤矿和仍在规划中的西村、芦店矿井外，郑煤集团其余矿
井均涉及其他参股方，且参股各方多为原产权所有人或管理方。整合
收购中，各参股方与郑煤集团达成的职工安置等利益诉求，上市公司
暂难以承接，也不符合上市公司资产收购相关规定。
（五）规划在建矿井投产盈利周期长且存在较大不确定性
西村、芦店、内蒙西乌珠穆沁旗郑煤能源开发有限公司全资控股
的浩沁公司等规划在建矿井，矿井规模较大建设周期长，受制于当前
国家行业政策及市场行情影响，相关手续办理时限无法确定，达产时
间及未来盈利状况尚不明朗。同时，各规划在建矿井的矿区整体规划、
探矿权、采矿权申报主体均为郑煤集团，在现行政策条件下，若未完
成证照手续办理就变更主体转让给上市公司，规划在建矿井存在诸多
政策限制及风险，也不符合上市公司收购条件。
四、后续避免同业竞争解决措施
基于前述，目前郑煤集团仍保留的煤炭主业资产主要是规划矿井、
产权有瑕疵、资源濒临枯竭、效益不佳甚至亏损、或按地方政府规划
要求进行资源整合的地方小煤矿等。在目前国家煤炭产业政策下，短
期内难以达到上市公司收购条件，因此郑煤集团 2018 年 12 月 31 日
前实现煤炭主业资产整体上市解决同业竞争的承诺暂无法按时完成。
同时公司认为，虽然当前煤炭形势已趋好转，但如以现金方式收购郑
煤集团承诺煤炭资产，短期内公司资金压力将会加大，将不利于维护
公司利益及广大中小股东权益。
为此，依据中国证监会《上市公司监管指引---上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，
16 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
为更好地保障上市公司利益及投资者权益，经与郑煤集团协商，提请
变更控股股东郑煤集团同业竞争部分承诺，双方签订《避免同业竞争
协议》，并将经董事会审议通过后提请股东大会审定。
为避免与郑州煤电的同业竞争与利益冲突，郑煤集团对原有承诺
中的第 1 条和第 3 条仍依约履行，对第 2 条承诺内容变更如下：为消
除与上市公司的同业竞争，郑煤集团将加快对资源枯竭矿井实施闭坑
报废，对资源整合小煤矿实施技术改造或关闭。对于暂不具备注入上
市公司条件的煤矿，郑煤集团将在国家政策许可范围内采取积极有效
措施，促使该等煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件，自各生
产主体证照等手续办理完备及收益率不低于上市公司同类资产之日
起 5 年内，采用适时注入、转让控制权或出售等方式，逐步将郑煤集
团控制的煤炭生产经营性优质资产全部注入上市公司，同时授予郑州
煤电对郑煤集团出售该类煤炭资产的优先选购权。
承诺经公司股东大会表决通过后，郑煤集团将一如既往地严格遵
守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理
制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益。
17 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
附件 3
避免同业竞争协议
甲方：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
法定代表人：李崇
乙方：郑州煤电股份有限公司
法定代表人：郭矿生
鉴于：
1.甲方为具有中国法人地位的国有有限责任公司，持有工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》；
2.乙方为甲方独家发起设立的股份有限公司，具有中国法人地位
的股份有限公司，持有工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；
3.甲方依据行业发展政策和企业实际已将从事煤炭开采、铁路运
输、安全生产管理等主要的优质的资产注入乙方，仍保留有难以达到
注入上市公司条件的其他煤炭资产和业务，既与乙方暂不形成实质性
竞争关系，又难以在短期内实现煤炭主业资产的整体上市，进而彻底
消除同业竞争。
为此，依据中国证监会《上市公司监管指引--上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定，为
避免今后的同业竞争及不良后果，经双方友好协商，在公平、公正、
等价有偿的原则上，达成本协议，一致共同遵守。
一、定义
（一）甲方包括郑煤集团公司及其所属的分公司、全资、控股子
公司（除乙方以外）。
（二）乙方包括郑州煤电股份有限公司及其所属的分公司、控股
子公司。
18 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
二、双方义务
（一）甲方义务
1.保证目前保留的其他煤炭业务与乙方的煤炭业务不形成实质
性竞争关系，在面临同等市场机会与条件时，乙方拥有优先选择权。
如果有与上市公司经营业务相同或类似并可能构成竞争的业务机会，
应立即以书面形式通知乙方，并在通知发出 30 日内尽力促使该业务
机会按上市公司能合理接受的条款和条件提供给乙方。
2.对于甲方所控制的目前尚不具备条件注入上市公司的煤炭业
务相关资产，在国家政策许可范围内：
（1）甲方将加快对资源枯竭矿井实施闭坑报废，对资源整合小
煤矿实施技术改造或关闭。
（2）对于暂不具备注入上市公司条件的煤矿，甲方将在国家政
策许可范围内采取积极有效措施，促使该等煤炭资产尽快满足或达到
注入上市公司条件，自各矿生产证照等手续办理完备及收益率不低于
上市公司同类资产之日起五年内，采用适时注入、转让控制权或出售
等方式，逐步将甲方控制的煤炭生产经营性优质资产全部置入乙方，
同时授予乙方对甲方出售煤炭资产的优先选购权。
（3）如乙方愿意，经双方协商，乙方可以采取托管、租赁、承
包、统购统销等方式经营甲方与其构成同业竞争的资产及业务，从而
避免或减少双方的同业竞争；
（4）如乙方愿意，经双方或多方协商，还可以采取其他方式解
决同业竞争问题，包括但不限于双方及第三方共同组建项目子公司等。
3.对于甲方未来持有的处于资源勘探阶段，拟从事煤炭开采与销
售业务的资产，为避免将来可能产生的同业竞争，乙方具有优先选择
权进行开发。若乙方放弃开发权，待矿井建设完成，具备生产能力和
经营资质完备之日起五年内，采用适时注入、转让出售等方式将上述
资产注入乙方。
4.甲方将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权
19 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法权益。
（二）乙方义务
1.乙方在接到甲方通知后，应积极进行调查研究，按权限形成有
效意见，按通知要求及时进行书面反馈，表明具体的意见或操作取向。
2.乙方应加大证券市场研究，对双方有重组意向并已达到注入条
件的煤炭类经营资产，应结合证券市场形势，依法依规择机启动实施
并购重组。
3.对于通过托管、租赁、承包、统购统销等方式获得经营管理甲
方的煤炭类经营资产，乙方应勤勉尽责，确保资产经营安全。
三、优先购买权
如乙方因业务发展，开展了与甲方构成同业竞争的新业务，乙方
有权优先购买甲方的与此业务有关联的资产。
四、违约责任
（一）双方中任何一方违反了本协议的规定，要承担违约责任，
给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（二）甲方违反承诺，从事的新业务与乙方构成同业竞争，乙方
有权要求甲方停止此新业务并有权以合理价格优先收购该部分资产。
五、协议生效
（一）本协议经甲乙双方履行决策程序通过，并由双方法定代表
人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（二）本协议一式六份，甲乙双方各执二份，其余报有关部门备
案，具有同等法律效力。
20 / 21
郑州煤电 2018 年第一次临时股东大会会议材料
（此页无正文，系郑煤集团与郑州煤电签署《避免同业竞争协议》
签章页）
甲方（盖章）：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
法人代表或授权代表（签字）：
受托方（盖章）：郑州煤电股份有限公司
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
21 / 21
