江苏宏图高科技股份有限公司独立董事关于
   公司首期股权激励计划及预留部分有关事项的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《首期股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》及《江苏宏图高科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公
司的独立董事，在审阅相关议案后，基于独立判断的立场，对公司实施的首期股权
激励计划及预留部分有关事项发表如下独立意见：
    （一）拟回购注销公司首期股权激励计划部分权益
    鉴于公司激励对象程雪垠先生因个人原因辞职，依据《公司首期股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第
二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对程雪垠先生已获授但尚
未行权的150,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票75,000股全部
予以回购并注销。本次调整后，公司首期股权激励对象总数由36人调整为35人，授
予但尚未行权的股票期权数量由4,375,000份调整为4,225,000份，授予但尚未解锁的
限制性股票数量由1,750,000股调整为1,675,000股。
    我们认为，上述股份的注销、回购符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
规定，程序合法、有效。
    （二）拟注销公司首期股权激励计划预留部分权益
    鉴于公司激励对象陈刚先生因个人原因辞职和首期股权激励计划预留部分第
一期（2016年7月11日～2017年7月10日）到期，根据《公司首期股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，同意公司对陈刚先生已获授但尚未行权的500,000份股票期权予
以注销，并对到期尚未行权的1,250,000份股票期权予以注销。
    本次调整后，公司首期股权激励预留部分激励对象由12人调整为11人，授予但
尚未行权的股票期权数量由3,000,000份调整为1,250,000份。
    我们认为，上述股份的注销、回购符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
规定，程序合法、有效。
  （三）首期股权激励计划预留第二期符合行权条件
  根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司未发生《激励计划（草案修
订稿）》中规定不得发生的情形；公司经营业绩符合《激励计划（草案修订稿）》
中关于预留第二期股票期权行权条件的要求。股权激励对象的行权资格和行权条件
已通过董事会薪酬与考核委员会审核，不存在《首期股权激励计划》规定不得发生
的情形；11名激励对象个人业绩考核符合考核管理办法中关于预留第二期股票期权
行权要求，其主体资格合法、有效。公司对预留股票期权第二期行权期的时间安排
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    我们一致同意上述激励对象在公司首期股权激励计划规定的预留第二期股票
期权行权期内行权。


                                        第七届董事会独立董事：
                                    苏文兵、李    浩、林   辉、王家琪

                                                 二○一七年八月七日