证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临 2017-093
江苏宏图高科技股份有限公司
关于拟注销公司首期股权激励计划
部分权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司首期股权激励计划的批准及实施情况
1、公司于 2013 年 3 月 15 日分别召开了第五届董事会第十一次
会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后
公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技
股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》（以下简称“《首期激励计划》”）进行了修订，该激励计划经
中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 10 月 23 日召开第六届董
事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
及相关议题，并经公司 2013 年 11 月 11 日召开的 2013 年第四次临时
股东大会审议通过。本次授予的激励对象共 53 人，授予的股票期权
数量为 2500 万份，预留 300 万份，行权价格为 4.20 元；授予的限制
性股票数量为 880 万股，授予价格为 2.10 元（详见公司临 2013-059、
060、066 公告）。
3、根据公司 2013 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2013
年 11 月 15 日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励
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对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票
期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期
权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召
开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事
会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为 2013 年 11 月 15 日。
同时，公司对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行
权价格由 4.20 元调整为 4.18 元；对本次限制性股票授予价格进行调
整，每份限制性股票的授予价格由 2.10 元调整为 2.08 元（详见公司
临 2013-066、067、068 公告）。
4、公司于 2013 年 11 月 25 日完成限制性股票登记手续，公司于
2014 年 1 月 15 日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，
公司股份总数由原来的 1,132,789,600 股增加至 1,141,589,600 股（详
见公司临 2013-070 公告）。
5、公司 2013 年度利润分配方案于 2014 年 5 月 14 日实施完毕后，
2014 年 6 月 6 日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调
整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股
权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由
4.18 元调整为 4.15 元（详见公司临 2014-035 公告）。
6、2014 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议
通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权
益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励
对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销 4 名激励对象持
有的限制性股票合计 55 万股，同意注销 11 名激励对象持有的股票期
权合计 189.75 万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由 53 人调
整为 49 人，授予但尚未行权的股票期权数量由 25,000,000 份调整为
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23,102,500 份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由 8,800,000 股调
整为 8,250,000 股（详见公司临 2014-049、050 公告）。
7、2014 年 10 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海
分公司办理完成了 55 万股的限制性股票回购注销与 1,897,500 份股票
期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由 114,158.96 万元减少为
114,103.96 万元（详见公司临 2014-060、061 公告）。
8、2014 年 11 月 11 日，公司召开第六届董事会临时会议审议通
过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意
注销 2 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计 543,750 份，上
述期权注销手续尚未办理（详见公司临 2014-068 公告）。
9、2014 年 11 月 17 日，公司第一期股票期权符合行权条件与第
一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计 2,025,000 股上市流通（详
见公司临 2014-069 公告）。
10、2014 年 11 月 17 日，公司向登记公司提交了注销上述 2 名
激励对象已获授但尚未行权的 543,750 份股票期权的申请，经登记公
司审核确认，上述股票期权注销已于 2014 年 11 月 18 日办理完毕（详
见公司临 2014-074 公告）。
11、2014 年 12 月 4 日，公司第一期股票期权新增股份在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
12、2014 年 12 月 11 日，公司第一期股票期权共计 5,458,750 股
新增股份上市流通（详见公司临 2014-077 公告）。
13、2015 年 1 月 13 日，公司召开第六届董事会临时会议审议通
过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的
议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的 412,500 份股票期权
注销和其持有但尚未解锁的限制性股票 150,000 股全部予以回购并注
销。上述注销手续已于 2015 年 2 月 17 日办理完毕（详见公司临
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2015-002、006、017 公告）。
14、公司于 2015 年 5 月 22 日实施了 2014 年度利润分配方案，
即每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），公司第六届董事会临时会
议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权
价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由 4.15 元调整
为 4.11 元（详见公司临 2015-048 公告）。
15、2015 年 6 月 18 日，公司第六届董事会临时会议审议通过了
《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权
益的议案》，鉴于激励对象因个人原因辞职，同意公司将对 2 名激励
对象已获授但尚未行权的 1,800,000 份股票期权注销和其持有但尚未
解锁的限制性股票 825,000 股全部予以回购并注销。本次调整后，公
司股权激励对象总数由 46 人调整为 44 人，授予但尚未行权的股票期
权数量由 16,687,500 份调整为 14,887,500 份，授予但尚未解锁的限
制性股票数量由 6,075,000 股调整为 5,250,000 股（详见公司临
2015-052、053 公告）。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述
1,800,000 份股票期权注销事宜已于 2015 年 10 月 8 日办理完毕，
600,000 股限制性股票于 2015 年 9 月 16 日完成注销，剩余 225,000
股限制性股票尚未办理注销手续（详见公司临 2015-104、108 公告）。
16、2015 年 7 月 10 日审议通过《关于公司首期股票期权与限制
限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》；并于当日召开了
第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过
了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相
关事项的议案》，董事会同意授予 12 名激励对象 300 万份预留股票期
权，确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为 2015 年 7
月 10 日（详见公司临 2015-063 公告）。
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17、2015 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议
通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象
及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期
权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司 6 名激
励对象离职与 1 名激励对象 2014 年度个人绩效考核为“不合格”原因，
公司拟将上述 7 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计
1,387,500 份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由 44 人
调整为 38 人，授予但尚未行权的股票期权数量由 14,887,500 份调整
为 13,500,000 份（详见公司临 2015-115、117 公告）。
上述 1,387,500 份股票期权注销事宜已于 2015 年 11 月 24 日办理
完毕（详见公司临 2015-124 公告）。
18、2016 年 1 月 6 日，公司第二期股票期权共计 4,450,000 股新
增股份上市流通（详见公司临 2015-134 公告）。
19、2016 年 4 月 18 日，公司完成激励对象剩余 225,000 股限制
性股票的注销。注销完成后，公司注册资本由 1,150,198,350 元减少
为 1,149,973,350 元（详见公司临 2016-050 公告）。
20、公司于 2016 年 5 月 20 日实施了 2015 年度利润分配方案，
即每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），公司第六届董事会临时会
议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第三期股票期权行权
价格的议案》，同意公司首期股票期权第三期行权价格由 4.11 元调整
为 4.07 元（详见公司临 2016-080 公告）。
21、2016 年 10 月 31 日，公司召开第七届董事会临时会议，审
议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对
象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第三期股票
期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司首期
股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解
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锁条件均已满足，公司董事会同意公司 5 名激励对象第三期解锁的限
制性股票共计 1,750,000 股，解锁日（即上市流通日）为 2016 年 11
月 16 日；同意公司 36 名激励对象自授予日起 36 个月后的首个交易
日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，即自 2016 年
11 月 16 日起至 2017 年 11 月 15 日，进行第三期股票期权行权，行
权价格为 4.07 元/股，行权数量合计为 4,367,500 份。本次股票期权第
三期采用了自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行
权主办券商（详见公司临 2016-113、114 公告）。
22、2016 年 11 月 2 日，注销办理完成上述激励对象已获授但尚
未行权的股票期权共计 307,500 份（详见公司临 2016-115、116 公告）。
23、截至 2016 年 12 月 31 日，累计行权且完成股份过户登记
的共计 3,845,000 股,占首期第三期可行权股票期权数量的 88.04%
（详见公司临 2017-001 公告）。
24、截至 2017 年 3 月 31 日，累计行权且完成股份过户登记
的共计 4,187,500 股，占首期第三期可行权股票期权数量的 95.88%
（详见公司临 2017-025 公告）。
25、公司于 2017 年 6 月 9 日实施了 2016 年度利润分配方案，即
每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），公司第七届董事会临时会议
审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第四期股票期权行权价
格的议案》，同意公司首期股票期权第四期行权价格由 4.07 元调整为
4.03 元（详见公司临 2017-058 公告）。
26、截至 2017 年 6 月 30 日，累计行权且完成股份过户登记
的共计 4,187,500 股，占首期第三期可行权股票期权数量的 95.88%
（详见公司临 2017-047 公告）。
27、2017 年 8 月 7 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议
通过了《关于调整公司首期股权激励计划第四期股票期权行权价格的
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议案》、《关于调整公司首期股权激励计划预留第二期股票期权行权价
格的议案》、《关于注销公司首期股权激励计划预留部分权益的议案》、
《关于公司首期股权激励计划预留第二期股票期权符合行权条件的
议案》，鉴于公司激励对象程雪垠先生因个人原因辞职，公司对程雪
垠先生已获授但尚未行权的 150,000 份股票期权注销和其持有但尚未
解锁的限制性股票 75,000 股全部予以回购并注销。调整后，公司首
期股权激励对象总数由 36 人调整为 35 人，授予但尚未行权的股票期
权数量由 4,375,000 份调整为 4,225,000 份，授予但尚未解锁的限制性
股票数量由 1,750,000 股调整为 1,675,000 股（详见公司临 2017-056、
057、058、059 公告）。
28、2017 年 8 月 24 日，公司完成激励对象 1,900,000 份股票期
权（含首期股权激励预留部分）的注销（详见公司临 2017-072 公告）。
29、截至 2017 年 9 月 30 日，累计行权且完成过户登记的股份
共计 4,217,500 股，占首期第三期可行权股票期权数量的 96.57%（详
见公司临 2017-080 公告）。
30、2017 年 10 月 17 日，公司完成激励对象 75,000 股限制性股
票的回购注销（详见公司临 2017-087 公告）。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
鉴于公司激励对象李其军因个人原因离职根据《公司首期股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述激励对象已不符合行
权条件，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象
个人情况发生变化”的相关规定，公司拟将该名激励对象所获授但尚
未行权的股票期权共计 75,000 份全部予以注销。
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鉴于公司激励对象廖帆第四期（2016 年度）个人考核未达到“良
好”，依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
第四章“股权激励计划具体内容”第一款“股票期权激励计划”个人
业绩考核要求以及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办
法》“六、考核结果的应用”中的相关规定，将廖帆第四期已获授但
尚未行权的 7,500 份股票期权注销。
综上所述，公司将对 2 名激励对象获授但尚未行权的股票期权共
计 82,500 份全部予以注销，具体如下：
个人 考核 期权
姓名 考核 对应 本期授予期权 本期可行权数 需注销股票期
情况 系数 数量（万份） 量（万份） 权数量（万份）
李其军 离职 0 7.50 0 7.5
廖帆 合格 0.9 7.50 6.75 0.75
合计 - - 15.00 6.75 8.25
注：激励对象年度可行权数量=本期授予股票期权份数×对应系数。
三、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次注销的实际股票期权数量以中国证券登记结算有限公司确
认数为准。本次调整后，公司 34 名股权激励对象授予但尚未行权的
股票期权数量由 4,225,000 份调整为 4,142,500 份。
四、本次注销对公司的影响
本次注销公司首期股权激励计划部分权益不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以
及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽
责，努力为股东创造价值。
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五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公
司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披
露义务。
六、独立董事意见
公司股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象因离职、个人
业绩考核未达到要求等原因，根据《公司首期股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，公司董事会对首次授予股票期权和限制
性股票的授予数量进行了调整，本次调整是合法、有效的，调整结果
符合《上市公司股权激励管理办法》。
我们认为公司本次注销首期股票期权与限制性股票激励计划部
分激励权益的行为合法、有效。
七、监事会意见
鉴于公司 1 名激励对象离职与 1 名激励对象 2016 年度个人绩效
考核未达到“良好”原因，根据公司《首期股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，同意公司将 2 名激励对象持有的尚未行权的
股票期权共计 82,500 份全部予以注销。
八、律师意见
江苏高的律师事务所律师认为：
1、公司首期股权激励计划部分事项调整已取得现阶段必要的批
准和授权，公司董事会对首期股权激励计划部分事项调整符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及
《首期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
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2、公司本次调整首期股权激励计划部分事项及第四期可行权解
锁有关事宜尚需根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件
进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理股份登记、注册资
本变更及公司章程修改等手续。
九、备查文件
1、独立董事关于公司首期股权激励计划第四期有关事项的独立
意见；
2、公司第七届董事会临时会议决议；
3、公司第七届监事会临时会议决议；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月一日
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