江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
上市地：上海证券交易所 证券代码：600122 证券简称：宏图高科
江苏宏图高科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
重大资产出售交易对方
交易对方名称 通讯地址
三胞集团有限公司 江苏省南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢
独立财务顾问
二〇一八年九月
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
目 录
目 录 ........................................................................ 2
声明 .......................................................................... 6
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 6
二、交易对方声明............................................................... 6
重大事项提示 .................................................................. 7
一、本次重组方案简介 ........................................................... 7
二、本次重组不构成借壳上市 ..................................................... 7
三、本次交易构成重大资产重组 ................................................... 7
四、本次交易构成关联交易 ....................................................... 8
五、本次交易的预估及作价情况 ................................................... 9
六、本次重组对上市公司的影响 ................................................... 9
七、本次重组已履行和尚未履行的程序 ............................................ 10
八、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................. 11
九、上市公司股票的停复牌安排 .................................................. 19
十、待补充披露的信息提示 ...................................................... 20
释义 ......................................................................... 21
一、普通释义 ................................................................. 21
二、专业释义 ................................................................. 23
重大风险提示 ................................................................. 24
一、与交易相关的风险 .......................................................... 24
二、本次交易后上市公司面临的风险 .............................................. 28
三、其他风险 ................................................................. 32
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概况 ........................................................... 32
一、本次交易的背景............................................................ 32
二、本次交易的目的............................................................ 33
三、本次交易的具体方案 ........................................................ 33
四、本次交易相关合同的主要内容 ................................................ 34
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................... 37
六、本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项要求 ... 37
七、本次交易构成关联交易 ...................................................... 40
八、本次交易构成重大资产重组 .................................................. 40
九、本次交易不构成借壳上市 .................................................... 41
十、本次重组已履行和尚未履行的程序 ............................................ 41
第二节 上市公司基本情况 ....................................................... 42
一、公司基本情况.............................................................. 42
二、上市公司历史沿革情况 ...................................................... 43
三、上市公司控股股东和实际控制人概况 .......................................... 47
四、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......................... 50
五、公司主营业务发展情况 ...................................................... 51
六、最近三年主要财务指标 ...................................................... 51
七、上市公司合法合规经营情况 .................................................. 53
第三节 交易对方基本情况 ....................................................... 55
一、 基本情况 ................................................................. 55
二、 历史沿革 ................................................................. 55
三、 股权控制关系 ............................................................. 69
四、 下属企业状况 ............................................................. 69
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五、 主营业务发展状况 ......................................................... 79
六、 最近两年主要财务指标 ..................................................... 79
七、 其他事项说明 ............................................................. 80
第四节 拟出售资产基本情况 ..................................................... 83
一、 拟出售资产的情况 ......................................................... 83
二、 拟出售资产基本情况 ....................................................... 83
三、 拟出售资产主要财务数据................................................... 114
四、 标的公司瑕疵出资、股权权属或影响合法存续的情况 ........................... 115
五、 拟出售资产涉及的主要资产情况 ............................................. 116
六、 拟出售资产涉及其他股东同意情况 ........................................... 125
七、 拟出售资产最近十二个月内重大资产收购、出售事项 ........................... 125
八、 拟出售资产非经营性资金占用情况 ........................................... 126
九、 拟出售资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ............... 126
十、 拟出售资产员工安置情况................................................... 127
第五节 标的资产预评估值及预估作价情况 ........................................ 128
一、 预估假设 ................................................................ 128
二、 评估方法概况及选择 ...................................................... 129
三、 重点科目评估方法的确定原则 ............................................... 129
四、 评估增值原因 ............................................................ 132
五、 预估作价 ................................................................ 132
第六节 管理层分析和讨论 ...................................................... 134
一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 ............................... 134
二、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................. 137
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................... 139
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第七节 本次交易的报批事项 .................................................... 143
一、本次交易已履行的决策和审批程序 ........................................... 143
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 143
第八节 本次交易的风险因素 .................................................... 144
一、与交易相关的风险 ......................................................... 144
二、本次交易后上市公司面临的风险 ............................................. 148
三、其他风险 ................................................................ 152
第九节 其他重要事项 .......................................................... 153
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控
制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 153
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................... 156
三、上市公司现金分红政策及相应安排 ........................................... 156
四、上市公司最近十二个月内重大资产收购、出售的情况 ........................... 156
五、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ................................. 156
六、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 157
七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................. 162
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 164
九、控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................... 165
十、独立财务顾问核查意见 ..................................................... 165
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声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准
确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
截至本预案披露之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特
别说明外，本预案及摘要中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事
务所、资产评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估等相关工作完成后再
次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产
评估结果等相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体
董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚需获得上市公司股东大会的审议通过。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已签署承诺函，已向上市公司及为本次交易服务的中介
机构提供了本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简介
本次重大资产重组上市公司拟将其直接持有的 3C 零售连锁业务板块子公司
的控制权以现金方式转让至三胞集团有限公司，具体包括宏图三胞高科技术有限
公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司各 51%
的股权。
本次交易完成后，公司将逐步退出盈利能力逐渐减弱、竞争激烈的 3C 零售
连锁业务，集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离 3C 零
售连锁业务亦可获得部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，
另一方面可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相
结合的战略，从长远角度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续
盈利基础。
二、本次重组不构成借壳上市
截至本次预案签署日前 60 个月，上市公司控制权未发生变更且本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟出售资产为宏图三胞、北京宏三和浙江宏三各 51%股权，拟出
售资产截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2017 年营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司的净资产 营业收入
宏图高科 2,007,876.00 847,909.22 1,903,225.91
标的公司 1,107,929.01 452,337.82 1,813,517.11
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占比 55.18% 53.34% 95.29%
注：标的公司数据为三家公司各自合并报表数据简单相加，未考虑标的公司之间内部交
易抵消影响。
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上”；根据《重组管理办法》第十四条第三款，“上市公司
同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的比例，并以二者中比例
较高者为准”；根据《重组管理办法》第十四条第一款，“出售的资产为股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业
的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易中，拟出售标的公司 2017 年末资产总额、营业收入占上市公司资
产总额、营业收入均超过 50%，拟出售标的 2017 年末净资产额占上市公司最近
一个会计年度经审计合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
过 5000 万元。
综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为三胞集团，截至本预案披露之日，三胞集团直接
持有本公司 21.46%股权，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司
独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本
次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
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五、本次交易的预估及作价情况
以 2018 年 5 月 31 日为预估基准日，标的公司的账面净资产（未经审计）、
预估值及预估增值率情况如下：
单位：万元
标的公司 净资产账面值 预估值 增值额 预估增值率
宏图三胞 236,862.85 340,528.25 103,665.40 43.77%
浙江宏图 67,082.05 84,119.98 17,037.93 25.40%
北京宏图 39,905.06 45,325.46 5,420.40 13.58%
合计 343,849.96 469,973.69 126,123.73 36.68%
注：上述净资产账面值为标的公司单体报表未审数。
截至本预案披露之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审
计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注
意。
本次交易最终交易价格将以江苏华信资产评估有限公司出具的《评估报告》
为依据，由交易双方协商确定并签订正式股权转让协议。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生
变动。
（二）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务收入涵盖 3C 零售连锁业务、艺术品拍卖、
工业制造等，近年来，随着互联网以及移动互联技术的发展，实体零售连锁的“千
店一面”受到了网络零售的消费分流，由此也改变了传统零售企业的生态环境以
及经营管理方式，使得 3C 零售连锁市场竞争日趋激烈，同时加之物业租金、人
工成本等要素价格的攀升，使实体零售行业运营成本持续增加，公司传统 3C 零
售连锁业务盈利空间受到挤压，盈利能力正逐渐变弱。
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本次交易后，公司将逐步退出盈利能力逐渐减弱、竞争激烈的 3C 零售连锁
业务，集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离 3C 零售连
锁业务亦可获得部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，另
一方面可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结
合的战略，从长远角度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续盈
利基础。
七、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的决策和审批
2018 年 8 月 30 日，上市公司召开第七届董事会临时会议审议通过了本次重
大资产重组预案及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的决策和审批
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥
善安排；
4、交易对方内部决策程序表决通过；
5、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
6、上海证券交易所对本次交易无异议。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否
获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
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八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 主要内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
上市公司及全体董事、
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人
监事、高级管理人员；
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交
标的公司及其法定代表
易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
人
遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
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承诺主体 主要内容
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
交易对方（三胞集团） 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 主要内容
1、在本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直
宏图高科控股股东 接或间接从事任何与宏图高科及其下属全资、控股子公司从事的业务
及其一致行动人、 构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与宏图高科及其
实际控制人 下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将
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承诺主体 主要内容
促使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司
构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3、在本次交易完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动
进行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产
品或业务与宏图高科及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或
将出现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：
（1）在本承诺方为宏图高科关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控
制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与宏图
高科及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，
本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予宏图高
科或其下属全资、控股子公司。
（2）如本承诺方及相关企业与宏图高科及其下属全资、控股子公司因
实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宏图高科及其下属
全资、控股子公司的利益。
（3）宏图高科认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将
进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持有的
有关资产和业务，或由宏图高科通过法律法规允许的方式委托经营、
租赁或优先收购上述有关资产和业务。
4、如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方
将赔偿宏图高科及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的
损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与宏图高科及
其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归宏图高科所
有。
本承诺函在本人、本公司作为宏图高科控股股东、实际控制人期间持
续有效。若本人、本公司违反上述承诺给宏图高科及其他股东造成损
失的，本人、本公司将赔偿该等损失。
（三）关于减少和避免关联交易的承诺
承诺主体 主要内容
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承诺主体 主要内容
1、本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量
避免和减少与宏图高科及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易
事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺
方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及宏图高
科公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将
按照宏图高科关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信
宏图高科控股股东
息披露。
及其一致行动人、实
3、本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股
际控制人
东地位及影响谋求宏图高科及其控制企业在业务合作等方面给予本
承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用
股东地位及影响谋求将宏图高科及其控制企业的利益以各种方式输
送给本承诺方及本承诺方控制的其他企业，不会通过影响宏图高科的
经营决策来损害宏图高科及其他股东的合法权益。
4、如本承诺方违反上述承诺与宏图高科进行交易而对宏图高科或其
股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿宏图高科或其股东因此受到
的相应损失。
（四）关于合法合规情况的承诺
承诺主体 主要内容
上市公司及全体董 截至本承诺出具日，最近三年，宏图高科及全体现任董事、监事、高
事、监事、高级管 级管理人员均不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦未因涉嫌
理人员 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
截至本承诺出具日，本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚（与
交易对方及全体董
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
事、监事、高级管
本公司除袁亚非外的董事、监事及高级管理人员最近五年不存在涉及
理人员
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因未按期
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承诺主体 主要内容
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司及本公司董事长、实际控制人袁亚非先生目前存在诉讼情况及
潜在诉讼可能。
（五）不存在内幕交易的承诺函
承诺主体 主要内容
宏图高科及全体董 本人、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
事、监事、高级管理 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查
人员；交易对方及其 或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监
控股股东、实际控制 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
人、全体董事、监事、 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
高级管理人员；交易 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人
标的及全体董事、监 若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任，将承担因此而给投资
事、高级管理人员 者、宏图高科造成的一切损失。
（六）其他承诺
承诺主体 主要内容
（一）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上
交易对方及其实际
市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
控制人关于保证上
3、本人及本人控制的其他企业在本交易前没有、交易完成后也不以任
市公司独立性的承
何方式违规占用上市公司的资金、资产。
诺函
（二）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理
等）完全独立于本人及本人控制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
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承诺主体 主要内容
级管理人员的独立性，也不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务。
3、保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通
过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出
的人事任免决定。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共
用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼
职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，与本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体
间不存在机构混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等
依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给宏图高科及其
16
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体 主要内容
相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
1、三胞集团有限公司及一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司承
诺：自本承诺出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本公司保证不
会以直接或间接方式主动减持或委托他人管理在本次交易前持有的宏
图高科股份。若本公司违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成损
宏图高科控股股东
失的，本公司将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
及其一致行动人、
2、实际控制人袁亚非承诺：自本承诺函出具之日起直至本次交易实施
实际控制人、董事、
完毕期间，本人保证不会以直接或间接方式主动减持或委托他人管理
监事、高级管理人
本人在本次交易前持有的宏图高科股份。若本人违反前述承诺，给宏
员自本次重组复牌
图高科或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺
之日起至实施完毕
与保证不可变更及撤销。
期间的股份减持计
3、宏图高科董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起
划
至实施完毕期间不减持上市公司股份，若未来期间存在减持上市公司
股份的计划，将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）等相关法
律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。
江苏宏图高科技股份有限公司拟进行重大资产重组，根据《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资
上市公司董事、高
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
级管理人员关于公
等法律、法规、规范性文件的要求，本人作为宏图高科的董事、高级
司重大资产重组摊
管理人员，特作出如下郑重承诺：
薄即期回报采取填
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
补措施的承诺
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体 主要内容
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表
决权）。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，
承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协
会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，
承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
上市公司控股股东 本次重组有利于增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能
及其一致行动人对 力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意
本次重组的原则性 本次重组；本公司承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
意见 本次交易顺利进行。
如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后公司
继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有借款提供担保的议案，导
交易对方关于解决 致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则本公司将积极与标的
标的公司不能清偿 公司、贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由本公司自行或协调本
到期债务时相关解 公司下属其他子公司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公
决措施的承诺 司提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。如宏图高科因
解除该等担保而需承担任何违约责任的，本公司自愿代为承担相关责
任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。
标的公司关于解决 本公司及子公司占用上市公司的非经营性款项截至本次股权转让签署
未来对上市公司潜 正式协议之日不再新增，且就截至本次股权转让的正式股权转让协议
在资金占用相关事 签署之日本公司及子公司应付宏图高科的非经营性款项，本公司及子
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
承诺主体 主要内容
宜的承诺 公司将在 2019 年 12 月 31 日前全部予以还清，并同时按照自正式股权
转让协议签署之日至本公司及子公司全部偿还完毕之日的实际占用日
期，按照同期银行贷款的年利率向宏图高科支付应付非经营性款项的
利息。
本公司保证协调标的公司将在 2019 年 12 月 31 日前（含当日）全部还
清所欠宏图高科的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股权转让
交易对方代为偿还
协议签署之日至标的公司实际偿还之日按照同期银行贷款年利率计算
关联方应收款的承
的利息，如届时标的公司无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，
诺
则本公司将代标的公司在 2019 年 12 月 31 日前（含当日）向宏图高科
全部清偿完毕。
承诺人所控制的标的公司（指：宏图三胞高科技术有限公司、浙江宏
图三胞科技发展有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司）股权权
属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响标的公司合法存续的
上市公司关于所持 情形；且上述股权不存在质押、担保情形，不存在任何可能导致上述
有的标的公司股权 股权被有关司法机关或行政机关查封、扣押、冻结、征用或限制转让
权属清晰的承诺函 的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。
承诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、被依法限制
表决权等情形。
承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
九、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票于 2018 年 6 月 19 日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。
2018 年 8 月 30 日，公司召开第七届董事会临时会议审议通过了本次重大资
产重组事项的相关议案，并于 2018 年 8 月 30 日披露本次重大资产重组预案及其
他相关配套文件。根据相关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文
件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果并由公司予以回复后，
公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
停牌期间，公司将继续按照《上市规则》及《信息披露及停复牌指引》等相
关规定，及时披露重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国
证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风
险。
十、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经 2018 年 8 月 30 日召开的本公司第七届董事会临时
会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，
因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考
之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构签署的审计
报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书（草案）中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全
文及中介机构签署的意见。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
释义
一、普通释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、宏图
指 江苏宏图高科技股份有限公司，股票代码：600122
高科
交易对方、三胞集团 指 三胞集团有限公司
三胞科技 指 江苏三胞科技实业有限公司，三胞集团前身
宏图三胞高科技术有限公司、浙江宏图三胞科技发展
标的公司 指
有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司三家公司
宏图三胞 指 宏图三胞高科技术有限公司
浙江宏三 指 浙江宏图三胞科技发展有限公司
北京宏三 指 北京宏图三胞科技发展有限公司
交易标的、标的资产、出售资产、 宏图三胞51%股权、浙江宏三51%股权、北京宏三51%
指
拟出售资产 股权
本次交易、本次重大资产重组、 上市公司向三胞集团出售其直接持有的宏图三胞51%
指
本次重组 股权、浙江宏三51%股权、北京宏三51%股权
《江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关
本预案 指
联交易预案(修订稿)》
《三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公
《股权转让框架协议》 指
司之重大资产出售框架协议》
中森泰富 指 南京中森泰富科技发展有限公司
山东宏图 指 山东宏图三胞科技发展有限公司
湖北宏三 指 湖北宏图三胞科技发展有限公司
河北宏三 指 河北宏图三胞科技投资有限公司
湖南宏三 指 湖南宏图三胞科技发展有限公司
昆明宏三 指 昆明宏图三胞科技有限公司
四川宏三 指 四川宏图三胞科技有限公司
蓝峰电子 指 南京蓝峰电子科技实业有限公司
蕴兆科技 指 南京蕴兆科技实业有限公司
远遐实业 指 南京远遐实业有限公司
江苏宏三 指 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司
无锡宏三 指 无锡宏图三胞科技发展有限公司
红色快车 指 江苏红色快车信息技术服务有限公司
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
南京宏三 指 南京宏图三胞科技发展有限公司
安徽宏三 指 安徽宏图三胞科技发展有限公司
上海宏三 指 上海宏图三胞电脑发展有限公司
乐销网络 指 宁波宏图乐销网络技术有限公司
福建宏三 指 福建宏图三胞科技发展有限公司
宁波宏三 指 宁波宏图三胞科技发展有限公司
南京团结 指 南京团结企业有限公司
三胞高科 指 南京三胞高科技发展中心
江苏三胞 指 江苏三胞集团有限公司
南京鸿国实业集团有限公司后更名为鸿国实业集团
鸿国集团 指
有限公司
翔锐科技 指 南京翔锐科技投资有限公司
基准日 指 本次审计、评估基准日即2018年5月31日
最近两年 指 2016年度、2017年度
最近三年 指 2015年度、2016年度、2017年度
太平洋证券、独立财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司
苏亚金诚、审计机构、审计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
华信评估、评估机构、评估师 指 江苏华信资产评估有限公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——
《财务顾问业务指引》 指 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第26号》 指
26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
《信息披露及停复牌指引》 指
引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
《适用意见》 指 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12
号》
《公司章程》 指 《江苏宏图高科技股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
在预案中，会出现部分专业术语，该部分专业术语具有如下含义：
计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品
3C 指
（Consumer Electronics）三类电子产品的简称
引流成本 指 网站为了获得流量而付给引流者（如广告推广等）的费用
亚太地区较大的网络零售、商圈，由阿里巴巴集团在 2003 年 5
淘宝 指
月创立
天猫平台电商 指 天猫商城，是一个综合性购物网站
京东集团旗下自营电商，自营电商是一种电子商务模式，其特
征是以标准化的要求，对其经营产品进行统一生产或采购、产
京东自营电商 指
品展示、在线交易，并通过物流配送将产品投放到最终消费群
体的行为。
Business-to-Customer 的缩写，是电子商务的一种模式，也就是
B2C 指
通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入所致。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、与交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止、调整或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因前述因素导致交易各方
无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
4、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要
原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市
公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标
的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报
告书（草案）及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案和相关有权
部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。本次交易方案能否通过股东大会审
议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。本次交易尚
需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不
确定性。因此，本次重组存在审批风险。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（三）交易对方流动性问题引致的风险
近年来三胞集团债务规模持续增长，财务杠杆持续处于高位；2018 年以来，
在外部融资环境趋紧的情况下，三胞集团的流动性备付面临考验，偿债压力日益
凸显，当前面临的流动性风险较大，且三胞集团所持有的宏图高科股票已被相关
债权人向法院申请冻结，未来如出现交易对方未能及时偿还相关债务，可能面临
相关诉讼或仲裁的风险。尽管公司已与交易对方签署了《股权转让框架协议》，
对本次交易各方需履行的义务作出了约定和安排，但是未来如出现交易对方未能
及时支付本次交易对价或发生其他影响本次交易的事项情形，仍存在标的资产无
法交割履约的可能，从而导致本次重组无法继续推进的风险。
（四）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。投资者在购买本公
司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎
判断。
（五）本次交易评估、审计工作尚未完成导致的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资
者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关
事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。本次交易中标的资
产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书（草案）的披露为准。
（六）本次预案无法取得债权人同意导致重组方案无法实施的风险
根据截至本预案出具日标的资产已与相关银行签订的借款合同的相关约定，
公司发生合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等活动
时应取得融资银行的书面同意或书面通知银行。除银行贷款外，截至本预案出具
日，上市公司还存在已发行尚未到期中期票据、超短期融资券，根据相关募集说
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
明书披露的投资者保护机制，在“其他可能引起投资者重大损失的事件”发生时，
发行人和主承销商可以启动投资者保护应急预案（包括公开披露、召开持有人会
议审议等）。
截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司需要取得事前同意的主要债权人、负债
余额和到期日情况具体如下：
1、银行融资类贷款
借款人 贷款人 贷款余额（元） 到期日
宏图三胞 中国银行股份有限公司 27,000,000.00 2018 年 8 月 6 日
宏图三胞 中国银行股份有限公司 27,000,000.00 2018 年 8 月 30 日
宏图三胞 中国银行股份有限公司 30,950,000.00 2018 年 9 月 4 日
宏图三胞 中国银行股份有限公司 85,050,000.00 2018 年 11 月 1 日
宏图三胞 中国建设银行股份有限公司 64,000,000.00 2019 年 3 月 5 日
宏图三胞 中国建设银行股份有限公司 50,000,000.00 2018 年 7 月 13 日
宏图三胞 中国建设银行股份有限公司 36,000,000.00 2018 年 11 月 28 日
宏图三胞 天津银行股份有限公司 90,000,000.00 2018 年 8 月 1 日
宏图三胞 华夏银行股份有限公司 30,000,000.00 2018 年 11 月 25 日
宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 20,000,000.00 2018 年 6 月 11 日
宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 30,000,000.00 2018 年 6 月 11 日
宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 30,000,000.00 2018 年 7 月 17 日
宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 20,000,000.00 2018 年 7 月 17 日
宏图三胞 中国光大银行股份有限公司 197,466,800.00 2018 年 10 月 24 日
宏图三胞 江苏银行股份有限公司 70,000,000.00 2018 年 10 月 23 日
宏图三胞 江苏银行股份有限公司 40,000,000.00 2018 年 11 月 9 日
宏图三胞 南京银行股份有限公司 20,000,000.00 2019 年 5 月 27 日
江苏宏三徐州 徐州淮海农村商业银行股份有
30,000,000.00 2019 年 1 月 15 日
分公司 限公司
江苏宏三徐州 徐州淮海农村商业银行股份有
30,000,000.00 2018 年 8 月 20 日
分公司 限公司
安徽宏三 合肥科技农村商业银行 30,000,000.00 2018 年 9 月 14 日
无锡宏三 中国光大银行股份有限公司 35,000,000.00 2018 年 11 月 30 日
苏州宏三 中信银行股份有限公司 45,000,000.00 2019 年 1 月 4 日
上海宏三 中信银行股份有限公司 55,000,000.00 2018 年 12 月 31 日
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
上海宏三 交通银行股份有限公司 100,000,000.00 2018 年 8 月 17 日
上海宏三 交通银行股份有限公司 60,000,000.00 2018 年 8 月 13 日
上海宏三 交通银行股份有限公司 9,000,000.00 2018 年 9 月 19 日
上海宏三 交通银行股份有限公司 30,000,000.00 2018 年 12 月 4 日
2、债券类融资产品
债券余额
序号 名称 债券类型 到期日 主承销商
（万元）
1 17 宏图高科 MTN001 一般中期票据 2020-07-24 5,000.00 招商银行
2 16 宏图高科 MTN001 一般中期票据 2019-07-22 70,000.00 中信银行
3 18 宏图高科 SCP002 超短期融资债券 2018-12-07 60,000.00 中信银行
4 15 宏图 MTN001 一般中期票据 2018-11-25 70,000.00 中信银行
5 18 宏图高科 SCP001 超短期融资债券 2018-10-21 60,000.00 渤海银行
截至本预案出具之日，公司未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的
任何口头或书面通知，也尚未收到任何债权人同意本次重组的任何口头或书面
通知。公司将继续按照相关法律法规、融资协议的相关规定和要求，积极与相
关债权人继续沟通，争取尽早获得相关债权人的同意或无异议函。为化解三胞
集团流动性风险，三胞集团金融债委会已经成立，三胞集团及其下属企业的投
融资、重大资产重组及资产处置等事项应按照金融债委会的会议精神，落实相
关工作。鉴于目前需要沟通的债权人多数已成为金融债委会成员，所以需要统
筹安排相关工作，公司将积极争取尽早获得相关债权人的意见。
如若未来公司不能取得相关债权人的同意，则面临承担相关违约责任的风
险或重组方案无法实施的风险，如发生重组方案无法实施的情况则会对本次交
易构成实质性障碍。
（七）控股股东变更风险
截至本预案披露之日，公司控股股东三胞集团持有本公司股份 248,474,132
股，占公司总股本的 21.46%，处于质押状态的股份数量为 245,400,000 股，占其
持有公司股份总数的 98.76%；处于冻结状态的股份数量为 248,474,132 股，占
其持有公司股份总数的 100%；处于轮候冻结状态的股份数量为 6,536,007,432
股，超过其实际持有上市公司股份数。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
三胞集团及一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司和实际控制人袁亚
非已出具如下承诺：
1、三胞集团有限公司及一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司承诺：
“自本承诺出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本公司保证不会以直
接或间接方式主动减持或委托他人管理在本次交易前持有的宏图高科股份。若
本公司违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。”
“鉴于江苏宏图高科技股份有限公司正在进行重大资产出售暨关联交易项
目，本承诺方郑重承诺：在上市公司进行本次重组项目期间，本承诺方不进行
任何导致上市公司控制权变动的筹划、实施等行为。”
2、实际控制人袁亚非承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕
期间，本人保证不会以直接或间接方式主动减持或委托他人管理本人在本次交
易前持有的宏图高科股份。若本人违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。”
综上，控股股东未筹划宏图高科控制权变动事宜。
未来三胞集团如因解决前述质押或冻结事项转让其所持股份，公司控股股东
可能发生变更，本次重大重组方案可能面临变更或终止的风险，提请投资者注意
投资风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）主营业务发生变化、业绩下滑的风险
本次交易前，上市公司的主营业务收入涵盖 3C 零售连锁业务、艺术品拍卖、
工业制造等，2017 年公司 3C 零售连锁业务实现营业收入 161.6 亿元，同比下降
7.67%，占公司营业收入的 84.90%；实现归属于母公司的净利润 2.57 亿元，同
比下降 19.61%，占公司净利润 45.89%。3C 零售连锁业务虽然是公司的主要收入
来源，但销售净利率较低为 1.59%，本次交易公司将逐步退出 3C 零售连锁业务，
集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离 3C 零售连锁业务
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
亦可获得部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，另一方面
可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战
略，从长远角度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续盈利基础。
综上，公司发展策略虽较为清晰、全面，有利于公司长期健康发展，但本次
交易将导致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，盈
利规模也可能下降，从而面临较大的业务转型过程中主营业务发生变化、业绩下
滑的风险。
（二）标的公司资金占用的风险
截至基准日，上市公司及其他子公司对标的公司应收款项余额为
321,336.74 万元（未经审计）。标的公司剥离前属于上市公司子公司，因本次重
组将剥离至控股股东，形成关联关系并被动形成应收关联方款项，但不具备关联
方主动占用上市公司资金的主观意图。
标的公司已出具承诺：“本公司及子公司占用上市公司的非经营性款项截至
本次股权转让签署正式协议之日不再新增，且就截至本次股权转让的正式股权转
让协议签署之日本公司及子公司应付宏图高科的非经营性款项，本公司及子公司
将在 2019 年 12 月 31 日前全部予以还清，并同时按照自正式股权转让协议签署
之日至本公司及子公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的
年利率向宏图高科支付应付非经营性款项的利息。”
三胞集团已出具承诺：“本公司保证协调标的公司将在 2019 年 12 月 31 日前
（含当日）全部还清所欠宏图高科的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股
权转让协议签署之日至标的公司实际偿还之日按照同期银行贷款年利率计算的
利息，如届时标的公司无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则本公司将
代标的公司在 2019 年 12 月 31 日前（含当日）向宏图高科全部清偿完毕。”
若届时标的公司及三胞集团没有能力筹措资金予以归还，上市公司存在资金
被关联方占用的风险，提请投资者关注相关风险。
截至基准日，上市公司对标的公司的应收非经营性往来款项如下：
单位：万元
29
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
单位名称 余额 账龄 形成原因
宏图三胞高科技术有限公司 321,336.74 一年以内 往来款
（三）关联方担保的风险
截至基准日，上市公司为标的公司的对外融资提供担保的实际余额为
145,150.00 万元（未经审计），预计在本次交易完成前，上述担保会存在未到期
或尚未解除的情形。上市公司控股股东已出具承诺：“如果因宏图高科股东大会
未能审议通过关于本次重大资产出售后公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏
三现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则
本公司将积极与标的公司、贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由本公司自行
或协调本公司下属其他子公司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司
提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。如宏图高科因解除该等担保
而需承担任何违约责任的，本公司自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科
因此可能遭受的全部损失。”
尽管控股股东出具的承诺可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的
利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现不能偿还借款的情况，则有可能导
致上市公司承担担保责任，将面临关联方担保的风险。
截至基准日，上市公司对标的资产的担保如下：
单位：万元
被担保人 本期金额 开始日期 结束日期 形成原因
江苏银行股份有限公司
宏图三胞 7,000.00 2017-10-24 2018-10-23
融资
江苏银行股份有限公司
宏图三胞 4,000.00 2017-11-10 2018-11-9
融资
中国银行股份有限公司
宏图三胞 5,555.00 2017-11-3 2018-11-1
融资
中国银行股份有限公司
宏图三胞 2,700.00 2017-8-23 2018-8-6
融资
中国银行股份有限公司
宏图三胞 995.00 2017-8-31 2018-8-30
融资
宁波银行股份有限公司
宏图三胞 4,000.00 2018-3-14 2019-3-14
融资
宏图三胞 6,400.00 2018-3-6 2019-3-5 中国建设银行股份有限
30
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
公司融资
中国建设银行股份有限
宏图三胞 5,000.00 2017-7-14 2018-7-13
公司融资
中国建设银行股份有限
宏图三胞 3,600.00 2017-11-29 2018-11-28
公司融资
中国民生银行股份有限
宏图三胞 8,000.00 2018-2-28 2019-2-25
公司融资
徽商银行股份有限公司
宏图三胞 10,000.00 2018-3-16 2018-9-16
融资
徽商银行股份有限公司
宏图三胞 10,000.00 2018-3-19 2018-9-19
融资
交通银行股份有限公司
上海宏三 6,000.00 2017-8-31 2018-8-13
融资
交通银行股份有限公司
上海宏三 900.00 2017-9-22 2018-9-19
融资
中信银行股份有限公司
上海宏三 5,500.00 2018-5-11 2018-12-31
融资
天津银行股份有限公司
上海宏三 3,000.00 2017-12-5 2018-12-4
融资
中信银行股份有限公司
苏州宏三 4,500.00 2018-1-4 2019-1-4
融资
中信银行股份有限公司
苏州宏三 1,500.00 2018-1-10 2019-1-10
融资
中国光大银行股份有限
苏州宏三 7,500.00 2017-6-19 2018-6-19
公司融资
中国光大银行股份有限
苏州宏三 9,500.00 2017-7-4 2018-7-4
公司融资
上海银行股份有限公司
苏州宏三 3,000.00 2018-5-9 2018-11-9
融资
中国光大银行股份有限
无锡宏三 3,500.00 2017-6-1 2018-6-1
公司融资
无锡宏三 中国光大银行股份有限
2,000.00 2017-6-23 2018-6-23
公司融资
无锡宏三 中国光大银行股份有限
1,500.00 2017-11-16 2018-11-16
公司融资
无锡宏三 中国光大银行股份有限
5,000.00 2017-8-29 2018-8-29
公司融资
江苏宏三徐州 徐州淮海农村商业银行
3,000.00 2018-1-17 2019-1-15
分公司 股份有限公司融资
江苏宏三徐州 徐州淮海农村商业银行
3,000.00 2017-8-31 2018-8-20
分公司 股份有限公司融资
中国民生银行股份有限
南京宏三 3,000.00 2017-12-5 2018-6-4
公司融资
31
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
中信银行股份有限公司
浙江宏三 2,000.00 2018-3-7 2018-9-7
融资
江苏银行股份有限公司
浙江宏三 3,000.00 2017-10-18 2018-10-18
融资
中信银行股份有限公司
安徽宏三 1,500.00 2018-3-16 2019-3-16
融资
厦门银行股份有限公司
福建宏三 3,000.00 2017-10-10 2018-10-10
融资
厦门银行股份有限公司
福建宏三 2,000.00 2017-9-12 2018-9-12
融资
厦门银行股份有限公司
福建宏三 3,000.00 2017-6-21 2018-6-21
融资
厦门银行股份有限公司
厦门宏三 1,000.00 2017-10-10 2018-10-10
融资
合计 145,150.00 - - -
三、其他风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能
够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
近年来，互联网以及移动互联技术的发展，消费者的消费习惯发生了转变，
由此也改变了传统零售企业的生态环境以及经营管理方式，使得市场竞争格局重
新划分，3C 零售市场尤其是线上市场仍将持续增长，京东、苏宁、天猫等线上
渠道在 3C 线上市场占比超过了 50%。2017 年，3C 线下市场增长为 4.1%，线上
市场增长为 15.1%。随着线上市场爆发，特别是淘宝、天猫平台电商、京东自营
32
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
电商以及各类 B2C 垂直电商不断发展，市场竞争加剧将导致行业毛利率水平下
降，对公司的市场占有率和经营业绩造成影响。上市公司 2017 年度报告显示，
公司 3C 零售连锁产业实现主营业务收入 159.87 亿元，同比下降 7.82%，毛利率
仅为 5.82%，显著低于公司其他主营业务（金融服务 33.82%、工业制造 12.25%、
房地产 46.39%）毛利率；同时，公司在 2017 年新开门店 68 家，关停了 122 家
门店，门店净减少 54 家，门店面积净减少 2.47 万平方米。同时，2017 年以来电
商线上引流成本已经接近线下，电商开始着手进行线下渠道的整合。大的 IT 零
售及分销公司利用电商平台及高效的物流、资金流、授信体系及大数据销售预测
系统推进分销/零售商业模式的变革，IT 零售行业竞争日趋激烈。
基于上述背景，综合考虑公司发展战略、资金状况等因素，公司拟实施本次
交易。
二、本次交易的目的
本次交易旨在通过剥离盈利能力逐渐减弱、竞争激烈的 3C 零售连锁业务，
集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离 3C 零售连锁业务
亦可获得部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，另一方面
可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战
略，从长远角度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续盈利基础。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组上市公司拟将其 3C 零售连锁业务子公司的控制权以现金
方式转让至三胞集团，具体包括上市公司持有的宏图三胞 51%股权、浙江宏三
51%股权和北京宏三 51%股权。
近年来由于宏观经济、实体零售行业刚性成本增加以及电商冲击等原因，
公司 3C 零售连锁业务盈利空间受到挤压，盈利能力不能达到预期。为此，公司
顺应国家经济转型升级和创新驱动发展的战略要求，积极谋求公司产业的转型
升级，基于前述情况，公司规划出售公司 3C 连锁零售板块业务，为了保障本次
交易能够顺利实施，本次交易出售 3C 连锁零售板块业务三家子公司 51%股权，
33
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
主要有以下几个方面的原因：
1、有助于标的公司 3C 零售业务继续开展、从而实现平稳过渡经营。
2、充分考虑到交易对方的目前的经营情况以及资金状况，以保证本次交易
得到有效实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。
综上所述，本次交易仅出售三家子公司 51%股权，有助于本次交易得到有效
实施，具有合理性。
本次交易完成后，上市公司将会结合公司已保留的主营业务发展情况、市
场环境、政策条件以及标的资产的实际经营状况等多重因素，择机出售持有的
剩余股权。
四、本次交易相关合同的主要内容
上市公司与三胞集团于 2018 年 8 月 30 日签署《三胞集团有限公司与江苏宏
图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议》，其主要内容如下：
1、交易双方
甲方：三胞集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、交易标的
上市公司直接持有的宏图三胞 51%股权、浙江宏三 51%股权、北京宏三 51%
股权。
3、交易方式
本次交易的方式为协议转让方式。
4、交易价格
鉴于截至本协议签署日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，双方一致
同意，拟出售资产的交易价格，均以该等资产截至评估基准日（2018 年 5 月 31
日）经乙方聘请的具有证券、期货从业资格的评估机构评估确定的评估价值为参
34
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
考基础，由交易双方协商予以确定并签订正式的股权转让协议。截至本协议签署
日，拟出售资产 100%股权预评估值为 47.00 亿元。
5、支付方式
双方同意，本次重大资产重组最终确定的相关转让价款采用分期支付方式，
具体如下：
第一期，甲方应当于双方签订正式的股权转让协议生效后 10 个工作日内将
转让价款总额的 20%汇入乙方指定的银行账户。
第二期，甲方应当于拟出售资产股权转让工商登记变更完成后 10 个工作日
内将转让价款总额的 40%汇入乙方指定的银行账户。
第三期，甲方应当于拟出售资产股权转让工商登记变更完成后且于 2019 年
6 月 30 日前将转让价款总额的 40%汇入乙方指定的银行账户。
双方将在签署正式股权转让协议中，确定交割日期的具体安排。
6、期间损益
标的资产在过渡期内产生的收益的享有或亏损的承担，双方将在正式股权转
让协议中进行约定。
7、债权债务处理与人员安排
标的资产交割完成后，标的资产将成为甲方控股子公司。标的资产及其子公
司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移。标的资产及其
子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不
涉及人员安置事宜。
8、标的资产交割
除非双方另行协商确定，在双方签署的正式股权转让协议生效后 15 个工作
日内，乙方应启动办理标的资产过户至甲方名下的相关过户法律手续。
9、重大资产重组的实施
35
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
重大资产重组经乙方董事会首次审议通过后，双方尚需根据尽职调查、审计
和评估情况，签署正式的股权转让协议，以进一步确定本次交易的有关事项。须
签署的协议的名称、数量和形式不受协议内容所限。
重大资产重组需在下列条件全部成就后，方能实施：
（1）本协议双方已签署本协议及正式股权转让协议及本次重大资产重组涉
及的其他相关协议。
（2）重大资产重组事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司
章程及内部管理制度之规定，经协议双方内部有权机构审议通过。
（3）重大资产重组已经获得上海证券交易所的批准或相似表示。
重大资产重组实施条件全部成就后，双方共同确定交割日，并自交割日起双
方另行约定的时间内办理完毕出售资产的交割手续。
10、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本
协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的
所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
11、协议生效
本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章。
（2）宏图高科召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关事项。
（3）甲方内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、及其公司章
程以及内部管理制度之规定，审议通过重大资产重组的相关事项。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结
构产生影响。本次交易完成后，袁亚非仍为上市公司实际控制人，本次交易不会
导致上市公司实际控制人变更。
六、本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的各项要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司向控股股东出售标的资产。本次交易完成后，上市公司
剥离了受电子商务冲击较为严重且盈利能力呈逐年下降趋势的 3C 产品零售业务，
实现上市公司业务结构调整，改善上市公司的资产质量，为公司优化升级做好铺
垫。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易达到经营者集中的
申报标准，有待相关有权部门审核。
因此，本次交易除由于构成经营者集中申报标准，有待相关有权部门审核外，
不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结
构产生影响。
因此，本次交易完成后，宏图高科能满足上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
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本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，标
的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构签署的评估报告的评估结
果为依据协商确定，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景，在对本次交易方案提交董事会表决前对本次交易进行了事前
认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易定价方式的公允性予以认可。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
标的公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。
截至本预案披露之日，标的公司股权不存在质押、司法查封、冻结的情况。
本次交易为标的公司股权出售，债权债务仍由标的公司承担，不涉及债权债务承
继等问题。
根据截至本预案出具日标的资产已与相关银行签订的借款合同的相关约定，
公司发生合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等活动
时应取得融资银行的书面同意或书面通知银行。除银行贷款外，截至本预案出具
日，上市公司还存在已发行尚未到期中期票据、超短期融资券，根据相关募集说
明书披露的投资者保护机制，在“其他可能引起投资者重大损失的事件”发生时，
发行人和主承销商可以启动投资者保护应急预案（包括公开披露、召开持有人会
议审议等）。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，除上述涉及向债权人沟通事项外，
资产过户或者转移不存在实质法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将逐步退出盈利能力逐渐减弱、竞争激烈的 3C 零售
连锁业务，集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离 3C 零
售连锁业务亦可获得部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，
另一方面可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相
结合的战略，从长远角度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续
盈利基础。
因此，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，
亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
39
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司
章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
七、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为三胞集团，截至本预案披露之日，三胞集团直接
持有本公司 21.46%股权，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；本公司
独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本
次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟出售资产为宏图三胞、北京宏三和浙江宏三各 51%股权，拟出
售资产截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2017 年营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司的净资产 营业收入
宏图高科 2,007,876.00 847,909.22 1,903,225.91
标的公司 1,107,929.01 452,337.82 1,813,517.11
占比 55.18% 53.34% 95.29%
注：标的公司数据为三家公司各自合并报表数据简单相加，未考虑标的公司之间内部交
易抵消影响。
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上”；根据《重组管理办法》第十四条第三款，“上市公司
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的比例，并以二者中比例
较高者为准”；根据《重组管理办法》第十四条第一款，“出售的资产为股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业
的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易中，拟出售标的公司 2017 年末资产总额、营业收入占上市公司资
产总额、营业收入均超过 50%。拟出售标的公司 2017 年末净资产额占上市公司
最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，
且超过 5000 万元。
综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核。
九、本次交易不构成借壳上市
截至本预案签署日前 60 个月，上市公司控制权未发生变更且本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市。
十、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的授权和批准
2018 年 8 月 30 日，上市公司召开第七届董事会临时会议审议通过了本次重
大资产重组预案及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的授权和批准
本次重组尚需获得的授权批准，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案；
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2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥
善安排；
4、交易对方内部决策程序表决通过；
5、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
6、上海证券交易所对本次交易无异议。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否
获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 江苏宏图高科技股份有限公司
公司英文名称 Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
股票简称 宏图高科
股票代码 600122.SH
注册资本 115,805.04 万元
统一社会信用代码 91320000134798505P
设立日期 1998 年 4 月 16 日
法定代表人 杨怀珍
注册地址 南京市浦口区高新开发区新科四路 11 号
办公地址 江苏省南京市雨花台区软件大道 68 号
邮政编码 210012
联系电话 025-83274692
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传真号码 025-83274799
互联网网址 http://www.hiteker.com.cn
计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，
计算机应用软件及系统工程集成，贵金属投资和销售，通信设
备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、
经营范围
集成电路、电子元器件、照明电器的开发、生产、销售，铜材
生产、销售，技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进
出口业务。
二、上市公司历史沿革情况
（一）设立及发行上市情况
1997 年 10 月，经江苏省人民政府苏政复（1997）100 号文《省政府关于下
达江苏宏图电子信息集团有限公司股票发行额度的批复》、苏政复（1997）132
号文《省政府关于同意设立江苏宏图高科技股份有限公司的批复》的批准，以及
证监发字(1998)27 号、28 号文核准，宏图高科由江苏宏图电子信息集团有限公
司、南京有线电厂有限公司、镇江江奎集团公司、南京中软信息工程公司及江苏
省电子工业技术经济开发公司五家单位共同作为发起人，采取募集方式设立。
作为上市公司发起人，其中，宏图集团以其所属江苏燎原机械厂经评估后的
经营性净资产 4,648.94 万元按 1:0.68 的比例折成法人股 3,161.2792 万股；有
线电厂以其所属通信分厂经评估后的经营性净资产 3,655.29 万元按 1:0.68 的比
例折成法人股 2,485.5972 万股；江奎集团以其全资子公司镇江江奎电子公司经
评估后的经营性净资产 2,368.19 万元按 1:0.68 的比例折成法人股 1,610.3692
万股。中软信息、苏电开发分别以现金 31.4371 万元（合计 62.8742 万元）出资，
分别持有法人股 21.3772 万股。
1998 年 3 月，经中国证监会[证监发字(1998)27 号]文批准，宏图高科向社
会公众公开发行人民币普通股 4,500 万股，向公司职工发行人民币普通股 500
万股。
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1998 年 4 月 17 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了设立登记，总股本
12,300 万股。
1998 年 4 月 20 日，公司向社会公众公开发行的人民币普通股 4,500 万股股
票在上交所挂牌交易；1998 年 10 月 21 日，发行人内部职工股 500 万股获准上
市交易。
公司上市时股本结构情况如下：
股东名称/类型 持股数（股） 比例
发起人境内法人股： 73,000,000 59.35%
江苏宏图电子信息集团有限公司 31,612,792 25.70%
南京有线电厂有限公司 24,855,972 20.21%
镇江江奎集团公司 16,103,692 13.09%
南京中软信息工程公司 213,772 0.17%
江苏省电子工业技术经济开发公司 213,772 0.17%
社会公众股： 50,000,000 40.65%
总股本 123,000,000 100.00%
（二）上市后股本变化及实际控制人变更情况
1、1998 年公积金转增股本
根据宏图高科 1998 年度股东大会决议，1999 年 5 月，宏图高科实施了向全
体股东每 10 股转增 6 股的 1998 年度资本公积转增股本方案，本次转增完成后，
宏图高科总股本增至 19,680 万股。
2、2000 年中期公积金转增股本
根据宏图高科 2000 年第三次临时股东大会决议，宏图高科实施了向全体股
东每 10 股转增 5 股的 2000 年中期资本公积转增股本方案，本次转增完成后，宏
图高科总股本增至 29,520 万股。
3、2001 年实施配股
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2001 年 2 月，宏图高科实施配股，以股权登记日总股本 29,520 万股计算，
每 10 股配售 2 股，配股价格为 14 元/股。本次共配售 2,400 万股普通股，全部
向社会公众股股东配售，配股后的总股本为 31,920 万股。
4、2005 年第一大股东股权转让
2004 年 8 月 9 日、11 月 16 日及 12 月 28 日，宏图集团分别与三胞集团、中
森泰富签署了《江苏宏图高科技股份有限公司股权转让协议》、《江苏宏图高科技
股份有限公司股权转让协议的补充协议》及《公司股权转让协议的补充协议(二)》。
2005 年 2 月 3 日，宏图集团与三胞集团签订了《江苏宏图高科技股份有限
公司股权转让协议的补充协议（三）》。
2005 年 2 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于江苏宏图高
科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权【2005】90 号），批
准江苏宏图电子信息集团有限公司将所持公司 7,587.0701 万股国有法人股中的
6,384 万股和 1,203.0701 万股分别转让给三胞集团和中森泰富。
2005 年 5 月 25 日，三胞集团、中森泰富和宏图集团在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成公司国有法人股转让的过户手续，宏图集团不再
持有公司股份，公司实际控制人由江苏省信息产业厅变更为袁亚非先生。
5、2008 年度非公开发行股票
2008 年 12 月 24 日至 2009 年 1 月 7 日，经中国证监会证监许可[2008]1065
号核准，宏图高科采用非公开发行股票方式向 9 名特定投资者发行了 12,500 万
股股份。本次发行完成后，宏图高科总股本增至 44,420 万股。
6、2010 年度非公开发行股票
2010 年 5 月 28 日至 2010 年 6 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许
可[2010]574 号核准，宏图高科采取非公开发行股票方式向 9 名特定投资者发行
了 12,219.48 万股股份。本次发行完成后，宏图高科总股本增至 56,639.48 万股。
7、2011 年利润分配及公积金转增股本
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根据宏图高科 2010 年度股东大会决议，宏图高科实施了向全体股东每 10
股转增 8 股的资本公积转增方案，并向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元、送 2
股的分红方案，本次转增完成后，宏图高科总股本增至 113,278.96 万股。
2011 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《宏图高
科 2010 年度利润分配预案》议案。2011 年 4 月 20 日，发行人以 56,639.48 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元，送 2 股，并以资本公积转
增 8 股，实施后总股本为 113,278.96 万股。
8、2013 年以来实施股权激励增加股本
根据宏图高科 2013 年第四次临时股东大会决议，宏图高科拟实施股权激励
计划。
2013 年 11 月 15 日，公司第六届董事会临时会议审议通过《江苏宏图高科
技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同
意以 2013 年 11 月 15 日为授予日，向 53 名激励对象授予 880 万股限制性股票，
授予价格为 2.08 元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本次股权激励完成后，公司总股本增至 114,158.9600 万股。
2014 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销
公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，将 4 名激励对象持
有的尚未解锁的限制性股票共计 55 万股全部予以回购并注销。本次注销完成后，
公司的总股本减至 114,103.9600 万股。
2014 年 11 月 11 日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司首期
股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁的议案》，
同意公司 45 名激励对象可行权的股票期权共计 545.8750 万份，本次行权完成后，
公司的总股本增至 114,649.8350 万股。
2015 年 1 月 13 日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于拟回购注销
公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，将周永华先生持有
但尚未解锁的限制性股票 15 万股全部予以回购并注销。本次注销完成后，公司
总股本减至 114,634.8350 万股。
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2015 年 11 月 9 日，公司第六届董事会临时会议经审议通过《关于公司首期
股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，
同意公司 37 名激励对象可行权的股票期权共计 445 万份。本次行权完成后，公
司的总股本增至 115,019.8350 万股。
2015 年 6 月 18 日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于拟回购注销
公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，将陈斌先生、张伟
先生持有但尚未解锁的限制性股票 82.5 万股全部予以回购并注销，其中 60 万股
限制性股票于 2015 年 9 月 16 日完成注销。2016 年 4 月 12 日，公司对张伟先生
已授予但尚未解锁的 22.5000 万股限制性股票向登记公司申请办理回购过户手续；
2016 年 4 月 13 日，上述股份已过户至公司回购专用证券账户内，该账户内的
22.5000 万股限制性股票于 2016 年 4 月 18 日完成注销。本次注销完成后，公司
的总股本减至 114,997.3350 万股。
2016 年 10 月 31 日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司首期
股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁的议案》，
公司董事会同意公司 36 名激励对象可行权的股票期权共计 436.7500 万份。
2017 年 8 月 7 日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于注销公司首
期股权激励计划预留部分权益的议案》，将程雪垠先生已获授但尚未行权的 15
万份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票 7.5000 万股全部予以回购
并注销，本次行权及回购注销完成后，公司的总股本增至 115,411.5850 万股，
本次股本变更尚未办理工商登记手续。
2017 年 11 月 3 日,公司第七届董事会临时会议审议通过《关于调整公司首
期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司
首期股权激励计划第四期股票期权符合行权条件与第四期限制性股票符合解锁
条件的议案》，公司股权激励对象调整为 34 人，授予但尚未行权的股票期权数量
调整为 414.2500 万份。截止本预案披露之日，前述激励对象累计行权 393.4500
万股，公司的总股本增至 115,805.0350 万股，本次股本变更尚未办理工商登记
手续。
三、上市公司控股股东和实际控制人概况
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（一）股权控制关系
截至本预案披露之日，公司的股权结构如下：
2004 年 8 月 9 日、11 月 16 日及 12 月 28 日，宏图集团分别与三胞集团、中
森泰富签署了《江苏宏图高科技股份有限公司股权转让协议》、《江苏宏图高科技
股份有限公司股权转让协议的补充协议》及《公司股权转让协议的补充协议(二)》。
2005 年 2 月 3 日，宏图集团与三胞集团签订了《江苏宏图高科技股份有限
公司股权转让协议的补充协议（三）》。
2005 年 2 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于江苏宏图高
科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权【2005】90 号），批
准江苏宏图电子信息集团有限公司将所持公司 7,587.0701 万股国有法人股中的
6,384 万股和 1,203.0701 万股分别转让给三胞集团和中森泰富。
2005 年 5 月 25 日，三胞集团、中森泰富和宏图集团在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成公司国有法人股转让的过户手续，宏图集团不再
持有公司股份，公司实际控制人由江苏省信息产业厅变更为袁亚非，截至本预案
披露之日公司控制权未再发生变化。
（二）公司控股股东情况
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1、基本情况
公司名称 三胞集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人控股）
公司住所 南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢
办公地址 南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢
法定代表人 袁亚非
成立日期 1995 年 4 月 28 日
注册资本 200,000.00 万元
实收资本 200,000.00 万元
房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安
装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收
设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄
影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器
材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电
经营范围 子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电
维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、主营业务发展状况
三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸
流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，
连续第 14 年入围“中国企业 500 强”（第 124 名），并被全国工商联评为“中
国民营企业 500 强”第 21 名、“中国民营服务业企业 100 强”第 12 名。
3、财务状况
三胞集团最近三年经审计的简要财务数据如下：
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（1）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 8,801,041.31 7,706,750.67 6,763,603.47
负债总额 6,107,979.46 5,642,364.27 5,214,051.42
所有者权益合计 2,693,061.85 2,064,386.39 1,549,552.05
（2）利润表简要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,597,470.69 5,448,361.92 4,900,730.04
利润总额 199,753.14 105,100.34 110,231.15
净利润 129,319.62 75,708.96 73,004.33
（三）公司实际控制人概况
公司的实际控制人为袁亚非，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
历任南京市雨花台区区委办公室秘书、南京三胞高科技发展中心董事长、江苏宏
图高科技股份有限公司董事长，现任三胞集团董事长，全国政协委员、全国工商
联常委、中国光彩实业促进会副会长、江苏省工商联副主席。截至本预案披露之
日，袁亚非持有三胞集团97.50%的股权。
四、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，公司控制权未发生变化，公司控股股东为三胞集团有限公司，
实际控制人为袁亚非。
（二）最近三年的重大资产重组情况
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最近三年公司未发生重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况
最近三年，公司主营业务收入按业务类别列示如下：
单位：万元
主营业务分行业情况
2017 年度 2016 年度 2015 年度
分行业
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电子商贸 1,598,665.81 84.97% 1,734,333.53 85.45% 1,545,166.05 83.58%
工业制造 232,488.35 12.36% 271,044.08 13.35% 267,532.79 14.47%
艺术品拍卖 32,066.69 1.70% - - - -
金融服务 12,007.31 0.64% 3,367.10 0.17% - -
房地产 6,243.69 0.33% 20,909.70 1.03% 35,965.00 1.95%
合计 1,881,471.85 100.00% 2,029,654.41 1.00 1,848,663.84 100.00%
目前，上市公司的主营业务收入来源包括 3C 零售连锁（电子商贸）、艺术
品拍卖、工业制造、金融服务、房地产开发。3C 零售连锁系公司的传统业务，
其业务收入近三年占比保持在 80%左右。2017 年公司的 3C 零售连锁产业实现营
业收入 1,598,665.81 万元，同比下降 7.82%；实现归属于母公司的净利润 2.57 亿
元，同比下降 19.61%。
六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
资产总计 2,007,876.06 1,910,748.85 1,800,312.36
其中：流动资产 1,428,195.62 1,449,553.28 1,361,869.01
负债合计 1,115,056.17 1,029,855.71 976,158.94
其中：流动负债 936,473.26 831,660.26 727,281.79
股东权益合计 892,819.90 880,893.14 824,153.42
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其中：归属于母公司的
847,909.22 830,046.51 772,218.93
所有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,903,225.91 2,051,297.91 1,871,440.86
营业利润 70,906.02 53,875.14 51,793.19
利润总额 71,409.02 55,859.46 52,321.64
净利润 56,043.39 42,849.05 40,416.26
归属于母公司所有者的净利润 60,819.62 44,687.60 42,165.66
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 77,617.76 81,886.24 51,398.20
投资活动产生的现金流量净额 -113,374.34 31,920.50 23,160.47
筹资活动产生的现金流量净额 -93,041.57 34,041.28 35,572.27
现金及现金等价物净增加额 -130,371.17 148,938.69 112,649.21
（四）主要财务指标（合并口径）
1、净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年的加权平均净资
产收益率、每股收益如下表所示：
主要财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元／股） 0.5270 0.3902 0.3693
稀释每股收益（元／股） 0.5270 0.3858 0.3652
扣除非经常性损益后的基本
0.3476 0.2934 0.2620
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.26 5.57 5.38
扣除非经常性损益后的加权
4.79 4.19 3.82
平均净资产收益率（%）
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2、其他主要财务指标
最近三年，公司其他主要财务指标如下：
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
资产负债率（%） 55.53 53.90 54.22
流动比率 1.53 1.74 1.87
速动比率 1.25 1.40 1.43
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售毛利率（%） 9.48 8.08 8.49
应收账款周转率（次） 25.16 24.51 20.69
存货周转率（次） 6.28 6.16 5.17
七、上市公司合法合规经营情况
截至本预案披露之日，上市公司涉及以下重大诉讼或仲裁事项
1、与大业信托金融借款诉讼案
宏图高科与大业信托有限责任公司、宏图三胞高科技术有限公司（简称“宏
图三胞”）签署《应收债权转让及回购合同》（简称“协议”），该协议约定宏图高
科将其对宏图三胞享有的应收债权转让给大业信托有限责任公司（简称“大业信
托”），大业信托以“大业信托宏图高科应收债权投资集合资金信托计划”项下
募集的全部信托资金受让宏图高科转让的上述应收债权，受让价格不超过 2 亿元，
并由公司分三期偿还，公司已按约定分别偿还了两期款项，截至目前第三期款项
尚未到期。三胞集团和袁亚非先生为本公司在上述合同下的义务提供连带责任保
证担保，因担保人三胞集团触发协议约定的强制回购条款，大业信托要求公司提
前回购标的债权并一次性支付全部回购价款（截至 2018 年 7 月 10 日的合计金额
为 10,045.52 万元），截至本预案披露日，大业信托已向南京市中级法院提起执行
申请。
2、与厦门国际信托有限公司仲裁案
公司于 2016 年 11 月 17 日与厦门国际信托有限公司签署了《厦门国际信托
有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司之应收账款收益权转让与回购合同》
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（以下简称“《转让及回购合同》”），双方约定宏图高科将享有的对宏图三胞高科
技术有限公司规模为人民币 6.124 亿元的应收账款收益权转让给厦门信托，转让
对价款为 5 亿元，并由三胞集团和袁亚非为《转让及回购合同》下的全部债务提
供连带责任保证担保。截至目前，该笔款项尚未到回购期。厦门信托因三胞集团
可能卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷为理由，要求宏图高科提前支付
回购款。截至目前，公司尚未完成该款项的支付，厦门信托已向厦门仲裁委提起
仲裁，截至本预案披露之日，本案尚未开庭审理。
截至本预案披露之日，最近三年，宏图高科及全体现任董事、监事、高级管
理人员均不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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第三节 交易对方基本情况
一、 基本情况
公司名称 三胞集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人控股）
公司住所 南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢
办公地址 南京市雨花台区软件大道 68 号
法定代表人 袁亚非
注册资本 200,000 万元
实收资本 200,000 万元
统一社会信用代码 913201002496667805
房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机
及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售
及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、
水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非
出版物）计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；
经营范围
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1995 年 4 月 28 日
营业期限 1995 年 4 月 28 日至 2045 年 4 月 28 日
二、 历史沿革
（一）1995 年 4 月，公司成立
三胞集团前身系南京三胞高科技发展中心（以下简称“三胞高科”）。1995
年 3 月，经南京市经济体制改革委员会《关于同意成立南京三胞高科技发展中心
的批复》（宁体改字（1995）60 号）批准，三胞高科由袁亚非和胡强共同出资设
立。袁亚非认缴出资 90 万元，其中，以货币资金认缴 11.5 万元，以实物认缴 78.5
万元；胡强以实物认缴出资 78 万元。南京市审计师事务所出具宁审验（1995）
第 084 号《验资报告》对上述出资予以验证。
1995 年 4 月 28 日，江苏省工商行政管理局向三胞高科核发了注册号为
320100000105241 号的《企业法人营业执照》。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
三胞高科设立时的股权结构如下：
单位：万元
出资方
股东姓名 出资额 出资比例
货币 式 实物
袁亚非 11.50 78.50 90.00 53.57%
胡强 - 78.00 78.00 46.43%
合计 11.50 156.50 168.00 100.00%
（二）1996 年 2 月，第一次增资
1996 年 2 月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 168 万元增加
至 600 万元，新增资本 432 万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 232.5 万元，
以实物认缴增资 37.5 万元；胡强以实物认缴增资 102 万元；姚昀以实物认缴增
资 60 万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1996）第 003 号《验资报告》
对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理
了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
出资方式
股东姓名 出资额 出资比例
货币 实物
袁亚非 244.00 116.00 360.00 60.00%
胡强 - 180.00 180.00 30.00%
姚昀 - 60.00 60.00 10.00%
合计 244.00 356.00 600.00 100.00%
（三）1997 年 7 月，第二次增资
1997 年 7 月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 600 万元增加
至 2,200 万元，新增注册资本 1,600 万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 1,600
万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1997）第 007 号《验资报告》对上述
增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更
登记手续。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
出资方式
股东姓名 出资额 出资比例
货币 实物
袁亚非 1,844.00 116.00 1,960.00 89.10%
胡强 - 180.00 180 8.20%
姚昀 - 60.00 60 2.70%
合计 1,844.00 356.00 2,200.00 100.00%
（四）1999 年 6 月，第一次股权转让
1999 年 6 月 18 日，经三胞高科股东会决议通过，袁亚非将其持有的三胞高
科 89.1%股权转让给袁亚莉。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理
局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
出资方式
股东姓名 出资额 出资比例
货币 实物
袁亚莉 1,844.00 116 1,960.00 89.10%
胡强 - 180.00 180.00 8.20%
姚昀 - 60.00 60.00 2.70%
合计 1,844.00 356.00 2,200.00 100.00%
（五）2000 年 12 月，第三次增资
2000 年 12 月 8 日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 2,200 万
元增加至 2,800 万元，新增注册资本 600 万元。其中，袁亚非1以货币资金认缴增
资 600 万元。南京天宏会计师事务所出具宁天宏会验字（2000）第 76 号《验资
1
经查询工商底档，袁亚莉将其持有的三胞高科股权转让给袁亚非的工商登记文件缺失，袁亚莉已经
出具书面声明，确认其已将所持三胞高科 1,960.00 万元出资额转让给袁亚非，并对袁亚非目前所持三胞集
团股权权属没有异议。
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报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理
局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
出资方式
股东姓名 出资额 出资比例
货币 实物
袁亚非 2,444.00 116.00 2,560.00 91.43%
胡强 - 180.00 180.00 6.43%
姚昀 - 60.00 60.00 2.14%
合计 1,844.00 356.00 2,800.00 100.00%
（六）2001 年 12 月，第四次增资
2001 年 12 月 26 日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 2,800
万元增加至 4,200 万元，新增注册资本 1,400 万元。其中，袁亚非以货币资金认
缴增资 1,400 万元。江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具兴瑞验字（2001）第 821
号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商
行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
出资方式
股东姓名 出资额 出资比例
货币 实物
袁亚非 3,844.00 116.00 3,960.00 94.28%
胡强 - 180.00 180.00 4.29%
姚昀 - 60.00 60.00 1.43%
合计 3,844.00 356.00 4,200.00 100.00%
（七）2002 年 11 月，第五次增资
2002 年 11 月 15 日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 4,200 万
元增加至 7,200 万元，新增注册资本 3,000 万元。其中，袁亚非以其它资产（债
权）认缴增资 3,000 万元。北京中洲光华会计师事务所有限公司江苏分公司出具
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
中洲苏验字（2002）第 166 号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就
上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
出资方式
股东姓名 出资额 出资比例
货币 实物
袁亚非 3,844.00 3,116.00 6,960.00 96.67%
胡强 - 180.00 180.00 2.50%
姚昀 - 60.00 60.00 0.83%
合计 3,844.00 3,356.00 7,200.00 100.00%
（八）2002 年 11 月，公司改制、第二次股权转让
2002 年 11 月 21 日，袁亚非将其持有的三胞科技 6.67%股权转让予李桂凤，
双方签订了《股权转让协议》。经南京市经济体制改革办公室《关于同意南京三
胞高科技发展中心改制的函》（宁体改函字（2002）4 号）批准，三胞高科由股
份合作制企业改制为有限责任公司，公司更名为江苏三胞科技实业有限公司，三
胞高科原股东以三胞高科经审计的净资产 71,986,555.83 元折价入股。其中，袁
亚非以净资产 6,478.66 万元以及货币 1.34 万元出资入股、胡强以净资产 180 万
元出资入股、姚昀以净资产 60 万元出资入股、李桂凤以净资产 480 万元出资入
股。北京中洲会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第 175 号《验资报告》对上
述出资予以验证。三胞科技已就上述股权转让及公司改制事宜办理了工商变更登
记手续。
本次公司改制及股权转让后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 6,480.00 90.00%
李桂凤 480.00 6.67%
胡强 180.00 2.50%
姚昀 60.00 0.83%
59
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
合计 7,200.00 100.00%
（九）2002 年 12 月，第六次增资
2002 年 12 月 10 日，经三胞科技股东会决议通过，公司注册资本由 7,200
万元增加至 8,988 万元，新增注册资本 1,788 万元。其中，袁亚非以货币资金认
缴增资 1,788 万元。江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具兴瑞验字（2002）第 1687
号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商
行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 8,268.00 91.99%
李桂凤 480.00 5.34%
胡强 180.00 2.00%
姚昀 60.00 0.67%
合计 8,988.00 100.00%
（十）2002 年 12 月，第三次股权转让
2002 年 12 月 13 日，经三胞科技股东会决议通过，李桂凤将其持有的三胞
科技 2%股权转让予胡强，将其持有的三胞科技 3%股权转让李越，将其持有的三
胞科技 0.34%股权转让予段栋；姚昀将其持有的三胞科技 0.67%股权转让予段栋；
袁亚非将其持有的三胞科技 1.99%股权转让予段栋。上述股权转让各方均签订了
《出资转让协议》。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了
变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 8,089.20 90.00%
胡强 359.52 4.00%
60
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
李越 269.64 3.00%
段栋 269.64 3.00%
合计 8,988.00 100.00%
（十一）2003 年 2 月，第七次增资
2002 年 12 月 25 日，三胞科技股东会审议通过关于将“江苏三胞科技实业
有限公司”更名为“江苏三胞集团有限公司”的议案，2002 年 12 月 27 日，南
京市工商行政管理局核准上述事项。
2003 年 2 月 10 日，经江苏三胞集团有限公司（以下简称“江苏三胞”）股
东会决议通过，公司注册资本由 8,988 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本
1,012 万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 1,012 万元。江苏兴瑞会计师事
务所有限公司出具兴瑞验字（2003）第 1121 号《验资报告》对上述增资予以验
证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
2002 年 12 月 25 日，经江苏省工商行政管理局核准，江苏三胞科技实业有
限公司更名为江苏三胞集团有限公司。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 9,101.20 91.01%
胡强 359.52 3.59%
李越 269.64 2.70%
段栋 269.64 2.70%
合计 10,000.00 100.00%
（十二）2003 年 4 月，第八次增资
2003 年 4 月 15 日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 10,000
万元增加至 12,100 万元，新增注册资本 2,100 万元。其中，袁亚非以货币资金认
缴增资 1,911.21 万元，胡强以货币资金认缴增资 75.39 万元，李越以货币资金认
缴增资 56.70 万元，段栋以货币资金认缴增资 56.70 万元。江苏兴瑞会计师事务
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
所出具兴瑞验字（2003）第 1432 号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三
胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 11,012.41 91.01%
胡强 434.91 3.59%
李越 326.34 2.70%
段栋 326.34 2.70%
合计 12,100.00 100.00%
（十三）2003 年 5 月，第九次增资
2003 年 5 月 7 日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 12,100 万
元增加至 13,600 万元，新增注册资本 1,500 万元。其中，朱雷以货币资金认缴增
资 1,500 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1494 号《验资
报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理
局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 11,012.41 80.97%
朱雷 1,500.00 11.03%
胡强 434.91 3.20%
李越 326.34 2.40%
段栋 326.34 2.40%
合计 13,600.00 100.00%
（十四）2003 年 5 月，第十次增资
2003 年 5 月 23 日，经江苏三胞股东会决议，公司注册资本由 13,600 万元增
加至 15,000 万元，新增注册资本 1,400 万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资
62
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
987.59 万元，胡强以货币资金认缴增资 165.09 万元，李越以货币资金认缴增资
123.66 万元，段栋以货币资金认缴增资 123.66 万元。江苏兴瑞会计师事务所出
具兴瑞验字（2003）第 1516 号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已
就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 12,000.00 80.00%
朱雷 1,500.00 10.00%
胡强 600.00 4.00%
李越 450.00 3.00%
段栋 450.00 3.00%
合计 15,000.00 100.00%
（十五）2003 年 6 月，第十一次增资
2003 年 6 月 23 日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 15,000
万元增加至 21,500 万元，新增注册资本 6,500 万元。其中，南京鸿国实业集团有
限公司以货币资金认缴增资 6,500 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字
（2003）第 1550 号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更
事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 12,000.00 55.81%
鸿国集团 6,500.00 30.23%
朱雷 1,500.00 6.98%
胡强 600.00 2.79%
李越 450.00 2.09%
段栋 450.00 2.09%
合计 21,500.00 100.00%
63
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（十六）2003 年 9 月，第四次股权转让
2003 年 9 月 10 日，经江苏三胞股东会决议通过，鸿国集团将其持有的江苏
三胞 24.18%股权转让袁亚非，将其持有的江苏三胞 3.02%股权转让朱雷，将其持
有的江苏三胞 1.21%股权转让胡强，将其持有的江苏三胞 0.91%股权转让李越，
将其持有的江苏三胞 0.91%股权转让段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转
让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记
手续。
本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 172,000.00 80.00%
朱雷 2,150.00 10.00%
胡强 860.00 4.00%
李越 645.00 3.00%
段栋 645.00 3.00%
合计 21,500.00 100.00%
（十七）2003 年 12 月，第十二次增资
2003 年 12 月 2 日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 21,500
万元增加至 38,800 万元，新增注册资本 17,300 万元。其中，袁亚非以货币资金
认缴增资 13,840 万元，朱雷以货币资金认缴增资 1,730 万元，胡强以货币资金认
缴增资 692 万元，李越以货币资金认缴增资 519 万元，段栋以货币资金认缴增资
519 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1812 号《验资报告》
对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理
了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 31,040.00 80.00%
64
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
朱雷 3,880.00 10.00%
胡强 1,552.00 4.00%
李越 1,164.00 3.00%
段栋 1,164.00 3.00%
合计 38,800.00 100.00%
（十八）2003 年 12 月，第十三次增资
2003 年 12 月 25 日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 38,800
万元增加至 50,000 万元，新增注册资本 11,200 万元。其中，南京翔锐科技投资
有限公司以货币资金认缴增资 7,000 万元，龚翔以货币资金认缴增资 2,000 万元，
宋健以货币资金认缴增资 1,600 万元，何健以货币资金认缴增资 600 万元。南京
中诚信联合会计师事务所出具宁中诚信会验字（2003）第 260 号《验资报告》对
上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了
变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 31,040.00 62.08%
翔锐科技 7,000.00 14.00%
朱雷 3,880.00 7.76%
龚翔 2,000.00 4.00%
宋健 1,600.00 3.20%
胡强 1,552.00 3.10%
李越 1,164.00 2.33%
段栋 1,164.00 2.33%
何健 600.00 1.20%
合计 50,000.00 100.00%
（十九）2004 年 4 月，第五次股权转让
2004 年 4 月 2 日，经江苏三胞股东会决议通过，胡强将其持有的江苏三胞
2%股权转让给汪浩，将其持有的江苏三胞 1.1%股权转让给袁亚非。上述股权转
65
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
让各方均签订了《出资转让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行
政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 31,592.00 62.18%
翔锐科技 7,000.00 14.00%
朱雷 3,880.00 7.76%
龚翔 2,000.00 4.00%
宋健 1,600.00 3.20%
李越 1,164.00 2.33%
段栋 1,164.00 2.33%
汪浩 1,000.00 2.00%
何健 600.00 1.20%
合计 50,000.00 100.00%
（二十）2010 年 6 月，第六次股权转让
2010 年 4 月 2 日，经三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）股东会决
议通过，龚翔将其持有的三胞集团 4%股权转让给袁亚非；何健将其持有的三胞
集团 1.2%股权转让给袁亚非；李越将其持有的三胞集团 2.33%转让给袁亚非；宋
健将其持有的三胞集团 3.2%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股
权转让协议》。三胞集团有限公司已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办
理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 36,956.00 73.91%
翔锐科技 7,000.00 14.00%
朱雷 3,880.00 7.76%
段栋 1,164.00 2.33%
汪浩 1,000.00 2.00%
66
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
合计 50,000.00 100.00%
（二十一）2010 年 7 月，第七次股权转让
2010 年 7 月 3 日，经三胞集团股东会决议通过，朱雷将其持有的三胞集团
7.76%股权转让给袁亚非。股权转让双方签订了《股权转让协议》。三胞集团已就
上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 40,836.00 81.67%
翔锐科技 7,000.00 14.00%
段栋 1,164.00 2.33%
汪浩 1,000.00 2.00%
合计 50,000.00 100.00%
（二十二）2010 年 9 月，第八次股权转让
2010 年 9 月 8 日，经三胞集团股东会决议通过，翔锐科技将其持有的三胞
集团 11%股权转让给袁亚非；汪浩将其持有的三胞集团 2%股权转让给袁亚非；
段栋将其持有的三胞集团 2.33%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了
《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了
变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 48,500.00 97.00%
翔锐科技 1,500.00 3.00%
合计 50,000.00 100.00%
（二十三）2010 年 11 月，第十四次增资
67
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2010 年 11 月 12 日，经三胞集团股东会决议通过，公司注册资本由 50,000
万元增加至 100,000 万元，新增注册资本 50,000 万元。其中，袁亚非以货币资金
认缴增资 6,500 万元，翔锐科技以货币资金认缴增资 43,500 万元。江苏利安达兴
业会计师事务所有限公司出具苏利安达验字（2010）第 0089 号《验资报告》对
上述增资予以验证。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了
变更登记手续。
本次增资完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 55,000.00 55.00%
翔锐科技 45,000.00 45.00%
合计 100,000.00 100.00%
（二十四）2015 年 7 月，第九次股权转让
2015 年 7 月 14 日，经三胞集团股东会决议通过，翔锐科技将其持有的三胞
集团 40%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股权转让协议》。三
胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 95,000.00 95.00%
翔锐科技 5,000.00 5.00%
合计 100,000.00 100.00%
（二十五）2016 年 12 月，第十五次增资
2016 年 12 月 23 日，经三胞集团股东会议决定，公司注册资本由 100,000
万元增加至 200,000 万元，新增注册资本 100,000 万元。袁亚非以货币资金认缴
增资 100,000 万元。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了
变更登记手续。
68
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
本次增资完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 出资额 出资比例
袁亚非 195,000.00 97.50%
翔锐科技 5,000.00 2.50%
合计 200,000.00 100.00%
三、 股权控制关系
截至本预案披露之日，三胞集团的实际控制人为袁亚非，其股权控制关系如
下图所示：
四、 下属企业状况
截至本预案披露之日，三胞集团除持有上市公司 21.46%的股权以外，其主
要的对外投资情况如下：
注册资本
持股比
被投资公司名称 （万元，除非另有 经营范围
例（%）
指明）
南京新街口百货 预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕
商店股份有限公 1,292,713,418 37.48 点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售；
司 中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、
69
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
烟丝、罚没国外烟草制品零售；百货、
化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、
眼镜(不含角膜接触镜及护理液)、钟表、
玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用
品、文化办公用品、五金交电、电脑软、
硬件及耗材、照相器材、电器机械及器
材、普通机械、电子产品及通信设备、
工艺美术品、自行车、电动车、汽车配
件、化工产品、劳保用品、金属材料、
木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车(不
含小轿车)销售；设计、制作、代理、发
布国内各类广告(凭许可证经营除外)；
房屋销售、租赁；物业管理；经营各类
商品和技术的进出口业务(国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除
外)；停车场服务；儿童室内软体游乐场；
医疗行业投资；医疗信息服务；远程医
疗软件研发、生产、销售；健康相关产
业产品的技术开发、技术咨询、成果转
让、咨询服务；医疗器械的研究、开发
及技术咨询；保健食品研发及信息咨询
服务；养老服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
日用百货、针纺织品、照相器材、钟表、
眼镜、鞋帽、箱包、通讯器材（不含卫
星地面设施）、体育用品、家具的批发、
零售；物业服务；箱包、鞋子、钟表修
理和保养；商场内商铺租赁、商场管理
服务；对国内法人企业进行柜台出租；
商业设施出租、商务服务等相关咨询服
徐州东方福来德
3,334 万美元 100 务；儿童室内游戏娱乐服务；组织承办
百货有限公司
展览、展示服务；停车场服务；养老健
康服务咨询；预包装食品兼散装食品的
批发、零售；餐饮服务；金银珠宝饰品
零售及售后服务；化妆品零售；美容服
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请）。
从事计算机软硬件、通讯器材、服装服
饰、鞋帽、办公用品及器材、家具、工
Mecox Lane 艺礼品、玩具、宠物用品、化妆品、日
5 万美元 72.6
Limited（麦考林） 用百货、汽车零配件、金银饰品、珠宝
首饰的批发、网上零售、进出口、佣金
代理(拍卖除外)，酒类、预包装食品(不
70
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
含熟食卤味、冷冻冷藏)的网上零售、进
出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相
关配套服务。
电子计算机及配件、通信设备的销售及
售后服务；电子产品研发、制造、销售；
摄影器材、电器设备、机械设备、汽车
用品及配件、百货、针纺织品、灯具、
文化用品、教学设备、办公用品的销售
及网上销售；网络工程设计、施工；网
三胞新零售有限
50,000.00 100 页设计、制作；网站建设、维护；供应
公司
链管理；仓储服务；财务咨询；知识产
权代理；企业管理咨询；企业形象策划；
市场营销策划；市场调查；公共关系服
务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。
日用百货、针纺织品、照相器材、钟表、
眼镜、鞋帽、箱包、通讯器材（不含卫
星地面设施）、体育用品、家具的批发、
零售；物业服务；箱包、鞋子、钟表修
理和保养；商场内商铺租赁、商场管理
服务；对国内法人企业进行柜台出租；
商业设施出租、商务服务等相关咨询服
南京东方福来德
3,334 万美元 100 务；儿童室内游戏娱乐服务；组织承办
百货有限公司
展览、展示服务；停车场服务；养老健
康咨询服务；预包装食品兼散装食品的
批发、零售；餐饮服务；金银珠宝饰品
零售及售后服务；化妆品零售；美容服
务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请）。
预包装食品零售，散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）、食用农产品、保健
食品批发兼零售，餐饮服务，音像制品、
烟草零售，日用百货、化妆品、家用电
器、针纺织品、服装鞋帽、玉器、乐器、
体育用品、一类医疗器械、厨房卫生间
芜湖南京新百大
6,000.00 70.00 用具、洗涤用品、五金、电脑软硬件及
厦有限公司
耗材、机械设备及配件、电子产品及通
信设备、工艺美术品、自行车、电动车、
汽车配件、化工产品（除危险化学品）、
劳保用品、金属材料（除贵金属）、木
材、建筑材料、橡胶制品、汽车、家居
用品、儿童用品、箱包皮具、文化办公
71
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
用品、钟表眼镜、金银珠宝饰品、摄影
器材、通讯器材（不含卫星地面设施）、
保健用品、健身器材销售，场地租赁、
废旧家电回收，广告发布、广告设计、
广告制作、广告代理；星级酒店及其配
套服务设施（仅限分支机构经营）
从事移动电话及配件、电子通讯设备及
终端产品、计算机软硬件及其他电子产
品的批发、进出口（含技术进出口）及
北京乐语世纪科 佣金代理（涉及配额许可证管理、专项
250,000.00 100
技集团有限公司 管理规定的商品按照国家有关规定办
理），通讯技术的开发、咨询、技术许
可、技术转让；计算机软硬件的研发、
生产、销售及售后服务。
计算机软件的技术开发与销售；计算机
深圳市国采数码
1,050.00 89.00 软硬件及周边设备的销售；国内商业、
有限公司
物资供销业。
营养健康咨询服务（医疗诊断除外），
开发、研制网络通信、管理咨询系统、
计算机硬件；系统集成的安装、数据处
理；生产远程医疗护理电子产品，销售
自产产品并提供安装、维修及相关售后
服务；商务信息咨询、会务咨询、体育
上海安康通健康
165 万美元 100 运动咨询；家政服务，医疗器械一类、
管理有限公司
二类（不含许可项目）的批发、网上零
售、佣金代理（拍卖除外），提供相关
配套服务和技术咨询（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额许可证管理、专项
规定管理的商品按国家有关规定办
理）。
非许可类医疗器械经营；网络技术的研
究、开发；通信技术研究开发、技术服
务；护理服务（不涉及提供住宿、医疗
诊断、治疗及康复服务）；计算机技术
开发、技术服务；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；数据处理和存储服
广州市纳塔力健
务；营养健康咨询服务；家庭服务；文
康管理咨询有限 3,000.00 100
化艺术咨询服务；策划创意服务；商品
公司
信息咨询服务；养生学的研究开发及技
术转让；会议及展览服务；日用器皿及
日用杂货批发；五金产品批发；电子产
品批发；家用电器批发；佣金代理；货
物进出口（专营专控商品除外）；技术
进出口；日用电器修理；科技信息咨询
72
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
服务；电子设备回收技术咨询服务；计
量技术咨询服务；计算机零售；计算机
零配件零售；计算机批发；计算机零配
件批发；智能机器系统销售；数据处理
和存储产品设计；贸易咨询服务；日用
家电设备零售；五金零售；电子产品零
售；电子自动化工程安装服务；电子设
备工程安装服务；保健按摩
医院企业管理服务；物业管理服务；医
疗领域内设备租赁、维修及技术服务；
徐州三胞医疗管
58,130.00 80.00 计算机网络工程开发、安装、维修；医
理有限公司
疗服务咨询；对医疗机构投资；养老服
务；远程医疗服务信息咨询。
企业管理，实业投资，投资管理，资产
管理，自有设备租赁（除金融租赁），
三胞国际医疗管
20,000.00 100 商务信息咨询（除经纪），物业管理，
理有限公司
从事医疗技术专业领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务等。
医院管理；医疗投资管理；企业管理；
实业投资；投资管理；资产管理；自有
南京三胞医疗管
14,900.00 100 设备租赁；商务信息咨询；物业管理；
理有限公司
医疗技术专业领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务。
中、西医诊疗服务（凭许可证核定内容
经营）；健康管理服务；非金融性资产
徐州市肿瘤医院 授托管理服务；企业管理服务；医疗设
3,655.25 80.00
有限公司 备租赁；商务信息咨询服务；物业管理；
医疗领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务。
南京宏通医疗器
500.00 100 医疗器械、药品销售。
械有限公司
企业管理；自有设备租赁；商务信息咨
南京新健康企业
35,000.00 100 询；从事医疗技术专业领域内的技术开
管理有限公司
发、技术咨询、技术转让、技术服务。
生物科技领域内的技术研发、技术咨
询、技术转让、技术服务；化工产品、
实验室仪器、机械设备、电子产品、仪
器仪表的销售；商务咨询；基因技术研
南京新健康生物 究、服务；基因产品研发；生物试剂、
10,000.00 100
科技有限公司 生物实验仪器批发、零售；研究体外诊
断试剂及生物制品；保健食品、医疗设
备的研究、开发；体外诊断试剂生产及
销售；实验室检测、校准；医学检验；
病理检查；自营和代理各类商品及技术
73
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
的进出口；数据采集、存储、开发、处
理、服务；信息系统集成服务；数据服
务平台建设；计算机软硬件、信息系统
的研发及销售；信息咨询服务
干细胞基因工程技术研发、技术转让、
技术咨询及相关的技术服务；生物医疗
技术、生物细胞技术、生命科学技术、
南京新健康细胞 生物芯片技术研发；一类医疗器械、生
基因工程有限公 5,000.00 100 物试剂（除医用诊断试剂及药品外）的
司 销售；生物工程技术研发、技术转让、
技术咨询及相关的技术服务；生物制
品、专用仪器、塑料制品、金属制品、
玻璃制品销售。
南京新健康尚医 医院管理；销售医疗器械；会展服务；
25,000.00 100
院管理有限公司 设计、制作、代理、发布国内各类广告
企业管理；自有设备租赁；商务信息咨
南京新健康企业
35,000.00 100 询；从事医疗技术专业领域内的技术开
管理有限公司
发、技术咨询、技术转让、技术服务。
生物技术研发、技术转让、技术咨询、
Dendreon HK
10,000 港币 100.00 技术服务、生物技术推广服务、药品销
Limited
售
房地产开发、经营。建筑工程设计，室
江苏宏图高科房 内外装饰，建筑材料销售。物业管理，
地产开发有限公 2,000.00 90.00 房屋、道路维修，停车场收费。工程管
司 理服务，企业管理服务，房地产管理咨
询，房地产中介服务。
房地产开发（凭许可证经营）；电子计
算机网络工程设计、施工、安装；电子
南京久豪置业有
1,000.00 95.00 计算机及配件、通信设备（不含卫星地
限公司
面接收设施）开发、研制、生产、销售
及售后服务；房地产经营及售后服务。
房地产开发，旅游项目开发，机械设备、
海南昂立投资有
100,000.00 10.00 仪器仪表、汽车配件、日用百货、建筑
限公司
材料的销售。
城市规划建设；土木工程、建筑工程施
工；工程勘察设计；电气安装；工程管
理服务；建筑物拆除活动；房地产开发；
房地产管理咨询，房地产中介服务；建
南京三胞城市新
筑工程设计；室内外装饰；建筑材料销
产业建设发展有 50,000.00 100
售；物业管理；办公服务；场地租赁；
限公司
房屋、道路维修；停车场管理服务；工
程管理服务；企业管理服务；养老服务；
医院建设管理；医疗技术推广；新材料
技术推广服务；节能技术推广服务；医
74
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
疗设备销售、租赁。
南京宏图金鼎置 普通住宅、商铺的开发；物业管理及配
3,000.00 9.10
业有限责任公司 套服务；自建房的经营；房产租赁。
南京宏华房地产
3,000.00 100 房地产开发；房地产租赁买卖经营。
开发有限公司
房地产开发；实业投资；电子计算机网
络工程设计、施工、安装；电子计算机
三胞集团南京实
3,000.00 99 及配件、通信设备（不含卫星地面接收
业投资有限公司
设施）开发、研制、生产、销售及售后
服务与咨询；房地产经营及售后服务。
计算机网络工程设计、施工、安装；电
子计算机及配件、通信设备（不含卫星
江苏明善科技发
500.00 100 地面接收设备）开发、销售及售后服务；
展有限公司
物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不
含危险品）；经济信息咨询服务。
电子产品及通信设备、五金、交电、化
工、百货、计算机及配件、针纺织品、
工业生产资料、建筑材料、计量衡器具、
江苏省电子器材
400.00 66.36 仪器仪表的销售，实物租赁，家用电器
有限公司
维修，咨询服务，承接会议，物资储存，
装卸货物。仪器仪表的生产。物业管理。
线路、管道、设备安装。
系统集成；软件开发、销售；经济信息
咨询；仓储服务（不含危险品）；提供
三胞集团南京科 劳务；会展服务；计算机、打印机、网
3,000.00 100
技发展有限公司 络设备的研发、销售；文教用品、办公
用品、仪器仪表、建筑材料的销售；实
业投资。
电子计算机网络集成及配套设施的施
工、安装、服务；电子计算机及零部件、
打印机、通信设备（不含卫星广播电视
地面接收设施）、视听产品、汽车电子
音响开发、销售、服务；计算机应用软
件研发；文教用品、文化办公用品、摄
南京盈腾信息产
6,200.00 100 影器材、金属材料、建筑装饰材料、五
业发展有限公司
金交电、汽车零部件、百货、针纺织品
销售；生物医药技术研发、转让及服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；仓储（危险货物
除外）；项目及实业投资与管理。
麦考林电子商务 从事计算机软硬件、通讯器材、服装服
100.00 100
（上海）有限公司 饰、鞋帽、办公用品及器材、家具、工
75
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、
宠物用品、化妆品、日用百货、汽车零
配件、金银饰品、珠宝首饰（以上两项
黄金、毛钻、裸钻除外）的批发、网上
零售、进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务，营养健康咨询服
务，图文设计，平面设计，美术设计（涉
及行政许可的凭许可证经营）。
网络技术、信息技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；
设计、制作、代理、发布国内各类广告；
百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、
商圈网电子商务 体育用品、文化办公用品、五金交电、
34,237.30 45.00
有限公司 电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产
品、通信设备、工艺美术品、生鲜食用
农产品销售（含网上销售）；票务服务；
增值电信业务（须取得许可或批准后方
可经营）
商务咨询服务；股权众筹中介服务；商
业投资；企业管理咨询服务；承办会议
电子商务服务；承办会议展览服务；网
络工程；网络信息咨询服务；为企业、
南京万商商务服 个人支付转账等业务提供技术服务；软
5,000.00 81.50
务有限公司 件开发和相关专业服务；数据处理及相
关业务处理服务；智能卡、百货销售；
设计、制作、代理、发布国内各类广告；
商务代理服务；预包装食品销售；信息
系统集成服务。
金融信息咨询、提供金融中介服务、接
受金融机构委托从事金融服务外包（根
据法律、行政法规、国务院规定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）；金融软件的技术开发；受
托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；对未上
天下金服控股有
92,528.00 78.90 市企业进行股权投资、开展股权投资和
限公司
企业上市咨询业务（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资管理、投资咨询（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；
76
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
商务信息咨询；企业管理咨询。^互联
网信息服务
向电子商务平台的成员和客户发放贷
南京市天下捷融
款；开展创业投资；提供融资性担保；
互联网科技小额 30,000.00 74.00
代理金融机构业务及省金融办批准的
贷款有限公司
其他业务。
紫金商业保理（上 出口保理；国内保理；与商业保理相关
20,000.00 70.00
海）有限公司 的咨询服务；信用风险管理平台开发。
三胞集团南京投 企业投资管理、兼并；财务咨询、资产
3,000.00 100
资管理有限公司 委托管理。
通过三
胞集团
南京投
资控制
南京盈
上海蓝海科瑞金 鹏资产
实业投资、投资咨询、企业管理咨询、
融信息服务合伙 142,040.25 管理有
经济信息咨询
企业（有限合伙） 限公司
（合伙
企业执
行事务
合伙
人）
通过三
胞集团
南京投
资控制
南京盈
南京盈鹏慧莲医 鹏资产
疗产业投资合伙 68,002.00 管理有 医疗产业、医疗技术、健康产业的投资
企业（有限合伙） 限公司
（合伙
企业执
行事务
合伙
人）
信贷担保及配套服务；投资、资产经营
江苏汇通担保投
12,000.00 70.00 及咨询。金属材料、建材、电子产品销
资有限公司
售；仓储；企业管理服务。
企业自有资金投资；投资管理服务；房
地产开发经营；计算机技术开发、技术
广东金鹏控股有
15,939.04 100 服务；电子、通信与自动控制技术研究、
限公司
开发；电子工程设计服务；信息电子技
术服务；信息技术咨询服务；技术进出
77
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
口；货物进出口（专营专控商品除外）；
铜压延加工；通信系统设备制造；计算
机应用电子设备制造；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；商品零售贸
易（许可审批类商品除外）。
南京三胞百货贸 百货、钟表、眼镜、箱包、针纺织品、
500.00 100
易有限公司 服装、鞋帽销售。
从事货物及技术的进出口业务，转口贸
易，区内企业间的贸易及贸易代理，机
电设备，水电安装（除特种设备）、从
事计算机科技领域的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；食用农产品
（除生猪、牛、羊等家畜产品）、日用
三胞集团上海国 百货、化妆品、服装鞋帽、办公用品、
40,000.00 100
际贸易有限公司 酒店用品、电子产品、五金交电、计算
机软硬件（除计算机信息系统安全专用
产品）、环保设备、机电设备、家用电
器、汽车、木材、钢材、建材的销售，
室内装潢设计；会务服务、展览展示服
务、商务信息咨询、企业管理咨询（以
上咨询除经纪）
品牌管理；社会经济咨询；会议服务；
展览展示服务；电子产品、玩具机器人
销售；音响设备、日用百货、家用电器、
南京三胞品牌管
300.00 100 计算机、打印机及耗材、通信设备、数
理有限公司
码产品及配件、劳保用品、厨房用品、
床上用品、箱包、玩具、电子设备、通
讯设备销售。
生产老人护理和呼叫求助产品；销售自
产产品并提供售后服务；信息咨询及服
务；开发、研制网络通信、智能化管理
江苏金康信息技 咨询系统；安装和维修电子电器产品、
321 万美元 100
术服务有限公司 五金交电产品；软硬件系统研制、集成
安装和服务；数据处理和咨询服务；家
政服务；社区服务与居家养老服务；健
康咨询服务；体育运动咨询服务。
计算机软件、硬件开发、销售；电子及
通信系统、计算机网络及信息服务系统
江苏金鹏信息系
3,000.00 100 集成、工程设计、销售、安装、调测、
统有限公司
维修、技术咨询；安全防范电子系统服
务。
南京未来物业管 物业管理服务；房屋修缮；电器维修；
300.00 100
理有限公司 基建技术咨询。
78
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
三胞商业管理有 商业管理；企业管理；物业管理；房屋
10,000.00 100
限公司 租赁。
资产管理服务；电子计算机网络工程设
计、施工、安装；通信设备开发、生产、
销售及售后服务；文教办公用品销售；
建材销售；企业资产受托管理服务；企
徐州隆丰商业发
40,000.00 70.00 业管理咨询、财务咨询、市场信息咨询
展有限公司
与调查；自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；房地产开发及销售；
房屋租赁。
室内娱乐活动；承办展览展示活动；企
业管理咨询；计算机系统服务；设计、
制作、代理、发布国内各类广告；组织
三胞文化娱乐有 文化艺术交流活动；广播电视节目制作
5,000.00 100
限公司 与影视策划；日用品、文化用品、体育
用品、电子产品、玩具、交通设施、游
乐设备销售；电影发行；电子出版物零
售；演出经纪；房地产开发。
五、 主营业务发展状况
三胞集团有限公司，是一家以信息化为特征，以现代服务业为基础，新健康
与新消费两大主业协同发展的大型跨国民营企业集团。集团现拥有宏图高科
（600122.SH）、南京 新百（ 600682.SH）、 万威国际（ 0167.HK）、金鹏源康
（430606.OC）、富通电科（837438.OC）等多家上市公司（新三板挂牌公司）。
集团旗下“宏图”、“宏图三胞”、“金鹏”、“新百”商标系“中国驰名商标”。
截至 2017 年末，三胞集团总资产 880 亿元，总负债 610 亿元，所有者权益
合计 269 亿元，全年营业收入 559 亿元，实现利润总额 20 亿元。三胞集团连续
第 14 年入围“中国企业 500 强”（第 124 名），并被全国工商联评为“2017 中国
民营企业 500”强第 21 名、“2017 中国民营企业服务业 100 强”第 12 名。
六、 最近两年主要财务指标
三胞集团最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
资产总额 8,801,041.31 7,706,750.67
负债总额 6,107,979.46 5,642,364.27
所有者权益合计 2,693,061.85 2,064,386.39
营业收入 5,597,470.69 5,448,361.92
利润总额 199,753.14 105,100.34
净利润 129,319.62 75,708.96
经营活动产生的现金流
233,899.56 470,687.82
量净额
资产负债率（%） 69.40 73.21
毛利率（%） 21.62 18.27
七、 其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案披露之日，本次交易对方三胞集团系上市公司控股股东。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据三胞集团出具的承诺，三胞集团及其董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本预案披露之日，三胞集团及袁亚非先生存在诉讼情况及潜在诉讼可能，
三胞集团向上市公司披露的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
案件进展
序号 原告/申请人 案号 管辖法院
情况
（2018）苏执 24
1 大业信托有限责任公司 江苏省高院 执行
号
（2018）苏 01
2 大业信托有限责任公司 南京市中院 执行
执 1482 号
80
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
案件进展
序号 原告/申请人 案号 管辖法院
情况
（2018）浙 01
3 浙商金汇信托股份有限公司 杭州中院 诉讼
民初 2202 号
中国工商银行股份有限公司 （2018）京 0108
4 北京海淀法院 诉讼
北京中关村支行 民初 43123 号
中国工商银行股份有限公司 （2018）京 0108
5 北京海淀法院 诉讼
北京中关村支行 民初 43124 号
安徽中安商业保理有限责任 （2018）皖 02
6 芜湖中院 财产保全
公司 财保 4 号
（2018）渝 0103
重庆渝中区人民
7 重庆海尔小额贷款有限公司 执保 1700-1705 财产保全
法院
号
（2018）津 0111 天津市西青区人
8 天津中行西青分行 财产保全
财保 44-46 号 民法院
恒丰银行股份有限公司上海 （2018）沪 0115 上海浦东新区法
9 财产保全
分行 财保 705 号 院
厦 仲 文 字
10 厦门国际信托有限公司 厦门仲裁委员会 仲裁
20180574-2 号
（2018）苏执字
11 昆仑信托有限公司 江苏省高院 执行
第 26 号
（2018）京 0108
中国民生银行股份有限公司 北京市海淀区人
12 民初 48024-035 诉讼
北京分行 民法院
号
（2018）辽 08
13 营口银行股份有限公司 营口市中级法院 财产保全
执保 17 号
上市公司将在本次重大资产重组报告书中补充披露交易对方涉及的相关诉
讼或仲裁情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，三胞集团除袁亚非外的董事、监事及高级管理人
员最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存
81
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
上市公司将在本次重大资产重组报告书中补充披露交易对方涉及的相关诉
讼或仲裁、未按期偿还大额债务及未履行承诺等情况。
82
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第四节 拟出售资产基本情况
一、 拟出售资产的情况
本次交易拟出售资产范围为截至 2018 年 5 月 31 日上市公司所持有的宏图三
胞、浙江宏三和北京宏三各 51%的股权。截至 2018 年 5 月 31 日，本次交易拟出
售资产所对应标的公司 100%股权的预估评估值为 47.00 亿元。
二、 拟出售资产基本情况
拟出售资产股权架构图如下：
（一）北京宏三
1、基本情况
名称 北京宏图三胞科技发展有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 24,743.40 万元
住所 北京市怀柔区杨宋镇和平路 23 号 208 室
83
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 2006 年 10 月 9 日
统一社会信用代码 91110000794061402U
科技开发；计算机系统集成；销售、维修电子计算机及配件；
销售电子产品、通讯器材（不含卫星地面接收、发射设备）、
文具用品、办公设备、仪器仪表、机器设备、家用电器、医疗
器械（不含 II、III 类）、电子体温计、血压计、体重身体脂肪
测量器、计步器、血糖仪、中心动脉压评估系统、动脉硬化检
经营范围 测系统、便携式心电检测仪、日用品；投资咨询（不含中介服
务）；出租商业设施（限分支机构经营）；回收废旧家用电器；
摄影扩印服务；机械设备租赁；承办展览展示。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京宏三设立及历次股权变动情况
（1）北京宏三的设立情况
北京宏三成立于 2006 年 10 月 9 日，注册资本 1,000 万元，其中，三胞集团
有限公司出资 900 万元，占注册资本的 90%；宏图三胞高科技术股份有限公司出
资 100 万元，占注册资本的 10%。
北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具京汇验字（2006）第 174 号《验
资报告》，对北京宏三设立时的股东出资情况进行了审验，经审验公司全体股东
已足额缴纳了注册资本。
2006 年 10 月，北京宏三在北京市工商行政管理局怀柔分局依法办理了工商
登记并领取了营业执照。
北京宏三设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 货币 900.00 90.00
2 宏图三胞高科技术股份有限公司 货币 100.00 10.00
合计 - 1,000.00 100.00
（2）2007 年 6 月，北京宏三第一次增资
2007 年 6 月 5 日，北京宏三召开股东会决议同意新增南京盛亚科技投资有
限公司（以下简称“南京盛亚”）为公司股东，同时，北京宏三新增注册资本 4,000
84
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
万元，全部由南京盛亚增资。增资完成后，北京宏三的注册资本增加至 5,000 万
元。
北京嘉润会计师事务所有限公司出具嘉润内验字（2007）第 542 号《验资报
告》，对北京宏三本次增资情况进行了审验，经审验，南京盛亚对本次增资分期
缴纳，截至 2007 年 6 月 12 日，南京盛亚已缴纳首期新增注册资本 2,000 万元。
北京嘉润会计师事务所有限公司出具嘉润内验字（2007）第 567 号《验资报
告》，经审验，截至 2007 年 6 月 18 日，南京盛亚已缴纳二期新增注册资本 2,000
万元。本次增资完成后，北京宏三的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 南京盛亚科技投资有限公司 货币 4,000.00 80.00
2 三胞集团有限公司 货币 900.00 18.00
3 宏图三胞高科技术股份有限公司 货币 100.00 2.00
合计 - 5,000.00 100.00
（3）2007 年 6 月，北京宏三第一次股权转让
2007 年 6 月 22 日，北京宏三召开股东会同意股东南京盛亚将其持有的北京
宏三 1,350 万元出资额转让给三胞集团有限公司，将其持有的北京宏三 750 万元
出资额转让给袁亚非，将其持有的北京宏三 400 万元出资额转让给李越，将其持
有的 1,500 万元出资额转让给袁立鹏；宏图三胞高科技术股份有限公司将其持有
的北京宏三 100 万元出资额转让给袁立鹏。
同日，南京盛亚分别与三胞集团、袁亚非、李越、袁立鹏签署了出资转让协
议，宏图三胞高科技术股份有限公司与袁立鹏签署了出资转让协议。
本次股权转让完成后，北京宏三的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 货币 2,250.00 45.00
2 袁立鹏 货币 1,600.00 32.00
3 袁亚非 货币 750.00 15.00
4 李越 货币 400.00 8.00
合计 - 5,000.00 100.00
85
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（4）2007 年 12 月，北京宏三第二次股权转让
2007 年 12 月 12 日，北京宏三召开股东会同意股东袁亚非将其持有的北京
宏三 750 万元出资额转让给三胞集团有限公司，同日，袁亚非与三胞集团有限公
司签署了出资转让协议。本次股权转让完成后，北京宏三的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 货币 3,000.00 60.00
2 袁立鹏 货币 1,600.00 32.00
3 李越 货币 400.00 8.00
合计 - 5,000.00 100.00
（5）2008 年 1 月，北京宏三第三次股权转让
2008 年 1 月 23 日，北京宏三召开股东会同意股东李越将其持有的北京宏三
400 万元出资额转让给袁立鹏，同日，李越与袁立鹏签署了出资转让协议。本次
股权转让完成后，北京宏三的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 货币 3,000.00 60.00
2 袁立鹏 货币 2,000.00 40.00
合计 - 5,000.00 100.00
（6）2009 年 1 月，北京宏三第四次股权转让
2009 年 1 月 5 日，北京宏三召开股东会同意股东三胞集团有限公司将其持
有的北京宏三 3,000 万元出资额转让给江苏宏图高科技股份有限公司，同日，三
胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司签署了出资转让协议。本次股权
转让完成后，北京宏三的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技股份有限公司 货币 3,000.00 60.00
2 袁立鹏 货币 2,000.00 40.00
合计 - 5,000.00 100.00
（7）2009 年 3 月，北京宏三第二次增资
86
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2009 年 3 月 5 日，北京宏三召开股东会同意新增注册资本 12,800 万元，全
部由江苏宏图高科技股份有限公司出资。
北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具京汇验字[2009]230436 号《验资
报告》，对北京宏三本次增资情况进行了审验，经审验，江苏宏图三胞高科技股
份有限公司对本次增资分期缴纳，截至 2009 年 3 月 25 日，江苏宏图三胞高科技
股份有限公司已缴纳首期新增注册资本 6,000 万元。
北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具京汇验字[2009]230382 号《验资
报告》，经审验，截至 2009 年 4 月 20 日，江苏宏图三胞高科技股份有限公司已
缴纳二期新增注册资本 6,800 万元。本次增资完成后，北京宏三的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技股份有限公司 货币 15,800.00 88.76
2 袁立鹏 货币 2,000.00 11.24
合计 - 17,800.00 100.00
（8）2010 年 7 月，北京宏三第三次增资
2010 年 7 月 8 日，北京宏三召开股东会同意新增注册资本 5,393.40 万元，
全部由江苏宏图三胞高科技股份有限公司出资。
北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具京汇验字[2010]240548 号《验资
报告》，对北京宏三本次增资情况进行了审验，经审验，截至 2010 年 7 月 15 日，
江苏宏图三胞高科技股份有限公司已缴纳本次新增注册资本 5,393.40 万元。本次
增资完成后，北京宏三的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技股份有限公司 货币 21,193.40 91.38
2 袁立鹏 货币 2,000.00 8.62
合计 - 23,194.40 100.00
（9）2010 年 7 月，北京宏三第四次增资
2010 年 7 月 23 日，北京宏三召开股东会同意新增注册资本 1,550 万元，全
部由江苏宏图三胞高科技股份有限公司出资。
87
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具京汇验字[2010]240584 号《验资
报告》，对北京宏三本次增资情况进行了审验，经审验，截至 2010 年 7 月 27 日，
江苏宏图三胞高科技股份有限公司已缴纳本次新增注册资本 1,550 万元。本次增
资完成后，北京宏三的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技股份有限公司 货币 22,743.40 91.92
2 袁立鹏 货币 2,000.00 8.08
合计 - 24,743.40 100.00
截至本预案出具日，北京宏三股权结构未再发生变更。
3、北京宏三下属子公司情况
截至本预案出具之日，北京宏三下属 1 家子公司，具体情况如下：
名称 山东宏图三胞科技发展有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 10,200.00 万元
住所 济南市历下区山大路 166 号
成立日期 2007 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 9137010079888465XX
高新电子技术研制与开发；计算机、软件及辅助设备、非专
控通信设备、家用电器、文教用品、文化办公机械、仪器仪
表的销售、技术服务及维修；计算机应用软件及系统集成；
电子网络工程设计、设备安装（凭资质证经营）；电子计算
机技术服务；进出口业务；家电回收；代理销售中国电信卡、
经营范围 3G 网卡业务；销售：一类医疗器械、体温计、血压计、磁
疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、电子产品、家用电器、
百货；图书期刊、音像制品及电子出版物零售（以上凭许可
证经营）；摄影摄像服务；民用无人机技术开发、技术咨询、
租赁服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）宏图三胞
1、基本情况
88
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
名称 宏图三胞高科技术有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 154232.1688 万人民币
住所 南京市玄武区太平北路 106 号
成立日期 2000 年 10 月 13 日
统一社会信用代码 91320100724573605U
第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所
列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制
与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星
地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售（生
产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用
品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；
电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或
经营范围
禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理发
展电信业务；家电回收、安装、维修业务；一类及二类医疗
器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；设
计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；
摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承
办展览展示；VR 和 AR 设备领域技术开发、技术服务、设
备租赁；计算机及其辅助设备的租赁。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、宏图三胞设立及历次股权变动情况
（1）宏图三胞的设立情况
宏图三胞成立于 2000 年 10 月 13 日，成立时公司名称为江苏宏图三胞科技
发展有限公司，注册资本 1,600 万元，其中江苏宏图高科技术开发有限公司出资
720 万元，占注册资本的 45%；南京三胞高科技发展中心出资 240 万元，占注册
资本 15%；南京三胞泰富科技投资有限公司出资 240 万元，占注册资本 15%；自
然人李桂凤出资 400 万元，占注册资本 25%。
南京天宏会计师事务所有限公司出具宁天宏会验[2000]62 号《验资报告》，
对宏图三胞设立时股东出资情况进行审验，经审验各股东（除李桂凤以房产出资
以外，评估报告号：宁金房地估字（2000-07-104）号）均以货币形式按时缴纳
了出资。
89
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2000 年 10 月，宏图三胞在南京市工商行政管理局依法办理的登记并领取了
营业执照。
宏图三胞设立时的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元）
1 江苏宏图高科技术开发有限公司 货币 720.00 45.00
2 南京三胞高科技发展中心 货币 240.00 15.00
3 南京三胞泰富科技投资有限公司 货币 240.00 15.00
4 李桂凤 实物 400.00 25.00
合计 - 1,600.00 100.00
（2）2001 年 5 月，第一次股权转让和第一次增资
2001 年 3 月 26 日，宏图三胞股东会决议同意本次股权转让及增加注册资本
事项。自然人股东李桂凤将所持股权全部转让给股东南京三胞高科技发展中心。
同时，宏图三胞增加注册资本 1,400 万元，其中，江苏宏图高科技术开发有
限公司增资 630 万元，南京三胞高科技发展中心增资 560 万元，南京三胞泰富科
技投资有限公司增资 210 万元。增资完成后，宏图三胞注册资本增加至 3,000
万元。
2001 年 4 月 23 日，南京天宏会计师事务所有限公司出具宁天宏会验
[2001]34 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次股权转让与增资完成后，宏图三胞的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元）
1 江苏宏图高科技术开发有限公司 货币 1,350.00 45.00
2 南京三胞高科技发展中心 货币 1,200.00 40.00
3 南京三胞泰富科技投资有限公司 货币 450.00 15.00
合计 - 3,000.00 100.00
（3）2002 年 6 月，第二次增资
90
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2002 年 3 月 20 日，宏图三胞股东会决议同意本次增加注册资本事项。宏图
三胞增加注册资本 4,500 万元，其中，江苏宏图高科技术开发有限公司增资 2,025
万元，南京三胞高科技发展中心增资 1,800 万元，南京三胞泰富科技投资有限公
司（2001 年 10 月更名为南京中森泰富科技发展有限公司）增资 675 万元。增资
完成后，宏图三胞注册资本增加至 7,500 万元。
南京三胞高科技发展中心增资 1,800 万元，南京三胞泰富科技投资有限公司
增资 675 万元于 2002 年 6 月 20 日以南京天宏会计师事务所宁天宏所（2002）183
号评估后的房产作为实物出资。
2002 年 6 月 24 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具中洲苏验字
[2002]129 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，宏图三胞的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元）
1 江苏宏图高科技术开发有限公司 货币 3,375.00 45.00
货币 1,200.00
2 南京三胞高科技发展中心 40.00
实物 1,800.00
货币 450.00
3 南京中森泰富科技发展有限公司 15.00
实物 675.00
合计 - 7,500.00 100.00
（4）2002 年 8 月，第二次股权转让
2002 年 6 月 28 日，宏图三胞股东会决议同意增加袁亚非为公司股东，南京
三胞高科技发展中心将所持本公司 5%转让给袁亚非。
本次股权转让完成后，宏图三胞的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元）
1 江苏宏图高科技术开发有限公司 货币 3,375.00 45.00
货币 825.00
2 南京三胞高科技发展中心 35.00
实物 1,800.00
3 南京中森泰富科技发展有限公司 货币 450.00 15.00
91
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
实物 675.00
4 袁亚非 货币 375.00 5.00
合计 - 7,500.00 100.00
（5）2002 年 11 月，第三次股权转让
2002 年 11 月 26 日，宏图三胞股东会决议同意本次股权转让事项。江苏宏
图高科技术开发有限公司将其持有的 8%股权转让给江苏宏图高科房地产有限公
司，2%股权转让给南京翰泰投资管理咨询有限公司；南京三胞高科技发展中心
（2002 年 11 月更名为江苏三胞科技实业有限公司）将其所持有公司 3%股权转让
给朱雷，1.5%股权转让给袁亚非，1.5%股权转让给段栋，1.5%股权转让给李越，
1.5%股权转让给倪红宇，1%股权转让给李宇松。
本次股权转让完成后，宏图三胞的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元）
1 江苏宏图高科技术开发有限公司 货币 2,625.00 35.00
货币 75.00
2 江苏三胞科技实业有限公司 25.00
实物 1,800.00
货币 450.00
3 南京中森泰富科技发展有限公司 15.00
实物 675.00
4 江苏宏图高科房地产有限公司 货币 600.00 8.00
5 袁亚非 货币 487.50 6.50
6 朱雷 货币 225.00 3.00
7 南京翰泰投资管理咨询有限公司 货币 150.00 2.00
8 段栋 货币 112.50 1.50
9 李越 货币 112.50 1.50
10 倪红宇 货币 112.50 1.50
11 李宇松 货币 75.00 1.00
合计 - 7,500.00 100.00
（6）2003 年 3 月，第一次变更公司名称和变更公司形式
2002 年 12 月 30 日，宏图三胞股东会决议同意变更公司名称和变更公司形
式的事项。公司名称变更为江苏宏图三胞高科技术股份有限公司（已获得市政府
92
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
关于同意江苏宏图三胞科技发展有限公司变更为江苏宏图三胞高科技术股份有
限公司的批复（宁政殷审字[2003]02 号），以截止 2002 年 11 月 30 日经江苏苏
亚金诚会计师事务所有限公司（苏亚审证[2002]230 号）审计报告审定的公司净
资产 7,800 万元，按 1:1 比例折股。2003 年 3 月 21 日，公司召开了创立大会并
审议通过了相关事项。
2003 年 3 月 6 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚审验
[2003]10 号《验资报告》，对本次股份制改造予以审验。
本次股份制改造完成后，宏图三胞的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技术开发有限公司 2,730.00 35.00
*
2 江苏三胞集团有限公司 1,950.00 25.00
3 南京中森泰富科技发展有限公司 1,170.00 15.00
4 江苏宏图高科房地产有限公司 624.00 8.00
5 袁亚非 507.00 6.50
6 朱雷 234.00 3.00
7 南京翰泰投资管理咨询有限公司 156.00 2.00
8 段栋 117.00 1.50
9 李越 117.00 1.50
10 倪红宇 117.00 1.50
11 李宇松 78.00 1.00
合计 7,800.00 100.00
*注：江苏三胞科技实业有限公司于 2003 年 1 月 7 日更名为江苏三胞集团有
限公司
（7）2004 年 12 月，第三次增加公司注册资本
2004 年 11 月 28 日，宏图三胞股东大会决议同意通过江苏宏图高科技股份
有限公司增资扩股事项。由江苏宏图高科技股份有限公司以现金投入方式对公司
增资 2,200 万股，增资完成后，公司注册资本增至 10,000 万元（市政府关于同
93
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
意江苏宏图三胞高科技术股份有限公司增资扩股的批复（宁政殷审字[2004]14
号））。
2004 年 12 月 14 日，江苏天宇会计师事务所有限公司出具苏宇会验字[2004]
第 0132 号《验资报告》，对本次增资予以审验。
本次股份制改造完成后，宏图三胞的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技术开发有限公司 2,730.00 27.30
2 江苏宏图高科技股份有限公司 2,200.00 22.00
3 江苏三胞集团有限公司 1,950.00 19.50
4 南京中森泰富科技发展有限公司 1,170.00 11.70
5 江苏宏图高科房地产有限公司 624.00 6.24
6 袁亚非 507.00 5.07
7 朱雷 234.00 2.34
8 南京翰泰投资管理咨询有限公司 156.00 1.56
9 段栋 117.00 1.17
10 李越 117.00 1.17
11 倪红宇 117.00 1.17
12 李宇松 78.00 0.78
合计 10,000.00 100.00
（8）2005 年 6 月，第二次变更公司名称
2005 年 3 月 15 日，宏图三胞股东大会决议同意通过变更公司名称事项。由
江苏宏图三胞高科技术股份有限公司变更为宏图三胞高科技术股份有限公司。
2005 年 6 月 20 日，南京市工商行政管理局核发了新的营业执照。
（9）2006 年 12 月，第四次股权转让和第四次增加公司注册资本
2006 年 12 月 11 日，宏图三胞股东会决议同意通过股权转让和增加公司注
册资本事项。原股东南京翰泰投资管理咨询有限公司持有的 1.56%股权、原股东
江苏宏图高科技术开发有限公司持有的 24.57%股权和原股东江苏宏图高科房地
产开发有限公司持有的 5.616%股权转让给江苏宏图高科技股份有限公司；原股
94
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
东江苏宏图高科技术开发有限公司持有的 2.73%股权转让给李辉；原股东江苏宏
图高科房地产开发有限公司持有的 0.624%股权转让给南京盛亚科技投资有限公
司；原股东南京中森泰富科技发展有限公司持有的 11.70%股权、原股东袁亚非
持有的 5.07%股权、原股东朱雷持有的 2.34%股权、原股东李越持有的 1.17%股
权、原股东段栋持有的 1.17%股权、原股东倪红宇持有的 1.17%股权、原股东李
宇松持有的 0.78%股权全部转让给三胞集团有限公司。
2006 年 12 月 11 日，宏图三胞股东会决议同意通过增加注册资本的事项，
由三胞集团有限公司、江苏宏图高科技股份有限公司、南京盛亚科技投资有限公
司及自然人李辉以分期缴足方式对公司增资 18,000 万股，增资完成后，公司注
册资本增至 28,000 万元。
2006 年 12 月 15 日，江苏天宇会计师事务所有限公司出具苏宇会验字[2006]
第 0193 号《验资报告》，对第一期新增注册资本合计人民币 11,325.72 万元予以
审验。
2006 年 12 月 28 日，江苏天宇会计师事务所有限公司出具苏宇会验字[2006]
第 0194 号《验资报告》，对第二期新增注册资本合计人民币 2,000.00 万元予以
审验。
2007 年 1 月 22 日，江苏天宇会计师事务所有限公司出具苏宇会验字[2007]
第 004 号《验资报告》，对第三期新增注册资本合计人民币 4,674.28 万元予以审
验。
上述股权转让和增资完成后，宏图三胞的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技股份有限公司 15,048.88 53.746
*
2 三胞集团有限公司 12,012.00 42.90
3 李辉 764.40 2.73
4 南京盛亚科技投资有限公司 174.72 0.624
合计 28,000.00 100.00
*注：2005 年 3 月 24 日，经江苏省南京市工商局核准，江苏三胞集团有限
公司更名为三胞集团有限公司
95
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（10）2007 年 8 月，第五次增加公司注册资本
2007 年 8 月 14 日，宏图三胞股东会决议同意本次增加股本事项。南京盛亚
科技投资有限公司、银威利实业（深圳）有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限
公司、江苏开元国际集团莱茵达有限公司、江苏苏美达集团公司、南京瀚泰投资
管理咨询有限公司分别以现金投入方式对宏图三胞增资 3,250 万股、500 万股、
200 万股、200 万股、200 万股、2,650 万股。增资完成后，宏图三胞注册资本由
28,000 万元增至 35,000 万元。
2007 年 8 月 16 日，江苏天宇会计师事务所有限公司出具苏宇会验字（2007）
第 0058 号《验资报告》，对本次增发股份事项予以审验。
本次增发股份完成后，宏图三胞的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技术股份有限公司 15,048.88 42.997
2 三胞集团有限公司 12,012.00 34.32
3 南京盛亚科技投资有限公司 3,424.72 9.785
4 南京翰泰投资管理咨询有限公司 2,650.00 7.572
5 李辉 764.40 2.184
6 银威利实业（深圳）有限公司 500.00 1.429
7 江苏苏豪国际集团股份有限公司 200.00 0.571
8 江苏开元国际集团莱茵达有限公司 200.00 0.571
9 江苏苏美达集团公司 200.00 0.571
合计 35,000.00 100.00
（11）2007 年 9 月，第五次股权转让
2007 年 9 月 24 日，宏图三胞股东会决议同意本次股权转让事项。原股东南
京瀚泰投资管理咨询有限公司将其持有的 7.572%股权和原自然人股东李辉将其
持有的 2.184%股权全部转让给南京盛亚科技投资有限公司；原股东江苏开元国
际集团莱茵达有限公司将其持有的 0.571%股权和原股东江苏苏美达集团公司将
其持有的 0.571%股权全部转让给江苏苏豪国际集团股份有限公司。
本次股权转让完成后，宏图三胞的股权结构如下：
96
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技术股份有限公司 15,048.88 42.997
2 三胞集团有限公司 12,012.00 34.32
3 南京盛亚科技投资有限公司 6,839.12 19.541
4 银威利实业（深圳）有限公司 500.00 1.429
5 江苏苏豪国际集团股份有限公司 600.00 1.714
合计 35,000.00 100.00
（12）2009 年 1 月，第六次股权转让、第二次变更公司名称和变更公司形
式
2009 年 1 月 1 日，宏图三胞股东会决议同意股权转让及变更公司名称和变
更公司形式的事项，其中，三胞集团有限公司、南京盛亚科技投资有限公司、银
威利实业（深圳）有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司分别将其持有的宏
图三胞 34.32%、19.54%、1.429%、1.714%的股份转让给江苏宏图高科技股份有
限公司。本次股份转让完成后，宏图三胞唯一股东为江苏宏图高科技股份有限公
司，公司类型由股份公司变更为有限责任公司；公司名称由“宏图三胞高科技术
股份有限公司”变更为“宏图三胞高科技术有限公司”。
江苏达鼎会计师事务所有限公司出具苏鼎会验字（2009）第 0001 号《验资
报告》，截至 2009 年 1 月 1 日，宏图三胞股东由五名变更为江苏宏图高科技股份
有限公司一名股东，实收资本为 35,000 万元。
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技术股份有限公司 35,000.00 100.00
合计 35,000.00 100.00
（13）2009 年 3 月，第六次增加公司注册资本
2009 年 3 月 6 日，宏图三胞股东决议同意本次增加注册资本事项。宏图三
胞增加注册资本 2,400 万元。增资完成后，宏图三胞注册资本增加至 37,400 万
元。
2009 年 3 月 25 日，江苏达鼎会计师事务所有限公司出具苏鼎会验字（2009）
第 0017 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
97
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
本次增资完成后，宏图三胞的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技术股份有限公司 37,400.00 100.00
合计 37,400.00 100.00
（14）2010 年 7 月，第七次增加公司注册资本
2010 年 7 月 12 日，宏图三胞股东决议同意本次增加注册资本事项。宏图三
胞增加注册资本 22,268.70 万元。增资完成后，宏图三胞注册资本增加至
59,668.70 万元。
2010 年 7 月 16 日，江苏利安达兴业会计师事务所有限公司出具苏利安达验
字（2010）第 0052 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，宏图三胞的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技术股份有限公司 59,668.70 100.00
合计 59,668.70 100.00
（15）2010 年 7 月，第八次增加公司注册资本
2010 年 7 月 21 日，宏图三胞股东决议同意本次增加注册资本事项。宏图三
胞增加注册资本 28,503.47 万元。增资完成后，宏图三胞注册资本增加至
88,172.17 万元。
2010 年 7 月 22 日，江苏利安达兴业会计师事务所有限公司出具苏利安达验
字（2010）第 0054 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，宏图三胞的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技术股份有限公司 88,172.17 100.00
合计 88,172.17 100.00
（16）2010 年 8 月，第九次增加公司注册资本
2010 年 8 月 25 日，宏图三胞股东决议同意本次增加注册资本事项。宏图三
98
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
胞增加注册资本 28,241.42 万元。增资完成后，宏图三胞注册资本增加至
116,413.59 万元。
2010 年 8 月 27 日，江苏利安达兴业会计师事务所有限公司出具苏利安达验
字（2010）第 0066 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，宏图三胞的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技术股份有限公司 116,413.59 100.00
合计 116,413.59 100.00
（17）2011 年 12 月，第十次增加公司注册资本
2011 年 12 月 8 日，宏图三胞股东决议同意通过增加公司注册资本事项。由
江苏宏图高科技股份有限公司增资 18,000.00 万元，增资完成后，公司注册资本
增至 134,413.59 万元。
2011 年 12 月 9 日，江苏利安达兴业会计师事务所有限公司出具苏利安达验
字[2011]第 0094 号《验资报告》，对本次增资予以审验。
上述增资完成后，宏图三胞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技股份有限公司 134,413.59 100.00
合计 134,413.59 100.00
（18）2012 年 3 月，第十一次增加公司注册资本
2012 年 2 月 23 日，宏图三胞股东决议同意通过增加公司注册资本事项。由
江苏宏图高科技股份有限公司增资 19,818.5788 万元，增资完成后，公司注册资
本增至 154,232.1688 万元。
2012 年 2 月 27 日，江苏利安达兴业会计师事务所有限公司出具苏利安达验
字[2012]第 0094 号《验资报告》，对本次增资予以审验。
上述增资完成后，宏图三胞的股权结构如下：
99
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技股份有限公司 154,232.1688 100.00
合计 154,232.1688 100.00
3、宏图三胞下属子公司情况
截至本预案披露之日，宏图三胞下属 14 家子公司，具体情况如下：
（1）湖北宏三
名称 湖北宏图三胞科技发展有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 2,000.00 万元
住所 武汉市江汉区解放大道武汉广场写字楼 16 层 15 室
成立日期 2017 年 4 月 27 日
统一社会信用代码 91420103MA4KTQB877
计算机软硬件技术开发、技术服务；计算机系统集成；计算
机及辅助设备、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地
面接收设施）的技术开发、批发兼零售；计算机网络工程设
计；计算机及电子设备安装、维修；医疗器械 I、II 类、电
经营范围 子产品、安防产品、家用电器、日用百货的批发兼零售；家
用电器的安装、维修；电信、移动、联通业务代理；摄影摄
像服务、展览展示服务、会议会展服务；无人机（不含航空
器）技术开发、技术咨询、租赁；文化艺术交流活动策划（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（2）河北宏三
名称 河北宏图三胞科技投资有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 5,000.00 万元
河北省石家庄市长安区中山东路 11 号乐汇城 1F-N02、N03、
住所
N13、N14
成立日期 2012 年 4 月 05 日
统一社会信用代码 91130000593555414G
科技投资；计算机系统集成；电子计算机及配件的销售、维修；
经营范围
电子产品、通讯器材、文具用品、办公设备、仪器仪表、机器
100
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
设备、家用电器、一类医疗器械、电子体温计、血压计、家用
血糖仪的销售；电子产品、通信器材的维修及技术服务；代理
移动通信业务；代理销售联通 3G 网卡；国内图书报刊、电子
出版物、音像制品的零售（限分支机构经营），摄影摄像服务，
无人机技术研发，展览展示服务。（以上依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）湖南宏三
名称 湖南宏图三胞科技发展有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 5,000.00 万元
住所 长沙市芙蓉区芙蓉中路 267 号东成大厦 2802 室
成立日期 2011 年 7 月 13 日
统一社会信用代码 91430000578614113P
高新技术的研究和开发；计算机、打印机及网络设备、通信设
备（不含无线发射装置和卫星地面接收设施）、激光音、视类
产品的研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教
用品、办公机器、仪器仪表的销售及相关技术服务；电子网络
工程设计及设备安装，电子计算机技术服务；计算机及相关电
子产品的安装、维修；投资咨询（不含金融、期货、证券投资
经营范围 信息）；电脑回收、维修，家电回收；电信业务代理（不含增
值电信业务和互联网信息服务）；一类、二类医疗器械的销售；
电子产品、安防产品、家用电器、日用百货的销售；摄影摄像
服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示；
文化艺术交流策划；会务服务；大型活动组织服务；食品、教
学设备及软件的销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）昆明宏三
名称 昆明宏图三胞科技有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 5,000.00 万元
住所 云南省昆明市五华区宝善街 57 号华尔贝大厦 12B2 室
成立日期 2011 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 91530102574663735H
经营范围 计算机软硬件、打印机及网络设备、通信设备、无人机技术的
101
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
研究、开发、销售及技术服务；计算机网络系统集成；计算机
及配件、电子产品的安装及维修服务；接受中国电信股份有限
公司昆明分公司委托代理电信业务；摄影摄像服务；无人机模
型的租赁；承办会议及商品展览展示活动；国内贸易、物资供
销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（5）四川宏三
名称 四川宏图三胞科技有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 10,000.00 万元
四川省成都市成华区二仙桥东三路 1 号怡东国际酒店
住所
1201-1202 号
成立日期 2011 年 5 月 10 日
统一社会信用代码 915101085746108522
高新技术开发；计算机、打印机及网络设备、通讯设备（不含
无线电发射设备）研究、开发、销售：计算机应用软件及系统
集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表的销售及技术咨询
服务；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；
经营范围 计算机维修；计算机回收；家电回收；销售：医疗器械一类及
二类中无需许可的项目、电子产品、安防产品、家用电器、日
用百货；电信业务代理（不含增值电信业务、基础电信业务）；
摄影摄像服务；无人机研发及租赁；展览展示服务。（依法须
经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
（6）蓝峰电子
名称 南京蓝峰电子科技实业有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 500.00 万元
住所 南京市雨花台区凤集大道 12 号
成立日期 2009 年 3 月 30 日
统一社会信用代码 913201146867029703
电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；计算
机、打印机及网络设备、通信设备、激光机、视类产品研发、
经营范围
销售；计算机应用软件及系统集成；高新技术研发；文教用
品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；
102
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；电脑维修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）蕴兆科技
名称 南京蕴兆科技实业有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 500.00 万元
住所 南京市秦淮区富丽山庄社区综合服务楼 4 楼 406 室
成立日期 2008 年 6 月 10 日
统一社会信用代码 91320104674916656E
计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含无线电发射设备）、
激光音、视产品销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、
经营范围
文化办公机械设备销售及技术服务；电子计算机技术服务。依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）远遐实业
名称 南京远遐实业有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 500.00 万元
住所 南京市雨花台区花神大道 8 号
成立日期 2007 年 8 月 28 日
统一社会信用代码 91320114663782269D
计算机软硬件开发、销售、技术服务及系统集成；计算机耗材
及外围设备、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、
文教用品、办公设备、仪器仪表、建材、金属制品销售；网络
经营范围
工程设计、安装；水电工程安装；国内各类广告设计、制作、
代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（9）江苏宏三
名称 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
103
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 6,900.00 万元
住所 南京市玄武区太平北路 106 号
成立日期 2004 年 9 月 2 日
统一社会信用代码 913201007652674010
高新技术研制、开发与投资；计算机、打印机及网络设备、通
信设备、激光音（视）类产品研究、开发、销售；计算机应用
软件及系统集成；技术服务；投资咨询；电子网络工程设计及
设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委
托的电信业务；电脑回收；家电回收；代理发展电信业务；计
算机及相关电子产品的安装、维修服务；图书、报刊、音像制
品零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服
经营范围
务；承办展览展示；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一
类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货、个
人护理用品、化妆品、卫生用品、玩具、文化用品、食品、厨
房餐厅用品、文具数码、旅游用品、卧室洁具、珠宝首饰、工
艺品销售；教育信息咨询；文化交流策划；企业形象策划；会
务服务；庆典活动策划；教学设备及软件的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）无锡宏三
名称 无锡宏图三胞科技发展有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 2,300.00 万元
住所 无锡市解放西路 151 号一至三层全部（含一二楼间夹层）
成立日期 2003 年 4 月 22 日
统一社会信用代码 91320200748734442T
高新技术的研究与开发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、
技术服务及技术转让；通信及广播电视设备（不含卫星电视广
播地面接收及发射装置）、音响设备的研发、生产、销售；计
算机软硬件、文化用品、办公用品、办公设备、仪器仪表、五
金产品、电子产品、安防设备、照相器材、一类医疗器械、家
用电器、厨房用具、日用品、珠宝首饰、工艺品的销售；机电
经营范围 设备安装工程施工；计算机软硬件、电子产品的安装及维修；
百货的零售；会议及展览服务；设计、制作、代理和发布各类
广告业；企业形象策划；组织策划文化艺术交流活动；庆典礼
仪服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书
类培训）；摄影摄像服务；无人机的技术开发及租赁服务；代
办中国电信股份有限公司无锡分公司委托的电信业务；旧家用
电器的收购；以下限分支机构经营：书报刊、电子出版物、音
104
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
像制品的零售。
（11）红色快车
名称 江苏红色快车信息技术服务有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 2,000.00 万元
住所 南京市玄武区太平北路 106 号 5 楼
成立日期 2002 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91320100742367194D
计算机、电子信息产品及软件网络通讯等相关产品服务、销售、
修理修配、信息咨询、相关培训服务；网络及系统集成相关方
经营范围
案策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（12）南京宏三
名称 南京宏图三胞科技发展有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 1,000.00 万元
住所 南京经济技术开发区兴科路 12 号科创基地 113 室
成立日期 2002 年 8 月 28 日
统一社会信用代码 913201927423537969
高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、传输设备
（不含卫星地面接收设备）、激光音、视产品研发、生产、销
售；计算机应用软件及系统集成、文化办公机械、仪器仪表、
文教用品销售；电子计算机、电子网络工程技术、咨询及技术
经营范围 服务；计算机、电子产品的安装及维修服务；计算机及辅助设
备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（13）安徽宏三
名称 安徽宏图三胞科技发展有限公司
类型 有限责任公司
105
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
法定代表人 杨帆
注册资本 15,000.00 万元
合肥市长江西路 199 号国购广场负一层商 B1-017、商 B1-018
住所
号商铺
成立日期 2002 年 7 月 10 日
统一社会信用代码 91340100740859910M
高新技术开发：计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开
发、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公
机械、仪器仪表销售，技术服务；投资咨询；电子网络工程设
计、设备安装；电子计算机技术服务；电脑回收业务，代办中
国电信股份有限公司委托的电信业务（在协议有效期内经营）；
家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代办中国
联合网络通信有限公司委托的联通业务。第一类医疗器械、不
需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械（普通
诊查器械；物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分
经营范围 析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及器具；敷料）
的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他
日用百货的销售；其他日用百货的销售；家电安装、维修业务；
图书音像零售、电子出版物零售；国内广告设计制作、代理、
发布,预包装食品销售，文化传播，文化传媒，教育信息咨询，
文化交流策划，商务服务，企业形象策划，会务服务，庆典活
动策划，展览展示服务，教育科技产品的销售;日用百货,个人
护理用品,化妆品,卫生用品,玩具,文化用品,厨房餐厅用品,文具
数码,旅游用品,卧室洁具,珠宝首饰,工艺品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（14）上海宏三
名称 上海宏图三胞电脑发展有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 50,400.00 万元
住所 上海市徐汇区肇嘉浜路 979 号 1 层
成立日期 2001 年 8 月 16 日
统一社会信用代码 91310104729395422N
计算机制造，计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专
业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关
产品的试制试销，电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、
经营范围
计算机系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、电器
机械及器材、电话卡的销售，投资咨询，废旧物资回收（不含
生产性废旧金属收购），通讯设备安装，计算机及相关电子产
106
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
品的安装、维修服务，其他居民服务，一类医疗器械、家用电
器、日用百货的销售，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像
制品的零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食
品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（三）浙江宏三
1、基本情况
名称 浙江宏图三胞科技发展有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 37,598.62 万人民币
住所 浙江省杭州市文三路 398 号东信大厦 2 幢 2 楼
成立日期 2006 年 7 月 13 日
统一社会信用代码 913300007909774137
图书、报刊、电子出版物、音像制品批发零售，省内连锁（详
见《中华人民共和国出版物经营许可证》）。智能产品的技术开
发，培训服务（不含办班培训），设备租赁，会展服务，摄影
摄像服务，电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印
机、网络设备、通讯设备（不含地面卫星接受设施）、计算机
应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表、医疗
用品及器械（医疗器械仅限国产第一类及第二类中体温计、血
经营范围
压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、轮椅）、电子产
品、通信产品、防盗监控器材、家用电器、日用百货的销售；
电子网络工程设计、安装；投资咨询，电子计算机技术服务，
再生资源回收，计算机及相关电子产品的安装、维修服务。食
品销售（凭许可证经营），文化交流活动策划服务，企业形象
策划服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、浙江宏三设立及历次股权变动情况
（1）浙江宏图三胞科技发展有限公司设立情况
浙江宏图三胞科技发展有限公司成立于 2006 年 7 月 13 日，注册资本 2,000
万元，其中三胞集团有限公司出资 1,800 万元，占注册资本的 90%；自然人朱雷
出资 200 万元占注册资本的 10%。
浙江华夏会计师事务所出具浙华会验字（2006）第 164 号《验资报告》，对
浙江宏图三胞科技发展有限公司设立时的股东出资情况进行了审验，经审验各股
107
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
东均对本次认缴分期缴纳，截止 2006 年 7 月 7 日，三胞集团有限公司已按货币
形式缴纳首期注册资本 450 万元，自然人朱雷已按货币形式缴纳 50 万元，合计
500 万元。
浙江华夏会计师事务所出具浙华会验字（2006）第 167 号《验资报告》，对
浙江宏图三胞科技发展有限公司设立时的股东出资情况进行了审验，经审验，截
止 2006 年 7 月 28 日，三胞集团有限公司已按货币形式缴纳第二期注册资本 1,350
万元，自然人朱雷已按货币形式缴纳 150 万元，合计首期共计 2,000 万元。
浙江宏图三胞科技发展有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 货币 1,800.00 90.00
2 朱雷 货币 200.00 10.00
合计 - 2,000.00 100.00
（2）2006 年 10 月，第一次股权转让和第一次增加公司注册资本
2006 年 9 月 28 日，浙江宏三股东会决议同意本次股权转让及增加注册资本
事项。自然人朱雷以 200 万元将其持有的浙江宏图三胞科技发展有限公司股权转
让给宏图三胞高科技术股份有限公司。
同时浙江宏图三胞科技发展有限公司增加注册资本 3,000 万元，其中三胞集
团有限公司增资 2,700 万元，宏图三胞高科技术股份有限公司增资 300 万元，增
资完成后，浙江宏图三胞科技发展有限公司注册资本增加至 5,000 万元。
浙江之江会计师事务所出具浙之验字（2006）第 371 号《验资报告》，对公
司本次增资的股东出资情况进行了审验，经审验，截止 2006 年 10 月 27 日，各
股东均已货币形式按时缴纳了出资。
本次股权转让与增资完成后，浙江宏图三胞科技发展有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 货币 4,500.00 90.00
宏图三胞高科技术股份有限公
2 货币 500.00 10.00
司
合计 - 5,000.00 100.00
108
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（3）2007 年 6 月，第二次增加公司注册资本
2007 年 6 月 5 日，浙江宏三召开了股东会决议同意本次增加注册资本事项。
浙江宏三增加注册资本 3,500 万元，由南京盛亚科技投资有限公司出资 3,500
万元，增资完成后，浙江宏图三胞科技发展有限公司注册资本增加至 8,500 万元。
浙江之江会计师事务所出具浙之验字（2007）第 204 号《验资报告》，对公
司本次增资的股东出资情况进行了审验，经审验，截止 2007 年 6 月 8 日，南京
盛亚科技投资有限公司已按货币形式缴纳 3,500 万元。
本次增资完成后，浙江宏图三胞科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 货币 4,500.00 52.94
宏图三胞高科技术股份有限
2 货币 500.00 5.88
公司
3 南京盛亚科技投资有限公司 货币 3,500.00 41.18
合计 - 8,500.00 100.00
（4）2007 年 6 月，第二次股权转让
2007 年 6 月 12 日，浙江宏三召开了股东会，同意本次股权转让事项。三胞
集团有限公司以 675 万元将其持有的 7.94%的股权转让给自然人杨怀珍；宏图三
胞高科技术股份有限公司以 500 万元将其持有的 5.88%的股权转让给自然人杨怀
珍；南京盛亚科技投资有限公司以 400.05 万元将其持有的 4.71%的股权转让给
自然人杨怀珍；南京盛亚科技投资有限公司以 1,599.70 万元将其持有的 18.82%
的股权转让给自然人袁亚非；南京盛亚科技投资有限公司以 1,500.25 万元将其
持有的 17.65%的股权转让给自然人汪蔚荣。
本次股权转让完成后，浙江宏图三胞科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 货币 3,825.00 45.00
2 袁亚非 货币 1,599.70 18.82
3 杨怀珍 货币 1,575.05 18.53
4 汪蔚荣 货币 1,500.25 17.65
109
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
合计 - 8,500.00 100.00
（5）2007 年 12 月，第三次股权转让
2007 年 12 月 2 日，浙江宏三召开了股东会，同意本次股权转让事项，自然
人袁亚非以 1,599.70 万元将其持有的 18.82%的股份转让给三胞集团有限公司。
本次股权转让完成后，浙江宏图三胞科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 货币 5,424.70 63.82
2 杨怀珍 货币 1,575.05 18.53
3 汪蔚荣 货币 1,500.25 17.65
合计 - 8,500.00 100.00
（6）2008 年 1 月，第四次股权转让
2008 年 1 月 23 日，浙江宏三召开了股东会，同意本次股权转让事项，自然
人杨怀珍以 1,575.05 万元将其持有的 18.53%的股份转让给自然人汪蔚荣。
本次股权转让完成后，浙江宏图三胞科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 三胞集团有限公司 货币 5,424.70 63.82
2 汪蔚荣 货币 3,075.30 36.18
合计 - 8,500.00 100.00
（7）2009 年 1 月，第五次股权转让
2009 年 1 月 4 日，浙江宏三召开股东会，同意本次股权转让事项，三胞集
团有限公司以 5,424.70 万元将其持有的 63.82%股权转让给江苏宏图高科技股份
有限公司。
本次股权转让完成后，浙江宏图三胞科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技股份有限公司 货币 5,424.70 63.82
2 汪蔚荣 货币 3,075.30 36.18
合计 - 8,500.00 100.00
110
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（8）2009 年 2 月，第三次增加公司注册资本
2009 年 2 月 28 日，浙江宏三召开股东会，同意本次增加注册资本事项，公
司增加注册资本 14,800 万元，其中江苏宏图高科技股份有限公司出资 14,800
万元，增资完成后，注册资本增加至 23,300 万元。
浙江元鼎会计师事务所有限公司出具浙元鼎验字（2009）第 12 号《验资报
告》，对公司本次增资的股东出资情况进行了审验，经审验，江苏宏图高科技股
份有限公司对本次增资分期缴纳，截止 2009 年 3 月 25 日，江苏宏图高科技股份
有限公司已缴纳首期新增注册资本 4,000 万元。
浙江元鼎会计师事务所有限公司出具浙元鼎验字（2009）第 17 号《验资报
告》，对公司本次增资的股东出资情况进行了审验，经审验，截止 2009 年 4 月 8
日，江苏宏图高科技股份有限公司已缴纳第二期新增注册资本 10,800 万元。
本次增加注册资本完成后，浙江宏图三胞科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技股份有限公司 货币 20,224.70 86.80
2 汪蔚荣 货币 3,075.30 13.20
合计 - 23,300.00 100.00
（9）2010 年 7 月，第四次增加公司注册资本
2010 年 7 月 9 日，浙江宏三召开了股东会，同意本次增加注册资本事项，
公司增加注册资本 12,248.62 万元，其中江苏宏图高科技股份有限公司出资
12,248.62 万元，增资完成后，浙江宏图三胞科技发展有限公司注册资本增加至
35,548.62 万元。
江苏利安达兴会计师事务所有限公司出具苏利安达验字（2010）第 0053 号
《验资报告》，对本次增资的股东出资情况进行了审验，经审验，截止 2010 年 7
月 15 日，江苏宏图高科技股份有限公司已缴纳新增注册资本 12,248.62 万元。
本次增加注册资本完成后，浙江宏图三胞科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技股份有限公司 货币 32,473.32 91.35
2 汪蔚荣 货币 3,075.30 8.65
111
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
合计 - 35,548.62 100.00
（10）2010 年 7 月，第五次增加公司注册资本
2010 年 7 月 21 日，浙江宏三召开了股东会，同意本次增加注册资本事项，
公司增加注册资本 2,050.00 万元，其中江苏宏图高科技股份有限公司出资
2,050.00 万元，增资完成后，浙江宏图三胞科技发展有限公司注册资本增加至
37,598.62 万元。
江苏利安达兴会计师事务所有限公司出具苏利安达验字（2010）第 0056 号
《验资报告》，对本次增资的股东出资情况进行了审验，经审验，截止 2010 年
7 月 22 日，江苏宏图高科技股份有限公司已缴纳新增注册资本 2,050.00 万元。
本次增加注册资本完成后，浙江宏图三胞科技发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏宏图高科技股份有限公司 货币 34,523.32 91.82
2 汪蔚荣 货币 3,075.30 8.18
合计 - 37,598.62 100.00
3、浙江宏三下属子公司情况
截至本预案披露之日，浙江宏三下属 4 家子公司，具体情况如下：
（1）乐销网络
名称 宁波宏图乐销网络技术有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 30,000.00 万元
住所 浙江省宁波市海曙区丽园北路 755 号 1119 室
成立日期 2016 年 12 月 28 日
统一社会信用代码 91330203MA283HMHXJ
计算机网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算
机软硬件研发，电子产品、通讯设备、计算机的技术开发，计
算机、打印机、通讯设备、计算机软件、文教用品、办公用品、
经营范围 仪器仪表、第一类医疗器械、第二类医疗器械、电子产品、防
盗监控器材、家用电器、日用品的批发、零售及网上经营，网
络工程设计、施工，计算机、电子产品的安装、维修服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
112
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（2）福建宏三
名称 福建宏图三胞科技发展有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 15,000.00 万元
福建省福州市台江区上海街道工业路 360 号中央第五街第 2
住所
号楼 732 室
成立日期 2007 年 9 月 20 日
统一社会信用代码 913500006668594280
计算机应用软件、电子技术的研发；计算机软硬件及辅助设备、
通信设备、家用电器、文教用品、日用百货、文化办公设备、
仪器仪表、电子产品的销售及维修；网络工程设计及安装；对
外贸易；废旧物资回收（不含危险品）；第一类医疗器械的销
经营范围
售；国内版图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发零
售；摄影扩印服务；航空科学技术研究服务；飞行驾驶培训服
务；机械设备租赁；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）宁波宏三
名称 宁波宏图三胞科技发展有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 1,300.00 万元
福建省福州市台江区上海街道工业路 360 号中央第五街第 2
住所
号楼 732 室
成立日期 2006 年 8 月 9 日
统一社会信用代码 913302037900849815
智能产品的技术开发，电子产品、书报刊、电子出版物、音像
制品的零售，计算机的技术开发、技术服务、安装及维修服务；
计算机系统集成；计算机、打印机、通讯设备，网络设备、计
算机应用软件、电子产品、通信设备、防盗监控器材、文教用
品、办公用品、仪器仪表、家电、五金、日用品、第一类、第
经营范围 二类医疗器械的批发、零售；无人机技术开发、租赁服务；展
览展示服务，会展服务，摄影摄像服务，再生资源回收（仅限
办公），计算机及电子产品的安装，维修服务，食品经营；文
化交流活动策划，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务，
庆典活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
113
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（4）南京团结
名称 南京团结企业有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 杨帆
注册资本 5,000.00 万元
住所 南京市白下区中山东路 18 号 3103 室
成立日期 1998 年 5 月 27 日
统一社会信用代码 91320100249995269A
生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研究、开发；
计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量探测仪器、电光
源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩
具、玻璃器皿、家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收设
施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产
经营范围
品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配
件、金属材料、建筑材料、矿产品、日用百货销售；经济、
科技、环保信息咨询；自营和代理各类商品和技术进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、 拟出售资产主要财务数据
拟出售资产的相关财务数据如下（2016 年度、2017 年度数据已经审计，2018
年 1-5 月数据未经审计）：
（一）北京宏三的主要财务数据
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-5 月 /2017 年度 /2016 年度
流动资产 55,974.71 57,544.59 53,796.31
非流动资产 710.28 503.39 736.15
资产合计 56,684.99 58,047.98 54,532.46
流动负债 11,385.80 13,779.90 12,635.48
非流动负债 - - -
负债合计 11,385.80 13,779.90 12,635.48
净资产 45,299.19 44,268.08 41,896.98
收入 78,004.86 184,151.40 212,006.86
净利润 1,031.12 2,371.09 2,911.97
114
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（二）宏图三胞的主要财务数据
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日/2017 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-5 月 年度 /2016 年度
流动资产 1,048,090.78 891,659.15 907,076.24
非流动资产 21,256.03 20,719.05 20,680.00
资产合计 1,069,346.80 912,378.20 927,756.24
流动负债 739,418.80 586,270.47 621,545.54
非流动负债 - - -
负债合计 739,418.80 586,270.47 621,545.54
净资产 329,928.00 326,107.72 306,210.70
收入 522,720.19 1,349,460.07 1,508,153.50
净利润 3,816.44 19,737.37 23,946.13
（三）浙江宏三的主要财务数据
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-5 月 /2017 年度 /2016 年度
流动资产 122,204.41 128,862.82 105,906.81
非流动资产 8,629.09 8,640.09 9,080.80
资产合计 130,833.51 137,502.91 114,987.61
流动负债 45,277.10 53,666.70 35,208.96
非流动负债 1,832.93 1,874.19 1,973.22
负债合计 47,110.03 55,540.89 37,182.18
净资产 83,723.48 81,962.02 77,805.43
收入 115,881.31 279,905.64 282,098.41
净利润 1,761.46 4,156.59 5,866.00
四、 标的公司瑕疵出资、股权权属或影响合法存续的情况
标的公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。
截至本预案披露之日，标的公司股权不存在质押、司法查封、冻结的情况。
115
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
五、 拟出售资产涉及的主要资产情况
（一）房屋所有权
截至预案披露日，标的公司及其下属子公司房屋所有权情况如下：
房屋面积（平方
序号 证载权利人 房产证号 物业位置
米）
宁房权证鼓变字第 南京中山北路 219 号
1 宏图三胞 1,032.28 ㎡
358495 号 七层
宁房权证鼓变字第 南京中山北路 219 号
2 宏图三胞 1,032.28 ㎡
358494 号 八层
宁房权证白变字第 南京中山东路 18 号 16
3 宏图三胞 406.61 ㎡
316575 号 楼 C1 单元
宁房权证白转字第 南京中山东路 18 号一
4 南京团结 486.58 ㎡
252464 号 层 A1
宁房权证白转字第 南京中山东路 18 号一
5 南京团结 362.58 ㎡
253077 号 层 A2
宁房权证白转字第 南京中山东路 18 号一
6 南京团结 247.76 ㎡
254210 号 层 A3
宁房权证玄变字第 南京太平北路 106 号
7 宏图三胞 1,189.23 ㎡
309757 号 二层
宁房权证玄变字第 南京太平北路 106 号
8 宏图三胞 646.17 ㎡
309758 号 一层
宁房权证玄变字第 南京太平北路 106 号
9 宏图三胞 762.11 ㎡
309756 号 三层
宁房权证玄变字第 南京太平北路 106 号
10 宏图三胞 762.11 ㎡
309762 号 四层
宁房权证玄变字第 南京太平北路 106 号
11 宏图三胞 763.36 ㎡
309759 号 五层
宁房权证玄变字第 南京太平北路 106 号
12 宏图三胞 770.34 ㎡
309761 号 六层
宁房权证玄变字第 南京太平北路 106 号
13 宏图三胞 21.86 ㎡
309760 号 七层
扬 房 权 证 广 字 第 扬州文昌中路 372 号
14 宏图三胞 3,745.17 ㎡
2012014727 号 1-2 幢号 2-4 房号
扬 房 权 证 广 字 第 扬州文昌中路 372 号
15 宏图三胞 1,325.14 ㎡
2013025409 号 地下室
沪房地徐字（2006）第 上海市徐汇区肇嘉浜
16 上海宏三 1,725.64 ㎡
012336 号 路 979 号
（二）商标
1、已注册商标
116
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
截至预案披露日，标的公司及其下属子公司已注册商标情况如下：
国际分
序号 商标 所有权人 商标号 有效期 状态
类
1 宏图三胞 24615198 35 2018.06.14-2028.06.13 已注册
2 宏图三胞 23202878 35 2018.03.07-2028.03.06 已注册
3 宏图三胞 23202764 41 2018.05.14-2028.05.13 已注册
4 宏图三胞 18717923 36 2017.02.07-2027.02.06 已注册
5 宏图三胞 17730818 36 2016.10.07-2026.10.06 已注册
6 宏图三胞 17730509 9 2016.10.07-2026.10.06 已注册
7 宏图三胞 17729832 35 2016.10.07-2026.10.06 已注册
8 宏图三胞 14379882 35 2015.05.28-2025.05.27 已注册
9 宏图三胞 12155052 34 2014.11.21-2024.11.20 已注册
10 宏图三胞 12154852 26 2014.07.28-2024.07.27 已注册
11 宏图三胞 12147598 14 2014.11.14-2024.11.13 已注册
12 宏图三胞 11620649 37 2014.03.21-2024.03.20 已注册
13 宏图三胞 11620619 37 2014.03.21-2024.03.20 已注册
14 宏图三胞 7962068 37 2011.03.21-2021.03.20 已注册
15 宏图三胞 7785273 35 2011.01.28-2021.01.27 已注册
16 宏图三胞 6178748 41 2010.06.07-2020.06.06 已注册
117
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
17 宏图三胞 5928725 37 2010.02.21-2020.02.20 已注册
18 宏图三胞 5154328 42 2009.06.21-2019.06.20 已注册
19 宏图三胞 5154306 35 2009.06.28-2019.06.27 已注册
20 宏图三胞 5154305 9 2009.04.07-2019.04.06 已注册
21 宏图三胞 4271562 10 2017.03.07-2027.03.06 已注册
22 宏图三胞 4271561 11 2017.03.07-2027.03.06 已注册
23 宏图三胞 4271560 35 2018.03.28-2028.03.27 已注册
24 宏图三胞 4271559 36 2018.03.28-2028.03.27 已注册
25 宏图三胞 4271558 42 2018.03.28-2028.03.27 已注册
26 宏图三胞 4099270 9 2016.07.28-2026.07.27 已注册
27 宏图三胞 4076046 37 2017.12.14-2027.12.13 已注册
28 宏图三胞 4034149 9 2016.09.21-2026.09.20 已注册
29 宏图三胞 3444556 42 2014.12.21-2024.12.20 已注册
30 宏图三胞 3444548 9 2014.07.14-2024.07.13 已注册
31 宏图三胞 3444547 9 2014.07.14-2024.07.13 已注册
32 宏图三胞 3168831 42 2013.12.14-2023.12.13 已注册
118
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
33 宏图三胞 3115819 9 2013.05.28-2023.05.27 已注册
34 宏图三胞 3115818 35 2013.06.14-2023.06.13 已注册
35 宏图三胞 3115817 37 2014.02.14-2024.02.13 已注册
36 宏图三胞 3115816 42 2013.06.14-2023.06.13 已注册
37 宏图三胞 1749922 42 2012.04.14-2022.04.13 已注册
38 宏图三胞 1698243 9 2012.01.14-2022.01.13 已注册
39 宏图三胞 1767656 9 2012.05.14-2022.05.13 已注册
40 宏图三胞 12186691 10 2014.08.07-2024.08.06 已注册
41 宏图三胞 12186687 42 2014.08.07-2024.08.06 已注册
42 宏图三胞 12186685 36 2014.08.07-2024.08.06 已注册
43 宏图三胞 12186680 35 2014.08.07-2024.08.06 已注册
44 宏图三胞 12186677 11 2014.08.07-2024.08.06 已注册
45 宏图三胞 12186672 9 2014.08.07-2024.08.06 已注册
46 宏图三胞 12169688 9 2014.07.28-2024.07.27 已注册
47 宏图三胞 12169678 42 2014.07.28-2024.07.27 已注册
48 宏图三胞 12169673 36 2014.07.28-2024.07.27 已注册
119
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
49 宏图三胞 12169668 35 2014.07.28-2024.07.27 已注册
50 宏图三胞 12169662 9 2014.07.28-2024.07.27 已注册
51 宏图三胞 12161149 45 2014.07.28-2024.07.27 已注册
52 宏图三胞 12161139 44 2014.07.28-2024.07.27 已注册
53 宏图三胞 12155328 42 2014.07.28-2024.07.27 已注册
54 宏图三胞 12155312 43 2014.07.28-2024.07.27 已注册
55 宏图三胞 12155261 41 2014.07.28-2024.07.27 已注册
56 宏图三胞 12155233 40 2014.07.28-2024.07.27 已注册
57 宏图三胞 12155203 39 2014.07.28-2024.07.27 已注册
58 宏图三胞 12155153 38 2014.07.28-2024.07.27 已注册
59 宏图三胞 12155130 37 2014.07.28-2024.07.27 已注册
60 宏图三胞 12155105 36 2014.07.28-2024.07.27 已注册
61 宏图三胞 12155079 35 2014.07.28-2024.07.27 已注册
62 宏图三胞 12154988 32 2014.07.28-2024.07.27 已注册
63 宏图三胞 12154956 31 2014.07.28-2024.07.27 已注册
64 宏图三胞 12154938 30 2014.07.28-2024.07.27 已注册
65 宏图三胞 12154918 29 2014.07.28-2024.07.27 已注册
66 宏图三胞 12154897 28 2014.07.28-2024.07.27 已注册
67 宏图三胞 12154873 27 2014.07.28-2024.07.27 已注册
68 宏图三胞 12154832 25 2014.07.28-2024.07.27 已注册
120
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
69 宏图三胞 12154812 24 2014.07.28-2024.07.27 已注册
70 宏图三胞 12154789 23 2014.07.28-2024.07.27 已注册
71 宏图三胞 12154766 22 2014.07.28-2024.07.27 已注册
72 宏图三胞 12154741 21 2014.07.28-2024.07.27 已注册
73 宏图三胞 12154723 20 2014.07.28-2024.07.27 已注册
74 宏图三胞 12154699 19 2014.07.28-2024.07.27 已注册
75 宏图三胞 12154688 18 2014.07.28-2024.07.27 已注册
76 宏图三胞 12147709 17 2014.07.28-2024.07.27 已注册
77 宏图三胞 12147675 16 2014.07.28-2024.07.27 已注册
78 宏图三胞 12147635 15 2014.07.28-2024.07.27 已注册
79 宏图三胞 12147561 13 2014.07.28-2024.07.27 已注册
80 宏图三胞 12147524 12 2014.07.28-2024.07.27 已注册
81 宏图三胞 12147476 11 2014.07.28-2024.07.27 已注册
82 宏图三胞 12147442 10 2014.07.28-2024.07.27 已注册
83 宏图三胞 12147402 9 2014.07.28-2024.07.27 已注册
84 宏图三胞 12147377 8 2014.07.28-2024.07.27 已注册
85 宏图三胞 12147339 7 2014.07.28-2024.07.27 已注册
86 宏图三胞 12147318 6 2014.07.28-2024.07.27 已注册
87 宏图三胞 12147283 5 2014.07.28-2024.07.27 已注册
88 宏图三胞 12147255 4 2014.07.28-2024.07.27 已注册
89 宏图三胞 12147235 3 2014.07.28-2024.07.27 已注册
121
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
90 宏图三胞 12147211 2 2014.07.28-2024.07.27 已注册
91 宏图三胞 12147190 1 2014.07.28-2024.07.27 已注册
92 宏图三胞 12147083 39 2014.07.28-2024.07.27 已注册
93 宏图三胞 12147060 42 2014.07.28-2024.07.27 已注册
94 宏图三胞 12147052 39 2014.07.28-2024.07.27 已注册
95 宏图三胞 12147036 38 2014.07.28-2024.07.27 已注册
96 宏图三胞 12147024 37 2014.07.28-2024.07.27 已注册
97 宏图三胞 12147017 36 2014.07.28-2024.07.27 已注册
98 宏图三胞 12147003 16 2014.07.28-2024.07.27 已注册
99 宏图三胞 12146993 9 2014.08.28-2024.08.27 已注册
100 宏图三胞 12146981 42 2014.07.28-2024.07.27 已注册
101 宏图三胞 12146967 9 2014.07.28-2024.07.27 已注册
102 宏图三胞 12142445 37 2014.07.28-2024.07.27 已注册
103 宏图三胞 12142411 35 2014.07.28-2024.07.27 已注册
104 宏图三胞 12142342 39 2014.07.28-2024.07.27 已注册
2、已受理商标
截至预案披露日，标的公司及其下属子公司已受理商标情况如下：
序号 商标 所有权人 商标号 国际分类 受理日期 状态
等待实质
1 宏图三胞 27732289 16 2017.12.01
审查
122
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
等待实质
2 宏图三胞 27729382 25 2017.11.30
审查
等待实质
3 宏图三胞 27726369 36 2017.12.01
审查
等待实质
4 宏图三胞 27725318 21 2017.12.02
审查
等待实质
5 宏图三胞 27725294 20 2017.12.02
审查
等待实质
6 宏图三胞 27725207 35 2017.12.03
审查
等待实质
7 宏图三胞 27724497 38 2017.12.01
审查
等待实质
8 宏图三胞 27722395 42 2017.12.01
审查
等待实质
9 宏图三胞 27719686 37 2017.11.30
审查
等待实质
10 宏图三胞 27718907 9 2017.12.03
审查
等待实质
11 宏图三胞 27718020 24 2017.11.30
审查
123
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
等待实质
12 宏图三胞 27717679 41 2017.12.01
审查
等待实质
13 宏图三胞 27717639 18 2017.12.03
审查
等待实质
14 宏图三胞 27716040 32 2017.11.30
审查
15 宏图三胞 24611879 41 2017.06.17 初审公告
16 宏图三胞 18103252 37 2016.01.18 驳回复审
等待实质
17 宏图三胞 14379858 36 2014.04.24
审查
等待实质
18 宏图三胞 14379799 41 2014.04.24
审查
19 宏图三胞 4076047 35 2010.11.14-2020.11.13 驳回复审
（三）专利
截至预案披露日，标的公司及其下属子公司已注册专利情况如下：
序
专利名称 类型 申请人 申请时间 申请号 目前状态
号
1 一种智能感应式互动展示柜 实用新型 宏图三胞 2016.02.06 2016201180260 专利权维持
2 酒柜 外观设计 宏图三胞 2017.07.21 2017303241216 专利权维持
3 PC 中岛柜 外观设计 宏图三胞 2017.07.21 2017303241220 专利权维持
4 机器人展台 外观设计 宏图三胞 2017.07.21 2017303241235 专利权维持
5 无人机展台 外观设计 宏图三胞 2017.07.21 201730324124X 专利权维持
6 U 型展示柜 外观设计 宏图三胞 2016.07.13 2016303194189 专利权维持
7 粘沙体验柜 外观设计 宏图三胞 2016.07.13 2016303194422 专利权维持
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8 音箱附件展示柜 外观设计 宏图三胞 2016.07.13 2016303196184 专利权维持
9 游戏对战台 外观设计 宏图三胞 2016.07.12 201630317070X 专利权维持
10 酒柜 外观设计 宏图三胞 2016.07.12 2016303171026 专利权维持
11 机器人展台（半圆） 外观设计 宏图三胞 2017.07.21 2017303241201 专利权维持
12 宏台 外观设计 宏图三胞 2016.02.01 2016300363217 专利权维持
13 沙子展台 外观设计 宏图三胞 2016.02.01 2016300363221 专利权维持
14 四面架 外观设计 宏图三胞 2016.02.01 2016300363240 专利权维持
15 无人机展台 外观设计 宏图三胞 2016.02.01 2016300363255 专利权维持
16 岛柜 外观设计 宏图三胞 2016.02.01 201630036326X 专利权维持
17 醒酒台 外观设计 宏图三胞 2016.02.01 2016300363289 专利权维持
（四）著作权
截至预案披露日，拟出售资产及其下属子公司已注册软件著作权情况如下：
序号 著作权人 软件名称 证书号 发证日期
宏图三胞 WDM 连锁电子
宏图三胞高科技术 软著登字第
1 商务系统软件 V1.0 简称 2007.08.28
有限公司 078958 号
WDM 系统
红色快车连锁服务信息
宏图三胞高科技术 软著登字第
2 系统软件 V1.0 简称 2007.08.28
有限公司 078959 号
RedEx 系统
六、 拟出售资产涉及其他股东同意情况
截至本预案出具日，上市公司持有宏图三胞 100%股权，分别持有北京宏三、
浙江宏三 91.92%、91.82%的股权，其中袁立鹏作为持有北京宏三 8.08%的股权、
汪蔚荣作为持有浙江宏三 8.18%的股权的少数权益股东已经分别作出承诺：
“本人无条件、不可撤销的放弃依据《公司法》和公司章程对上述股权转让
所享有的优先购买权，本人将全力配合、协助宏图高科办理与上述股权转让相关
的事宜，签署与上述股权转让相关的文件。”
综上，本次拟出售资产所涉及的其他股东均已承诺放弃优先购买权，并同意
本次标的的股权转让事宜。
七、 拟出售资产最近十二个月内重大资产收购、出售事项
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截至本预案披露之日，拟出售资产最近十二个月内不存在重大资产收购、出
售情形。
八、 拟出售资产非经营性资金占用情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江苏宏图
高科技股份有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明》（苏亚专审[2018]78 号），截至 2017 年末，拟出售资产与上市公司存在
资金往来，具体情况如下：
本公司核
本公司与往 期末余额 形成
本公司 资金往来方名称 算的会计
来方关系 （万元） 原因
科目
宏图三胞高科技 江苏宏图高科技股份 其他应付 资金
母公司 204,772.30
术有限公司 有限公司 款 往来
三胞集团出具承诺：本公司保证协调标的公司将在 2019 年 12 月 31 日前（含
当日）全部还清所欠宏图高科的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股权转
让协议签署之日至标的公司实际偿还之日按照同期银行贷款年利率计算的利息，
如届时标的公司无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则本公司将代标的
公司在 2019 年 12 月 31 日前（含当日）向宏图高科全部清偿完毕。
九、 拟出售资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚
情况
截至 2018 年 5 月 31 日，拟出售资产及其下属子公司抵押情况如下：
用 建筑面积
房屋产权所属 房产地址 抵押期限 抵押用途
途 ㎡
南京太平北路 106 号 商 2017.08-2018.1 用于银行贷
宏图三胞 4,915.18
一层、三层至七层 业 1 款
上海市徐汇区肇嘉 商 2017.08-2018.0 用于银行贷
上海宏三 1,725.64
浜路 979 号 业 9 款
截至 2018 年 5 月 31 日，拟出售资产及其下属子公司对外担保情况如下：
担保金额（万 担保起始 担保到期 担保
担保人 被担保人
元） 日 日 形式
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宏图三胞 江苏鸿国文化产业有限公司 3,500.00 2017-10-13 2018-8-10
宏图三胞 美丽华实业(南京)有限公司 2,000.00 2018-3-1 2019-3-1
保证
宏图三胞 鸿国集团 3,000.00 2018-1-11 2019-1-10
宏图三胞 江苏鸿国文化产业有限公司 1,500.00 2018-3-8 2019-1-4
宏图三胞 江苏鸿国文化产业有限公司 2,000.00 2018-4-8 2019-2-1
十、 拟出售资产员工安置情况
对于拟出售资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位
之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在出售资产交割日后仍由该公司继
续聘任，原劳动合同关系继续有效。
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第五节 标的资产预评估值及预估作价情况
以 2018 年 5 月 31 日为预估基准日，出售资产的账面净资产、预估值及预估
增值率情况如下：
单位：万元
标的公司 净资产账面值 预估值 增值额 预估增值率
宏图三胞 236,862.85 340,528.25 103,665.40 43.77%
浙江宏图 67,082.05 84,119.98 17,037.93 25.40%
北京宏图 39,905.06 45,325.46 5,420.40 13.58%
合计 343,849.96 469,973.69 126,123.73 36.68%
注：上述净资产账面值为标的公司母公司单体未审数。
一、 预估假设
（一）基本假设
（1）持续经营假设：假设评估基准日后，标的公司可以持续经营下去，企
业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
（2）交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产
的交易条件等模拟市场进行评估。
（3）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
（二）具体假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设标的公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
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（3）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
（5）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，
不存在未揭示的抵押、担保或其他优先负债；标的公司提供的收益法预测数据中
营业收入、营业成本、费用等均结合企业实际情况并考虑了行业发展情况做出的
合理预计。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生变化时，本次交易的评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
二、 评估方法概况及选择
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的思路，是从企业资产购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业
的经营管理及考核提供依据；收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值
化，强调的是企业的整体预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和
运行效率；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其评估数据
直接取材于市场，但由于目前市场上与被评估单位的经营规模相似的可比公司样
本量较少，而较少的样本量会导致比较结果与实际出现较大的偏差，因此本次评
估选择资产基础法和收益法进行评估。
三、 重点科目评估方法的确定原则
（一）货币资金
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包括现金、银行存款和其他货币资金。评估人员对现金进行了盘点，根据评
估基准日至盘点日的现金进出数倒轧评估基准日现金数，以经核实后的账面价值
确认评估值；对于银行存款，评估人员核实了银行对账单、余额调节表、银行询
证函等财务资料，以经核实后的账面价值作为评估值；对于其他货币资金，本次
核实了相关凭证、银行询证函等财务资料，以核实后的账面值作为评估值。
（二）应收款项（应收账款、预付账款、其他应收款）
评估人员首先依据企业提供的财务账簿对各项应收款项进行核对，对金额较
大的款项进行函证，抽查相关业务合同，其次，判断分析款项的可收回性，最后
以经核实无误的每笔款项可能收回的金额确认评估值，其中：对于有充分理由相
信都能收回的，按全部账面值计算评估值；对于部分款项难以收回的，根据现场
核查情况，具体分析账面金额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人信用、
经营管理现状等，选用账龄分析法，估算出预计坏账损失金额，将损失金额扣除
后计算评估值。“坏账准备”科目按零值计算。
（三）存货
本次存货主要为电脑、U 盘、鼠标、显示器、键盘、IPAD、按摩椅、按摩仪
等库存商品，本次以实际数量乘以采购价确定评估值。
（四）固定资产—建筑物
本次评估的房屋包括办公用房和商业用房，对于办公用房，因在同一供需圈
内存在较多类似交易实例的房地产，故采用市场法评估，以市场法进行评估的房
地产，其价值包含所占用的土地价值；对于商业用房，同一区域内近期类似租赁
交易实例也较多，因此采用收益法评估。以收益法进行评估的房地产，其价值包
含所占用的土地价值。
1）市场法
市场法是指选取一定数量的可比交易实例，将它们与委估房地产进行比较，
根据其间的差异对可比实例进行修正后得到委估房地产价值的方法。
计算公式：P=P′×A×B×C×D×E
130
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式中：P—委估房地产的评估值；
P′—可比实例房地产价格；
A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区位状况修正系数；
D—权益状况修正系数；
E—实物状况修正系数。
2）收益法
收益法是通过估计房地产每年带来的潜在总收益，减去空置和所需上交的各
项税费以及管理房屋所需要的维修、管理、保险费等的基础上，计算出每年的纯
收益，按照一定的资本化率得出委估房地产的评估值。其中：租约期内采用合同
约定的租金计算纯收益，租约期外采用市场租金计算纯收益。
其适用公式为：
m
Ai A (1 s) nm
P 1 n m
(1 r ) m
i 1 (1 r ) m
r s (1 r )
其中：P 为房地产评估值；m 为剩余租约年限；r 为房地产资本化率；
Ai 为租约期内房地产净收益；s 为房地产的年收益递增率；
n 为房地产的收益年期；A 为租约外第一年净收益。
（五）固定资产—设备类资产
委托评估设备为企业持续使用的车辆和电子设备，结合委估设备特点和资料
收集情况，主要采用成本法评估。其中，对近期购置的车辆和电子设备，因可以
找到类似全新设备的购置价，采用成本法评估。对购置较久的车辆和电子设备，
已经无法找到类似全新设备的购置价，但可以找到近期类似二手设备的交易案例，
因此采用市场法评估。
（六）长期待摊费用
在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的标的公司还存在的、
且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值作为评估值。
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标的公司长期待摊费用核算的主要是标的公司的租赁店铺的装修费及道具
款等，评估人员对这些长期待摊费用的原始合同、发生时间、具体内容、期初金
额、合同约定的受益期和摊销情况进行了复核，以核实无误的账面值作为评估值。
（七）长期股权投资
长期股权投资评估值，以被投资单位经整体评估后的股东全部权益价值与投
资单位持股比例的乘积确定该等长期股权投资的评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。
（八）递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金
额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
（九）负债评估
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，
以核实后的账面值或被评估单位实际应承担的负债确定评估值。
四、 评估增值原因
被评估单位评估增值的原因是长期股权投资增值，主要是长期投资单位自设
立或被收购后盈利导致的。
五、 预估作价
鉴于截至本预案披露之日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，双方一
致同意，拟出售资产的交易价格，均以该等资产截至评估基准日（2018 年 5 月
31 日）经具有证券、期货从业资格的评估机构评估确定的评估价值为参考基础，
由交易双方协商予以确定并签订正式的股权转让协议。
根据标的资产 100%股权预估值情况初步计算，本次交易具体交易作价约为
23.97 亿元。
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根据交易对方提供的相关说明，三胞集团就本次交易筹措资金的具体安排
和资金来源为：
1、自有资金方面，截至目前，三胞集团现有货币资金余额不足以支付本次
交易的全部价款。
2、公司规划方面，三胞集团未来将聚焦生命健康主业，大量做“减法”，
正通过处置部分资产或出售控股、参股公司股权回收资金，解决阶段性的流动
性偏紧问题，计划到 2018 年年底前回笼现金 100 亿元左右。目前已处置南京板
桥生命科技与健康养老产业园项目和转让持有的紫金信托部分股权。
3、外部融资方面，虽然三胞集团目前正面临流动资金备付考验，但集团正
积极与金融机构等进行沟通，期间也取得了政府相关部门的大力支持。
综上所述，三胞集团现有货币资金余额不足以支付本次交易全部价款，但
公司正积极寻求其他途径解决资金需求，尽最大努力完成本次交易资金筹措。
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第六节 管理层分析和讨论
一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，宏图高科的主营业务是为 3C 零售连锁业务。近年来由于宏观
经济、实体零售行业刚性成本增加以及电商冲击等原因，公司 3C 零售连锁业务
盈利空间受到挤压，盈利能力不能达到预期。为此，公司顺应国家经济转型升级
和创新驱动发展的战略要求，积极谋求公司产业的转型升级。
本次交易完成后，上市公司将出售 3C 零售连锁业务，保留盈利能力较好的
艺术品拍卖业务，同时积极寻求向现代金融服务与金融科技业转型，强化公司核
心竞争力，提升公司的可续持经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，
切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。与此同时，本次重大资产出售后上
市公司可获得一定资金，为公司的业务转型升级提供资金支持，有利于公司抓住
机遇，进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（一）本次交易前后，上市公司主要资产、负债项目以及财务费
用变化情况，量化分析本次交易对公司财务状况的影响
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计评估工作尚未完成，根据标的
公司和上市公司的历史数据，假设本次交易的完成时间及交割日期均为 2017 年
12 月 31 日，公司编制了 2017 年 12 月 31 日模拟合并资产负债表（未经审计），
交易前后的重要数据变化列示如下：
单位：万元
资产 出售后 出售前 变动
流动资产：
货币资金 216,662.46 644,408.76 -66.38%
应收票据 1,004.15 1,004.15 -
应收账款 46,895.69 72,479.42 -35.30%
预付款项 2,543.24 285,293.45 -99.11%
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其他应收款 531,252.11 122,287.00 334.43%
存货 57,949.77 259,869.21 -77.70%
其他流动资产 40,650.82 42,853.62 -5.14%
流动资产合计 896,958.25 1,428,195.62 -37.20%
非流动资产：
可供出售金融资产 288,366.81 288,366.81 -
长期股权投资 230,687.15 26,677.57 764.72%
固定资产 48,748.45 74,306.38 -34.40%
在建工程 413.47 413.47 -
无形资产 3,947.72 5,700.92 -30.75%
商誉 178,758.01 178,758.01 -
长期待摊费用 671.85 2,950.20 -77.23%
递延所得税资产 2,072.00 2,345.05 -11.64%
其他非流动资产 162.04 162.04 -
非流动资产合计 753,827.51 579,680.45 30.04%
资产总计 1,650,785.76 2,007,876.06 -17.78%
流动负债：
短期借款 152,463.35 295,610.03 -48.42%
应付票据 21,285.36 189,785.36 -88.78%
应付账款 29,350.60 42,412.69 -30.80%
预收款项 5,602.36 6,290.96 -10.95%
应付职工薪酬 2,641.84 4,031.16 -34.46%
应交税费 21,117.30 11,788.70 79.13%
应付利息 3,643.79 3,759.65 -3.08%
应付股利 2.05 550.11 -99.63%
其他应付款 135,995.66 145,757.93 -6.70%
一年内到期的非流动负债 72,600.00 72,600.00 -
其他流动负债 163,886.67 163,886.67 -
流动负债合计 608,588.97 936,473.26 -35.01%
非流动负债：
长期借款 3,900.00 3,900.00 -
应付债券 130,000.00 130,000.00 -
专项应付款 6,842.45 6,842.45 -
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递延所得税负债 35,966.26 37,840.46 -4.95%
非流动负债合计 176,708.72 178,582.91 -1.05%
负债合计 785,297.68 1,115,056.17 -29.57%
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本） 115,771.84 115,771.84 -
资本公积 209,699.94 212,360.48 -1.25%
其他综合收益 198,123.05 198,123.05 -
盈余公积 15,475.68 15,475.68 -
未分配利润 292,333.58 306,178.18 -4.52%
归属于母公司所有者权益合计 831,404.09 847,909.22 -1.95%
少数股东权益 34,083.99 44,910.68 -24.11%
所有者权益合计 865,488.08 892,819.90 -3.06%
负债和所有者权益总计 1,650,785.76 2,007,876.06 -17.78%
假设本次交易的完成时间及交割日期均为 2017 年 12 月 31 日，本次交易后，
上市公司总资产减少 17.78%，总负债减少 29.57%，所有者权益减少 3.06%；交
易前上市公司的资产负债率为 55.53%，交易后的资产负债率为 47.57%，资产负
债率降低 7.96%，交易后上市公司短期借款、应付票据、应付账款等流动负债项
目均明显减少。
2017 年度出售前的财务费用为 39,236.27 万元，出售后的财务费用为
10,138.03 万元，交易后财务费用减少 29,098.24 万元，减少幅度 74.16%。
（二）本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主
营业务、主要产品、收入构成等
本次交易完成后，上市公司主营业务包括金融服务业务、艺术品拍卖业务、
工业制造业务和少量房地产业务。
1、金融服务业务
公司金融服务业务主要为公司子公司天下支付科技有限公司开展的第三方
支付业务，2017 年度，金融服务业实现营业收入 1.2 亿元，实现归属于母公司
净利润 0.08 亿元。
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2、艺术品拍卖业务
公司艺术品拍卖业务主要由公司 2016 年底以现金 22 亿元收购的匡时国际
经营，2017 年度，实现营业收入 3.2 亿元，实现归属于母公司净利润 1.73 亿元。
3、工业制造业务
公司工业制造业务主要包括光电线缆业务、打印机业务和其他电子产品，
2017 年度，光电线缆业务实现主营业收入 9.49 亿元，实现归属母公司净利润
0.36 亿元；控股子公司南京富士通电子信息科技股份有限公司打印机业务 2017
年度实现主营业收入 2.49 亿元，实现归属母公司净利润-0.10 亿元；其他电子
产品系由公司子公司万威国际经营，2017 年度万威国际实现主营业收入 4.52 亿，
实现归属母公司净利润为-0.62 亿元。
4、房地产业务
公司房地产业务 2017 年度实现营业收入 0.63 亿元，实现归属母公司净利
润 0.07 亿元，主要为宏图上水园项目房产销售形成。
二、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务涵盖 3C 零售连锁业务、艺术品拍卖、工
业制造、第三方支付等，本次交易完成后，上市公司将不再经营 3C 零售连锁业
务，上市公司在保留现有其他主营业务同时将积极发展现代金融服务业。本次交
易完成后，不存在新增上市公司与其实际控制人及其关联企业同业竞争情况。
（二）本次交易避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公
司可能产生的同业竞争，本次交易完成后上市公司的控股股东三胞集团及其一致
行动人中森泰富、实际控制人袁亚非出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作
出承诺如下：
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
1、在本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直接或
间接从事任何与宏图高科及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也未参与投资于任何与宏图高科及其下属全资、控股子公司的
业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促使
本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接
竞争的生产经营业务或活动。
3、在本次交易完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行
监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与宏图
高科及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，
本承诺方将采取以下措施解决：
（1）在本承诺方为宏图高科关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控制的
其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与宏图高科及其下属全
资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺方及本承诺方所控制
的其他企业会将该等商业机会让予宏图高科或其下属全资、控股子公司；
（2）如本承诺方及相关企业与宏图高科及其下属全资、控股子公司因实质
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宏图高科及其下属全资、控股子公
司的利益；
（3）宏图高科认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将进行
减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产和业
务，或由宏图高科通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关
资产和业务；
4、如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将赔
偿宏图高科及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本承
诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与宏图高科及其下属全资、控股子公司竞
争业务所产生的全部收益均归宏图高科所有。
本承诺函在本人、本公司作为宏图高科控股股东、实际控制人期间持续有效。
若本人、本公司违反上述承诺给宏图高科及其他股东造成损失的，本人、本公司
将赔偿该等损失。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为三胞集团，截至本预案披露之日，三胞集团持有本公
司 21.46%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规及规范性文件的相关规定，交易对方属于本公司的关联方，因此本次
交易构成关联交易。
（二）最近三年内标的公司关联交易情况
最近三年，标的公司向上市公司及其他子公司购买商品/接受劳务的交易内
容主要为宏图三胞高科技术有限公司与南京富士通电子信息科技股份有限公司
的交易，2017 年度发生金额为 171,794.87 元，占上市公司收入的比例极小。
（三）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的购买方为三胞集团，截至本预案披露之日，三胞集团持有本公司
21.46%股权，系上市公司控股股东。
2、本次交易前后关联方的变化情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业。
3、本次交易前后关联交易的变化情况
（1）本次交易前，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他
企业存在关联交易。本次交易后，上述交易将不再为上市公司的关联交易。
（2）本次交易前，标的公司与上市公司存在一定金额的交易，该等交易在
上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易后，上述交易将构成上市公
司的关联交易。
对于本公司及控制的其他企业与标的公司之间无法避免或者确有合理原因
而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
市公司的治理要求、公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立
第三方进行交易的交易价格与交易条件签署相关合同，保证不利用关联交易损害
上市公司的利益。
（四）本次交易完成后形成的关联担保及关联方资金占用情形
1、关联担保
（1）关联担保情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，上市
公司原有为标的公司及其子公司提供的担保，将构成上市公司为其下属企业以外
的关联方担保的情形。截至 2018 年 5 月末，上市公司为标的公司银行借款提供
的正在履行的实际担保金额总计为 145,150.00 万元（未经审计）。
三胞集团出具承诺如下：
如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后公司继续
为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能
继续为标的公司提供担保的，则本公司将积极与标的公司、贷款银行沟通，取得
贷款银行的同意，由本公司自行或协调本公司下属其他子公司、其他第三方作为
担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责
任。如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，本公司自愿代为承担
相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。
2、关联方资金占用
（1）关联方资金占用情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，上市
公司原有对标的公司及其子公司应收的款项中存在非经营性资金占用的情形，该
等情形将构成上市公司关联方对上市公司非经营性资金占用的情形。
截至基准日，上市公司及其子公司对本次拟出售资产的应收款项合计约
321,336.74 万元（未经审计）。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
宏图三胞、浙江宏三、北京宏三均已出具承诺：
“本公司及子公司占用上市公司的非经营性款项截至本次股权转让签署正
式协议之日不再新增，且就截至本次股权转让的正式股权转让协议签署之日本公
司及子公司应付宏图高科的非经营性款项，本公司及子公司将在 2019 年 12 月
31 日前全部予以还清，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至本公司及子
公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的年利率向宏图高科
支付应付非经营性款项的利息。”
三胞集团承诺：
“本公司保证协调标的公司将在 2019 年 12 月 31 日前（含当日）全部还清
所欠宏图高科的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股权转让协议签署之
日至标的公司实际偿还之日按照同期银行贷款年利率计算的利息，如届时标的公
司无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则本公司将代标的公司在 2019
年 12 月 31 日前（含当日）向宏图高科全部清偿完毕。”
（2）本次交易规范关联交易的措施
目前公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保
证公司关联交易的合规性、公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东利
益。对于必要的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，保
证决策程序的合规性及交易价格的公允性。
同时，为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控
股股东三胞集团及其一致行动人中森泰富承诺：
“1、本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免
和减少与宏图高科及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定；
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2、本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及宏图高科公司
章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照宏图高科关联
交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露；
3、本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位
及影响谋求宏图高科及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方
控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将宏图高
科及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方及本承诺方控制的其他企业，
不会通过影响宏图高科的经营决策来损害宏图高科及其他股东的合法权益。
4、如本承诺方违反上述承诺与宏图高科进行交易而对宏图高科或其股东造
成损失的，本承诺方将无条件赔偿宏图高科或其股东因此受到的相应损失。”
四、本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
五、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易中，公司拟将其直接持有的 3C 零售连锁业务板块子公司的控制权
以现金方式转让至三胞集团有限公司，具体包括宏图三胞高科技术有限公司、浙
江宏图三胞科技发展有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司各 51%的股权。
本次交易完成后，上市公司的负债结构得到优化，不存在因本次交易大量增加负
债的情况。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第七节 本次交易的报批事项
一、本次交易已履行的决策和审批程序
2018 年 8 月 30 日，上市公司召开第七届董事会临时会议审议通过了本次重
大资产重组预案及相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥
善安排；
4、交易对方内部决策程序表决通过；
5、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
6、上海证券交易所对本次交易无异议。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否
获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第八节 本次交易的风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、与交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止、调整或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因前述因素导致交易各方
无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
4、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要
原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市
公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标
的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报
告书（草案）及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案和相关有权
部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。本次交易方案能否通过股东大会审
议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。本次交易尚
需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不
确定性。因此，本次重组存在审批风险。
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（三）交易对方流动性问题引致的风险
近年来三胞集团债务规模持续增长，财务杠杆持续处于高位；2018 年以来，
在外部融资环境趋紧的情况下，三胞集团的流动性备付面临考验，偿债压力日益
凸显，当前面临的流动性风险较大，且三胞集团所持有的宏图高科股票已被相关
债权人向法院申请冻结，未来如出现交易对方未能及时偿还相关债务，可能面临
相关诉讼或仲裁的风险。尽管公司已与交易对方签署了《股权转让框架协议》，
对本次交易各方需履行的义务作出了约定和安排，但是未来如出现交易对方未能
及时支付本次交易对价或发生其他影响本次交易的事项情形，仍存在标的资产无
法交割履约的可能，从而导致本次重组无法继续推进的风险。
（四）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。投资者在购买本公
司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎
判断。
（五）本次交易评估、审计工作尚未完成导致的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资
者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关
事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。本次交易中标的资
产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书（草案）的披露为准。
（六）本次预案无法取得债权人同意导致重组方案无法实施的风险
根据截至本预案签署之日标的资产已与相关银行签订的借款合同的相关约
定，公司发生合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等
活动时应取得融资银行的书面同意或书面通知银行。除银行贷款外，截至本预案
出具日，上市公司还存在已发行尚未到期中期票据、超短期融资券，根据相关募
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
集说明书披露的投资者保护机制，在“其他可能引起投资者重大损失的事件”发
生时，发行人和主承销商可以启动投资者保护应急预案（包括公开披露、召开持
有人会议审议等）。
截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司需要取得事前同意的主要债权人、负债
余额和到期日情况具体如下：
1、 银行融资类贷款
借款人 贷款人 贷款余额（元） 到期日
宏图三胞 中国银行股份有限公司 27,000,000.00 2018 年 8 月 6 日
宏图三胞 中国银行股份有限公司 27,000,000.00 2018 年 8 月 30 日
宏图三胞 中国银行股份有限公司 30,950,000.00 2018 年 9 月 4 日
宏图三胞 中国银行股份有限公司 85,050,000.00 2018 年 11 月 1 日
宏图三胞 中国建设银行股份有限公司 64,000,000.00 2019 年 3 月 5 日
宏图三胞 中国建设银行股份有限公司 50,000,000.00 2018 年 7 月 13 日
宏图三胞 中国建设银行股份有限公司 36,000,000.00 2018 年 11 月 28 日
宏图三胞 天津银行股份有限公司 90,000,000.00 2018 年 8 月 1 日
宏图三胞 华夏银行股份有限公司 30,000,000.00 2018 年 11 月 25 日
宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 20,000,000.00 2018 年 6 月 11 日
宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 30,000,000.00 2018 年 6 月 11 日
宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 30,000,000.00 2018 年 7 月 17 日
宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 20,000,000.00 2018 年 7 月 17 日
宏图三胞 中国光大银行股份有限公司 197,466,800.00 2018 年 10 月 24 日
宏图三胞 江苏银行股份有限公司 70,000,000.00 2018 年 10 月 23 日
宏图三胞 江苏银行股份有限公司 40,000,000.00 2018 年 11 月 9 日
宏图三胞 南京银行股份有限公司 20,000,000.00 2019 年 5 月 27 日
江苏宏三徐州 徐州淮海农村商业银行股份有
30,000,000.00 2019 年 1 月 15 日
分公司 限公司
江苏宏三徐州 徐州淮海农村商业银行股份有
30,000,000.00 2018 年 8 月 20 日
分公司 限公司
安徽宏三 合肥科技农村商业银行 30,000,000.00 2018 年 9 月 14 日
无锡宏三 中国光大银行股份有限公司 35,000,000.00 2018 年 11 月 30 日
苏州宏三 中信银行股份有限公司 45,000,000.00 2019 年 1 月 4 日
上海宏三 中信银行股份有限公司 55,000,000.00 2018 年 12 月 31 日
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上海宏三 交通银行股份有限公司 100,000,000.00 2018 年 8 月 17 日
上海宏三 交通银行股份有限公司 60,000,000.00 2018 年 8 月 13 日
上海宏三 交通银行股份有限公司 9,000,000.00 2018 年 9 月 19 日
上海宏三 交通银行股份有限公司 30,000,000.00 2018 年 12 月 4 日
2、债券类融资产品
债券余额
序号 名称 债券类型 到期日 主承销商
（万元）
1 17 宏图高科 MTN001 一般中期票据 2020-07-24 5,000.00 招商银行
2 16 宏图高科 MTN001 一般中期票据 2019-07-22 70,000.00 中信银行
3 18 宏图高科 SCP002 超短期融资债券 2018-12-07 60,000.00 中信银行
4 15 宏图 MTN001 一般中期票据 2018-11-25 70,000.00 中信银行
5 18 宏图高科 SCP001 超短期融资债券 2018-10-21 60,000.00 渤海银行
截至本预案出具之日，公司未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的
任何口头或书面通知，也尚未收到任何债权人同意本次重组的任何口头或书面
通知。公司将继续按照相关法律法规、融资协议的相关规定和要求，积极与相
关债权人继续沟通，争取尽早获得相关债权人的同意或无异议函。为化解三胞
集团流动性风险，三胞集团金融债委会已经成立，三胞集团及其下属企业的投
融资、重大资产重组及资产处置等事项应按照金融债委会的会议精神，落实相
关工作。鉴于目前需要沟通的债权人多数已成为金融债委会成员，所以需要统
筹安排相关工作，公司将积极争取尽早获得相关债权人的意见。
如若未来公司不能取得相关债权人的同意，则面临承担相关违约责任的风
险或重组方案无法实施的风险，如发生重组方案无法实施的情况则会对本次交
易构成实质性障碍。
（七）控股股东变更风险
截至本预案披露之日，公司控股股东三胞集团持有本公司股份 248,474,132
股，占公司总股本的 21.46%，处于质押状态的股份数量为 245,400,000 股，占其
持有公司股份总数的 98.76%；处于冻结状态的股份数量为 248,474,132 股，占
其持有公司股份总数的 100%；处于轮候冻结状态的股份数量为 6,536,007,432
股，超过其实际持有上市公司股份数。
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三胞集团及一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司和实际控制人袁亚
非已出具如下承诺：
1、三胞集团有限公司及一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司承诺：
“自本承诺出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本公司保证不会以直
接或间接方式主动减持或委托他人管理在本次交易前持有的宏图高科股份。若
本公司违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。”
“鉴于江苏宏图高科技股份有限公司正在进行重大资产出售暨关联交易项
目，本承诺方郑重承诺：在上市公司进行本次重组项目期间，本承诺方不进行
任何导致上市公司控制权变动的筹划、实施等行为。”
2、实际控制人袁亚非承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕
期间，本人保证不会以直接或间接方式主动减持或委托他人管理本人在本次交
易前持有的宏图高科股份。若本人违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。”
综上，控股股东未筹划宏图高科控制权变动事宜。
未来三胞集团如因解决前述质押或冻结事项转让其所持股份，公司控股股东
可能发生变更，本次重大重组方案可能面临变更或终止的风险，提请投资者注意
投资风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）主营业务发生变化、业绩下滑的风险
本次交易前，上市公司的主营业务收入涵盖 3C 零售连锁业务、艺术品拍卖、
工业制造等，2017 年公司 3C 零售连锁业务实现营业收入 161.6 亿元，同比下降
7.67%，占公司营业收入的 84.90%；实现归属于母公司的净利润 2.57 亿元，同
比下降 19.61%，占公司净利润 45.89%。3C 零售连锁业务虽然是公司的主要收入
来源，但销售净利率较低为 1.59%，本次交易公司将逐步退出 3C 零售连锁业务，
集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离 3C 零售连锁业务
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亦可获得部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，另一方面
可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战
略，从长远角度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续盈利基础。
综上，公司发展策略虽较为清晰、全面，有利于公司长期健康发展，但本次
交易将导致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，盈
利规模也可能下降，从而面临较大的业务转型过程中主营业务发生变化、业绩下
滑的风险。
（二）标的公司资金占用的风险
截至基准日，上市公司及其他子公司对标的公司应收款项余额为
321,336.74 万元（未经审计）。标的公司剥离前属于上市公司子公司，因本次重
组将剥离至控股股东，形成关联关系并被动形成应收关联方款项，但不具备关联
方主动占用上市公司资金的主观意图。
标的公司已出具承诺：“本公司及子公司占用上市公司的非经营性款项截至
本次股权转让签署正式协议之日不再新增，且就截至本次股权转让的正式股权转
让协议签署之日本公司及子公司应付宏图高科的非经营性款项，本公司及子公司
将在 2019 年 12 月 31 日前全部予以还清，并同时按照自正式股权转让协议签署
之日至本公司及子公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的
年利率向宏图高科支付应付非经营性款项的利息。”
三胞集团已出具承诺：“本公司保证协调标的公司将在 2019 年 12 月 31 日前
（含当日）全部还清所欠宏图高科的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股
权转让协议签署之日至标的公司实际偿还之日按照同期银行贷款年利率计算的
利息，如届时标的公司无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则本公司将
代标的公司在 2019 年 12 月 31 日前（含当日）向宏图高科全部清偿完毕。”
若届时标的公司及三胞集团没有能力筹措资金予以归还，上市公司存在资金
被关联方占用的风险，提请投资者关注相关风险。
截至基准日，上市公司对标的公司的应收非经营性往来款项如下：
单位：万元
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单位名称 余额 账龄 形成原因
宏图三胞高科技术有限公司 321,336.74 一年以内 往来款
（三）关联方担保的风险
截至基准日，上市公司为标的公司的对外融资提供担保的实际余额为
145,150.00 万元（未经审计），预计在本次交易完成前，上述担保会存在未到期
或尚未解除的情形。上市公司控股股东已出具承诺：“如果因宏图高科股东大会
未能审议通过关于本次重大资产出售后公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏
三现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则
本公司将积极与标的公司、贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由本公司自行
或协调本公司下属其他子公司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司
提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。如宏图高科因解除该等担保
而需承担任何违约责任的，本公司自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科
因此可能遭受的全部损失。”
尽管控股股东出具的承诺可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的
利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现不能偿还借款的情况，则有可能导
致上市公司承担担保责任，将面临关联方担保的风险。
截至基准日，上市公司对标的资产的担保如下：
单位：万元
被担保人 本期金额 开始日期 结束日期 形成原因
江苏银行股份有限公司
宏图三胞 7,000.00 2017-10-24 2018-10-23
融资
江苏银行股份有限公司
宏图三胞 4,000.00 2017-11-10 2018-11-9
融资
中国银行股份有限公司
宏图三胞 5,555.00 2017-11-3 2018-11-1
融资
中国银行股份有限公司
宏图三胞 2,700.00 2017-8-23 2018-8-6
融资
中国银行股份有限公司
宏图三胞 995.00 2017-8-31 2018-8-30
融资
宁波银行股份有限公司
宏图三胞 4,000.00 2018-3-14 2019-3-14
融资
宏图三胞 6,400.00 2018-3-6 2019-3-5 中国建设银行股份有限
150
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
公司融资
中国建设银行股份有限
宏图三胞 5,000.00 2017-7-14 2018-7-13
公司融资
中国建设银行股份有限
宏图三胞 3,600.00 2017-11-29 2018-11-28
公司融资
中国民生银行股份有限
宏图三胞 8,000.00 2018-2-28 2019-2-25
公司融资
徽商银行股份有限公司
宏图三胞 10,000.00 2018-3-16 2018-9-16
融资
徽商银行股份有限公司
宏图三胞 10,000.00 2018-3-19 2018-9-19
融资
交通银行股份有限公司
上海宏三 6,000.00 2017-8-31 2018-8-13
融资
交通银行股份有限公司
上海宏三 900.00 2017-9-22 2018-9-19
融资
中信银行股份有限公司
上海宏三 5,500.00 2018-5-11 2018-12-31
融资
天津银行股份有限公司
上海宏三 3,000.00 2017-12-5 2018-12-4
融资
中信银行股份有限公司
苏州宏三 4,500.00 2018-1-4 2019-1-4
融资
中信银行股份有限公司
苏州宏三 1,500.00 2018-1-10 2019-1-10
融资
中国光大银行股份有限
苏州宏三 7,500.00 2017-6-19 2018-6-19
公司融资
中国光大银行股份有限
苏州宏三 9,500.00 2017-7-4 2018-7-4
公司融资
上海银行股份有限公司
苏州宏三 3,000.00 2018-5-9 2018-11-9
融资
中国光大银行股份有限
无锡宏三 3,500.00 2017-6-1 2018-6-1
公司融资
无锡宏三 中国光大银行股份有限
2,000.00 2017-6-23 2018-6-23
公司融资
无锡宏三 中国光大银行股份有限
1,500.00 2017-11-16 2018-11-16
公司融资
无锡宏三 中国光大银行股份有限
5,000.00 2017-8-29 2018-8-29
公司融资
江苏宏三徐州 徐州淮海农村商业银行
3,000.00 2018-1-17 2019-1-15
分公司 股份有限公司融资
江苏宏三徐州 徐州淮海农村商业银行
3,000.00 2017-8-31 2018-8-20
分公司 股份有限公司融资
中国民生银行股份有限
南京宏三 3,000.00 2017-12-5 2018-6-4
公司融资
151
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
中信银行股份有限公司
浙江宏三 2,000.00 2018-3-7 2018-9-7
融资
江苏银行股份有限公司
浙江宏三 3,000.00 2017-10-18 2018-10-18
融资
中信银行股份有限公司
安徽宏三 1,500.00 2018-3-16 2019-3-16
融资
厦门银行股份有限公司
福建宏三 3,000.00 2017-10-10 2018-10-10
融资
厦门银行股份有限公司
福建宏三 2,000.00 2017-9-12 2018-9-12
融资
厦门银行股份有限公司
福建宏三 3,000.00 2017-6-21 2018-6-21
融资
厦门银行股份有限公司
厦门宏三 1,000.00 2017-10-10 2018-10-10
融资
合计 145,150.00 - - -
三、其他风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能
够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
152
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）标的公司资金占用的情形
截至基准日，上市公司及其他子公司对标的公司应收款项余额为
321,336.74 万元（未经审计）。标的公司剥离前属于上市公司子公司，因本次重
组将剥离至控股股东，形成关联关系并被动形成应收关联方款项，但不具备关联
方主动占用上市公司资金的主观意图。
标的公司承诺：本公司及子公司占用上市公司的非经营性款项截至本次股权
转让签署正式协议之日不再新增，且就截至本次股权转让的正式股权转让协议签
署之日本公司及子公司应付宏图高科的非经营性款项，本公司及子公司将在
2019 年 12 月 31 日前全部予以还清，并同时按照自正式股权转让协议签署之日
至本公司及子公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的年利
率向宏图高科支付应付非经营性款项的利息。
三胞集团承诺：本公司保证协调标的公司将在 2019 年 12 月 31 日前（含当
日）全部还清所欠宏图高科的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股权转让
协议签署之日至标的公司实际偿还之日按照同期银行贷款年利率计算的利息，如
届时标的公司无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则本公司将代标的公
司在 2019 年 12 月 31 日前（含当日）向宏图高科全部清偿完毕。
若届时标的公司及三胞集团没有能力筹措资金予以归还，上市公司存在资金
被关联方占用的风险，提请投资者关注相关风险。
（二）关联方担保的情形
截至基准日，上市公司为标的公司的对外融资提供担保的实际余额为
145,150.00 万元（未经审计），预计在本次交易完成前，上述担保会存在未到期
或尚未解除的情形。上市公司控股股东承诺：“如果因宏图高科股东大会未能审
议通过关于本次重大资产出售后公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有
153
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
借款提供担保的议案，导致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则本公司
将积极与标的公司、贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由本公司自行或协调
本公司下属其他子公司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的
担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。如宏图高科因解除该等担保而需承
担任何违约责任的，本公司自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可
能遭受的全部损失。”
尽管控股股东出具承诺函可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的
利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现不能偿还借款的情况，则有可能导
致上市公司承担担保责任，将面临关联方担保的风险。
（三）交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的
担保和应收款项）的具体措施和时间安排
经上市公司与交易对方协商，明确采取如下方式解除上市公司对标的公司
提供的担保和资金支持：
对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在 2019 年 12 月 31 日前
收回上述应收款项，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至标的公司及子
公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的年利率向宏图高
科支付应付非经营性款项的利息，如届时标的公司无法清偿完毕全部非经营性
款项及其利息的，则交易对方将代标的公司在 2019 年 12 月 31 日前（含当日）
向宏图高科全部清偿完毕。
对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司会将相关担保事项提交公
司股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出
售后公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有借款提供担保的议案，导
致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则交易对方将积极与标的公司、
贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由交易对方自行或协调其下属其他子公
司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等
担保协议项下的担保责任。如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任
的，交易对方自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全
部损失。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（四）本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的资产
的担保及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措
施
根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号），对外担保指“上市公司为
他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保”。上市公司对标的公司的
担保系由历史原因形成，并非基于本次交易形成，自始构成对外担保。基于上
述，本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的公司的担保
构成对外担保。
截至基准日，上市公司及其他子公司对标的公司应收非经营性往来款项余
额为 321,336.74 万元（未经审计）。标的公司剥离前属于上市公司子公司，因
本次重组将剥离至控股股东，形成关联关系并被动形成应收关联方款项，但不
具备关联方主动占用上市公司资金的主观意图。
上述应收款项和担保的解决措施如下：
对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在 2019 年 12 月 31 日前
收回上述应收款项，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至标的公司及子
公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的年利率向宏图高
科支付应付非经营性款项的利息，如届时标的公司及子公司无法清偿完毕全部
非经营性款项及其利息的，则交易对方将代标的公司及子公司在 2019 年 12 月
31 日前（含当日）向宏图高科全部清偿完毕。
对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司会将相关担保事项提交公
司股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出
售后公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有借款提供担保的议案，导
致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则交易对方将积极与标的公司、
贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由交易对方自行或协调其下属其他子公
司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等
担保协议项下的担保责任。如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任
的，交易对方自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全
部损失。
155
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人
治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，将继续
按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财
务和业务的独立性。
三、上市公司现金分红政策及相应安排
本次交易完成后，公司现金分红政策保持不变。
四、上市公司最近十二个月内重大资产收购、出售的情况
截至本预案披露之日，上市公司最近十二个月内不存在重大收购、出售资产
的情况。
五、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准说明
如下：
1、公司股票本次连续停牌前最后一个交易日（2018 年 6 月 15 日）收盘价
格为 7.40 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2018 年 5 月 18 日）收盘价为 8.27
元/股，该区间内（2018 年 5 月 18 日至 2018 年 6 月 15 日）公司股票收盘价格累
计涨跌幅为-10.52%。
2、公司股票停牌前 20 个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为
-5.37%，同期中证全指专营零售指数（代码：H30208.CSI）累计涨跌幅为-5.26%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日未超过《关
156
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条规定的 20%，无异常波动情况。
综上所述，公司董事会认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏图高科
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常
波动情况。
六、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因本次交易及相关事项，公司股票自 2018 年 6 月 19 日起停牌。根据《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法
律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2017 年 12 月 18 日至 2018
年 6 月 19 日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的资产及其各
自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属, 包括配偶、父母、成年子女,在上述自查期
间是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，在自查期间，下述主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他
自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主
体交易上市公司股票的具体情况如下：
（一） 杨帆
杨帆于本次自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下表所示：
日期 交易性质 证券代码 交易数量（股）
2017-12-22 卖出 600122 30,000
2017-12-27 卖出 600122 40,000
2017-12-28 卖出 600122 10,000
2017-12-29 卖出 600122 130,000
2018-01-02 卖出 600122 60,000
157
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
杨帆目前担任宏图高科董事、总裁，并兼任北京宏三执行董事、宏图三胞董
事长、浙江宏三董事长。
针对上述自查期间内买卖宏图高科股票的行为，杨帆已出具《情况说明》，
说明内容如下：
“在本次自查期间本人存在卖出宏图高科股票的情况，前述交易行为均发在
本人担任宏图高科董事职务之前，不存在违规减持公司股票的情况，股票均来源
于本人股权激励行权所获，在本人卖出宏图高科股票前，本人未获知宏图高科筹
划本次重大资产重组事项的任何信息。本人出于个人资金需求及对市场的独立判
断在上述期间内卖出宏图高科股票，本人卖出上述股票时未接受任何人给予买卖
宏图高科股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至宏图高科本次重大资产重组事项成功实施
或宏图高科宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖宏图高科股票；宏
图高科本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
（二） 彭金镯
彭金镯于本次自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下表所示：
日期 交易性质 证券代码 交易数量（股）
2018-01-02 买入 600122 1,000
2018-01-15 卖出 600122 1,000
2018-01-18 买入 600122 5,000
2018-01-19 买入 600122 1,000
2018-01-22 卖出 600122 1,000
2018-02-01 卖出 600122 5,000
2018-03-29 买入 600122 500
2018-03-30 卖出 600122 500
彭金镯系宏图高科董事吴刚之母亲。
针对上述自查期间内买卖宏图高科股票的行为，彭金镯已出具《情况说明》，
说明内容如下：
158
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
“在本人买卖宏图高科股票前，本人未获知宏图高科筹划本次重大资产重组
事项的任何信息。本人出于对市场的独立判断在上述期间内买卖宏图高科股票，
本人买卖上述股票时未接受任何人给予买卖宏图高科股票的建议，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至宏图高科本次重大资产重组事项成功实施
或宏图高科宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖宏图高科股票；宏
图高科本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
（三） 刘正虎
刘正虎于本次自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下表所示：
日期 交易性质 证券代码 交易数量（股）
2017-12-21 买入 600122 20,000
2017-12-21 卖出 600122 20,000
2017-12-26 买入 600122 11,400
2017-12-27 卖出 600122 20,000
2017-12-27 买入 600122 10,000
2017-12-28 买入 600122 20,000
2017-12-28 卖出 600122 10,000
2018-01-12 卖出 600122 30,000
2018-01-18 买入 600122 8,300
2018-01-31 卖出 600122 30,000
2018-02-01 卖出 600122 50,000
2018-02-02 买入 600122 30,000
2018-03-20 卖出 600122 5,000
2018-03-21 卖出 600122 8,000
2018-03-23 卖出 600122 24,200
刘正虎现任浙江宏三董事。
针对上述自查期间内买卖宏图高科股票的行为，刘正虎已出具《情况说明》，
说明内容如下：
159
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
“在本次自查期间本人存在买卖宏图高科股票的情况，在买卖宏图高科股票
前，本人未获知宏图高科筹划本次重大资产重组事项的任何信息。本人出于个人
资金需求及对市场的独立判断在上述期间内买卖宏图高科股票，本人买卖上述股
票时未接受任何人给予买卖宏图高科股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易
的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至宏图高科本次重大资产重组事项成功实施
或宏图高科宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖宏图高科股票；宏
图高科本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
（四） 李洪艳
李洪艳于本次自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下表所示：
日期 交易性质 证券代码 交易数量（股）
2017-12-28 卖出 600122 5,000
2017-12-29 卖出 600122 2,000
2018-01-02 卖出 600122 10,000
2018-03-15 卖出 600122 56,000
李洪艳现任浙江宏三董事。
针对上述自查期间内买卖宏图高科股票的行为，李洪艳已出具《情况说明》，
说明内容如下：
“在本次自查期间本人存在卖出宏图高科股票的情况，在买卖宏图高科股票
前，本人未获知宏图高科筹划本次重大资产重组事项的任何信息。本人持有的股
票均来源于本人股权激励行权所获，本人出于个人资金需求及对市场的独立判断
在上述期间内买卖宏图高科股票，本人买卖上述股票时未接受任何人给予买卖宏
图高科股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至宏图高科本次重大资产重组事项成功实施
或宏图高科宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖宏图高科股票；宏
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图高科本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
（五） 周鹏
周鹏于本次自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下表所示：
日期 交易性质 证券代码 交易数量（股）
2018-05-28 卖出 600122 5,800
2018-06-04 卖出 600122 80,000
2018-06-11 卖出 600122 8,300
2018-06-13 卖出 600122 78,200
2018-06-15 卖出 600122 100,000
周鹏现任浙江宏三董事。
针对上述自查期间内买卖宏图高科股票的行为，周鹏已出具《情况说明》，
说明内容如下：
“在本次自查期间本人存在卖出宏图高科股票的情况，在买卖宏图高科股票
前，本人未获知宏图高科筹划本次重大资产重组事项的任何信息。本人持有的股
票均来源于本人股权激励行权所获，本人出于个人资金需求及对市场的独立判断
在上述期间内买卖宏图高科股票，本人买卖上述股票时未接受任何人给予买卖宏
图高科股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至宏图高科本次重大资产重组事项成功实施
或宏图高科宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖宏图高科股票；宏
图高科本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
（六） 杨永亮
杨永亮于本次自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下表所示：
日期 交易性质 证券代码 交易数量（股）
2018-01-08 买入 600122 25,000
2018-01-11 卖出 600122 25,000
161
江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2018-01-29 买入 600122 4,000
2018-02-06 买入 600122 1,700
2018-03-15 卖出 600122 5,700
杨永亮现任北京宏三监事。
针对上述自查期间内买卖宏图高科股票的行为，杨永亮已出具《情况说明》，
说明内容如下：
“在本次自查期间本人存在买卖宏图高科股票的情况，在买卖宏图高科股票
前，本人未获知宏图高科筹划本次重大资产重组事项的任何信息。本人出于个人
资金需求及对市场的独立判断在上述期间内买卖宏图高科股票，本人买卖上述股
票时未接受任何人给予买卖宏图高科股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易
的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至宏图高科本次重大资产重组事项成功实施
或宏图高科宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖宏图高科股票；宏
图高科本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一） 严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，
本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次重大资产重组的进展情况。
（二） 严格执行关联交易批准程序
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
本次重大资产出售构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已
就该事项发表了事前认可意见以及独立意见；独立财务顾问已对本预案出具了独
立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制报告书（草
案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立
财务顾问和法律顾问将对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告和法律意见
书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（三） 确保交易定价公平、公允
本次重大资产重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计、评估，确保本次重大资产重组的定价公平、公允，为本次重大资产重组提
供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公
司独立董事将对本次重大资产重组涉及的评估定价的公允性发表独立意见；公司
聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次重大资产重组的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案披露之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
的实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的各证券服务机构均不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形”。
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江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
九、控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人袁亚非先生、上市公司董事、
监事、高级管理人员作出如下承诺：
1、三胞集团有限公司及一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司承诺：
自本承诺出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本公司保证不会以直接或间接
方式主动减持或委托他人管理在本次交易前持有的宏图高科股份。若本公司违反
前述承诺，给宏图高科或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。上
述承诺与保证不可变更及撤销。
2、实际控制人袁亚非承诺：自本承诺函出具之日起直至本次交易实施完毕
期间，本人保证不会以直接或间接方式主动减持或委托他人管理本人在本次交易
前持有的宏图高科股份。若本人违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
3、宏图高科董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间不减持上市公司股份，若未来期间存在减持上市公司股份的计划，将
严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告〔2017〕9 号）等相关法律法规的要求进行减持行为，并依法进行
相应的信息披露。
十、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问太平洋证券股份有限公司参照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》等法律法规、部门规章
和规范性文件的有关规定，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核
查后，发表以下独立财务顾问核查意见：
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宏图高科本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
和规章。本次交易的实施有利于上市公司集中优质资源发展公司现有业务，推动
公司业务转型及新业务拓展。
鉴于宏图高科将在标的资产审计、评估相关工作完成后再次召开董事会审议
本次交易相关议案，届时太平洋证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，
对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案（修订稿）》之盖章页）
江苏宏图高科技股份有限公司
2018 年 9 月 26 日
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