江苏宏图高科技股份有限公司
                  2018 年度独立董事述职报告


    作为江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
在 2018 年独立董事的履职过程中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》有关规定与要求，忠实勤勉地履行法
律法规及公司章程赋予的职责，积极发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、
完善法人治理，保护全体股东的合法权益。现将 2018 年度工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
   （一）公司董事会基本情况

    根据《公司章程》，公司第七届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事四
名，分别为苏文兵先生、李浩先生、林辉先生、王家琪先生。
    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、苏文兵先生：1965 年出生，南京大学管理学博士，中国注册会计师，
现就职南京大学商学院会计学系教授，长期从事管理会计和资本市场会计行为
方面的教学和研究工作，现任公司独立董事。
    2、李 浩先生： 1951 年生，法学硕士。现就职南京师范大学法学院教授、
博士生导师，现任公司独立董事。
    3、林 辉先生： 1972 年生，管理学博士，中国社科院经济研究所博士后，
现任南京大学商学院教授、博士生导师。主要研究方向：资产定价、金融工程
与风险管理，先后主持和参与国家自然科学基金项目、国家社科基金项目、教
育部人文社科基金项目和中国博士后基金项目共计 10 余项，在国内外权威期刊
上发表学术论文 30 多篇。林先生长期从事金融领域研究，是具有丰富金融经验
的高级专家。现任公司独立董事、兼任江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董
事、日出东方太阳能股份有限公司独立董事、中设设计集团股份有限公司独立
董事。
    4、王家琪先生：1962 年生，现就职南京财经大学金融学院副教授。主要
从事证券投资学、公司金融、公司财务报表分析及投资银行学等课程的教学和
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研究，先后主持省教育厅课题 1 项，南京财经大学校级研究课题 3 项，参与国
家各种基金课题 3 项，现任公司独立董事。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我
们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席会议及表决情况
    1、出席董事会情况
    报告期内，我们参加公司董事会及专门委员会会议情况如下表，年内未有
缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况发生，勤勉尽责
的履行独立董事职责。具体参会情况如下：



        会议名称
                       次                 独立董事参加次数
                       数   苏文兵        林辉         李浩    王家琪
        董事会         30     30            30           30      30
          战略委员会    0      0             0            0       0
 专门     审计委员会    8      8             /            /       8
 委员     提名委员会    7      7             /            7       /
 会       薪酬与考核
                       1       /           1             1        /
            委员会
    2、出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 5 次，我们均出
席了会议并积极听取现场股东提出的意见和建议，履行公司独立董事的职责，
促进公司规范运作。
    3、表决情况
    公司在 2018 年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案
均投了赞成票，没有对公司有关事项提出异议。
   （二）上市公司配合独立董事工作的情况
    我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，对有些重大事项，
在正式审议前，主动提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的建议。上市公
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司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，
凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的
资料。
    三、独立董事 2018 年度重点关注事项并发表独立意见的情况
   （一）股权激励事项
    关于拟注销公司首期股权激励计划部分权益的议案
    鉴于首期股权激励计划第三期可行权期（2016 年 11 月 16 日～2017 年 11
月 15 日）到期，根据《公司首期股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
同意公司对原激励对象程雪垠先生到期尚未行权的 150,000 份股票期权予以注
销。我们认为，上述股份的注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规
定，程序合法、有效。
   （二）日常关联交易情况
    2018 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
预计 2018 年度下属公司与关联方日常关联交易议案》，我们就关于预计公司全
资子公司宏图三胞高科技术有限公司、下属子公司江苏宏图三胞高科技术投资
有限公司以及下属子安徽宏图三胞科技发展有限公司拟与关联方南京新街口百
货商店股份有限公司、芜湖南京新百大厦有限公司、东方福来德百货有限公司
及博克斯通电子有限公司的日常关联交易事项发表独立意见如下：
    经审核，我们认为本次关联交易有利于充分利用双方各自在业态、资源及
品牌上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展。本次交易符合公司 3C
零售业务“向新零售转型”的战略，对提升公司竞争力与经营质量有积极作用。
本次关联交易定价：参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正
常商业条款在相同地区提供相同种类的合同的价格），按照公平及合理的原则协
商确定。本次关联交易理由充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规
定，未发现损害公司及中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。
   （三）对外担保
    2018年4月8日，公司召开第七届董事会第四次会议，我们根据《关于规范上
市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发﹝2003﹞

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56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发﹝2005﹞120号）等文
件的有关规定和要求，分别对江苏宏图高科技股份有限公司2017年度对外担保情
况以及2018年公司拟对关联方担保事项，分别发表了专项说明和独立意见：
    1、专项说明
    根据相关法律法规及公司《章程》的规定，公司的对外担保需按照审批权限
提交公司董事会或股东大会审议。我们就公司2017年度对外担保情况做如下专项
说明：2017年末担保余额合计（不包括对子公司的担保）为17,000万元，均为关
联担保，未超出股东大会审议通过的额度。报告期内对子公司担保发生额为
139,250万元，担保余额为116,250，均在公司股东大会授权范围内。截至报告期
末，公司没有为负债比率超过70%的的担保对象提供担保，公司对外担保均有反
担保保障，公司对外担保已做充分完整及时披露。
    2、独立意见
    本次董事会审议通过了《关于2018年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的
议案》，该项担保事项构成对关联方担保。关联担保得到了独立董事的事前认可，
独立董事对为关联方2018年度担保发表了独立意见，同意公司为完成2018年拟定
的经营目标，与鸿国实业集团有限公司达成互保协议。鉴于各担保对象的资产质
量较好，盈利能力较高，反担保具有保障，公司对其提供担保没有损害上市公司
利益。我们同意将以上担保事项提交公司股东大会审议。
   （四）董事候选人、高管的提名与聘任
    2018 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会临时会议，同意提名杨帆先生
为公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会；2018 年 4 月 8 日，公司
召开第七届董事会第四次会议，同意提名吴刚先生为公司第七届董事会董事候
选人、同意聘任杨帆先生为公司总裁，聘任陈军先生为公司董事会秘书；2018
年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会临时会议，同意提名何嵩华先生、陈军先
生为公司第七届董事会董事候选人、同意聘任陈军先生为公司副总裁；2018 年
9 月 30 日，公司召开第七届董事会临时会议，同意提名许娜女士为公司第七届
董事会董事候选人；2018 年 11 月 12 日，公司召开第七届董事会临时会议，同
意提名鄢克亚先生为公司第七届董事会董事候选人；2018 年 12 月 3 日，公司
召开第七届董事会临时会议，同意聘任鄢克亚先生为公司总裁；2018 年 12 月

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28 日，公司召开第七届董事会临时会议，同意提名曾凡曦先生、商红军先生为
公司第七届董事会董事候选人。我们经审阅上述人员的履历等材料，并发表了
独立意见。
    我们认为上述人员均不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的
情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履
行职务的条件和能力；公司第七届董事会董事候选人的提名程序合法有效，并
同意提交公司股东大会选举。
   （五）现金分红回报情况
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发﹝2012﹞37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程的
有关规定，作为公司独立董事，现就董事会拟定的 2017 年度利润分配预案（每
10 股派现 0.55 元（含税），本年度不进行送股和资本公积金转增股本）发表独
立意见。
    我们认为：公司本次分红预案符合公司主业经营特点以及公司实际资金需
求，现金红利总额占归属于上市公司股东净利润 10.47%，体现了公司分红政策
的持续性和稳定性，维护了广大投资者特别是中小投资者利益。本次会议的召
集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有
效。同意公司 2017 年度利润分配预案为每 10 股派 0.55 元（含税），并将该方
案提交公司 2017 年度股东大会审议。
   （六）聘任会计师事务所
    公司于 2018 年 4 月 8 日召开的第七届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务
报告审计机构议案》、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度内控审计机构议案》，并提交 2017 年年度股东大会审议。根据
有关规定，我们对此发表独立意见：经审查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此
我们一致同意公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2018 年度财务报告、内部控制的审计机构。
    2018 年，公司收到上海证券交易所出具的《关于对江苏宏图高科技股份有

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限公司 2018 年半年度报告的事后审核问询函》上证公函【2018】2468 号，按
照《半年报问询函》”）的要求回复预付款相关问题，我们要求公司聘请了第三
方审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述预付款事项进行
专项审计，根据公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《预付账款专项审计报告》（中兴财光华（南）审专字（2018）第 02005 号）审
计意见和公司有关说明以及我们进一步对公司的调查了解基础上出具了独立意
见。
   （七）会计政策变更事项
    2018 年 4 月 8 日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司会计政策变更的议案》。根据财政部 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修
订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定，我们认为公
司本次变更的会计政策，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同
意本次会计政策变更。
   （八）年报审计沟通与业绩预告及业绩快报情况
    在公司 2017 年度报告审计的会计师事务所进场之前，我们会同审计委员会，
沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，特别关注了公司的业绩预
告及业绩预告更正情况，我们认为，公司不存在业绩预告与预测调整的事项。
    在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，我们与会计师
事务所见面，沟通了审计过程中发现的问题，提出自己的意见。
    （九）关于计提万威国际有限公司商誉减值准备的独立意见
    根据《企业会计准则》及相关法规的要求，我们认为：公司本次对控股子
公司万威国际有限公司计提商誉减值准备 19,220,495.08 元，符合公司实际情况
及相关会计政策，能够更加公允地反映公司的资产状况，体现了谨慎性原则，
事实清楚、依据充分，有助于提供更加真实可靠的会计信息，决策程序符合规
定，没有损害股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司本次计提商誉减
值。

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    （十）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东、实际控制人严格遵守各项承诺，未有擅自违背承
诺的情况。
   （十一）信息披露及内部控制的执行情况
    报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 166 份。作为公司的独立董
事，本人持续关注公司的信息披露工作。
    2018 年，我们关注到公司的内部控制体系存在 1 个重大非财务报告缺陷和
1 个重要财务报告缺陷，即公司于 2018 年 7 月与匡时文化、董国强先生签署《<
江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议>、<现金购买资产协议之补充
协议>之补充协议》（以下简称“补充协议二”），约定宏图高科将已经过户至其
名下但尚未付款部分的股权（合计为标的公司 40%的股权）分别返还给匡时文
化及董国强。同时，匡时文化、董国强先生在补充协议二中主张，解除《江苏
宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议》第 3.2 条第（2）、（3）（4）项，
第 3.3 条，第四条及《江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议之补充
协议》第五条等条款。鉴于补充协议二未经公司法定的审议程序审议和相应的
信息披露，同时各方对于协议相关内容存在分歧，因此，公司没有继续履行该
协议内容。为此，董国强先生向南京市中级人民法院提起诉讼。截至目前，该
案尚在该院审理之中。期间，双方积极沟通，希望能尽快妥善解决问题。目前
双方尚未达成一致共识，后期仍将加强磋商与协调。
    鉴于补充协议二所涉及的案件正在审理之中，且未来的生效判决结果尚无
法定论，公司已与年审会计师和评估师进行了充分沟通，年审会计师和评估师
认为按照审慎原则，建议同时取消业绩补偿的会计核算确认以及按合并报表口
径确认的宏图高科持有匡时国际 60%股权计算的商誉金额，同时鉴于目前北京
匡时国际拍卖有限公司经营现状及后续风险，公司本年应全额计提匡时国际商
誉减值准备 1,035,375,664.57 元。我们尊重并接受年审会计师和评估师对匡时国
际全额计提商誉减值准备以及本年不确认业绩补偿的会计核算意见，但因公司
目前补充协议二所涉及的案件正在审理之中，该协议的有效性以及由此对公司
财务报告造成的影响存在重大不确定性。审计委员会将高度关注公司存在的内
控缺陷，督促公司尽快采取下一步积极整改措施，维护公司股东利益，保持与

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审计机构和评估机构的有效沟通，提高业绩预测的准确性，并根据相关法律法
规要求及时履行信息披露义务。
    四、总体评价和建议
   报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部
控制建设、董事会决议执行情况，积极履行独立董事职责，促进公司董事会决
策的客观性和科学性。我们将不断提高自己的履职能力，勤勉尽职地履行独立
董事职责，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
   特此报告。


                                江苏宏图高科技股份有限公司独立董事
                                      苏文兵、李浩、林辉、王家琪
                                         二〇一九年四月二十六日




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