江苏宏图高科技股份有限公司独立董事
     关于第七届董事会第六次会议有关事项的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股 票上市规则》、及《公司章程》等相关规定，作为江苏宏图高科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态
度，经认真审议公司第七届董事会第四次会议的相关议案后，发表如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（证监会
公告〔2013〕43号）》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字
〔2013〕1号），对公司2018年度利润分配预案发表以下独立意见：
    根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《江苏宏图高科技股份有限公司审计
报告》，鉴于公司 2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负数，并考
虑公司实际经营发展和现金状况，我们同意公司 2018 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
    二、关于公司 2018 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
    1、2018 年度公司对外担保的专项说明
    报告期内，公司及公司控股子公司所有对外担保均根据相关法律法规及《公
司章程》的规定，按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议，履行了必要的
决策程序，并按要求对外披露。
    报告期内，公司及其控股子公司对外担保发生额 19,000 万元，担保余额为
17,000 万元，上述担保均为关联担保，实际担保未超出股东大会审议通过的
19,000 万元额度。
    报告期内，公司对控股子公司担保发生额为 283,999.12 万元，担保余额为
248,442.15 万元。本公司及控股子公司均没有逾期担保。
    截至报告期末，公司为负债比率超过 70%的被担保对象提供的担保额为
18,000 万元。公司为负债比率超过 70%的担保对象提供的担保，已按照《公司章
程》的规定履行了董事会、股东大会的审批程序。公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，对公司的担保安排履行了信息披露
义务。公司对外担保均有反担保保障。
    2、独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发﹝2003﹞56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发﹝2005﹞120 号）、《上海证券交易所关于做好上市公司 2018 年度报告工作
的通知》等文件的有关规定和要求，就公司 2018 年度对外担保情况发表独立意
见：
    截至目前，公司所有对外担保均是正常的经营行为，均履行了必要的决策程
序，未发现有违规担保和损害投资者利益情况，公司对外担保情况及相关事项符
合法律法规和公司规章制度的要求。
    本次申请的 2019 年对下属公司担保额度系出于下属公司业务发展的需要，
符合公司整体利益。本次担保对象为下属子公司，风险可控，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。我们认为该担保程序符合《公司章程》和相关法律法规的
规定，因此同意此担保事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    三、预计 2019 年度为关联方提供担保的独立意见
   根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，就公司及控股子
公司为关联方担保事项发表独立意见如下：
    1、公司为完成 2019 年拟定的经营目标，需向银行申请贷款并提供贷款担保
方，经与鸿国实业集团有限公司商定，达成互保协议：
    公司及控股子公司承诺 2019 年度为鸿国实业集团有限公司及其全资子公司
江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供 1.9 亿元（含）
内的担保；鸿国实业集团有限公司及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司、
南京美丽华鞋业有限公司承诺 2019 年度为我公司及控股子公司提供 1.9 亿元（含）
内的反担保。
    2、各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高,反担保具有保障，本公司对
其提供担保没有损害上市公司利益。
    3、因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，本次担保
构成对关联方担保。根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将以上担保事项
提交公司股东大会审议。
    四、关于 2019 年预计日常关联交易的独立意见
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关要求，公司独立
董事就关于预计公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司、下属子公司江苏宏
图三胞高科技术投资有限公司以及下属子公司安徽宏图三胞科技发展有限公司
拟与关联方南京新街口百货商店股份有限公司、芜湖南京新百大厦有限公司、东
方福来德百货有限公司及博克斯通电子有限公司的日常关联交易事项发表独立
意见如下：
    经审核，我们认为本次关联交易有利于充分利用双方各自在业态、资源及品
牌上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展。本次交易符合公司 3C 零售
业务“向新零售转型”的战略，对提升公司竞争力与经营质量有积极作用。。
    本次关联交易定价：参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据
正常商业条款在相同地区提供相同种类的合同的价格），按照公平及合理的原则
协商确定。
    本次关联交易理由充分，审议程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未发
现损害公司及中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。同意公司实
施上述议案。
    五、关于续聘 2019 年度财务报告审计机构和内控审计机构的独立意见
    我们认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业
资格，在本年度财务审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按
照有关规定进行审计，较好地完成了公司委托的各项审计工作，具备为上市公司
提供审计服务的经验和能力，该事务所对公司情况较为熟悉，能够满足公司及控
股子公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进
行审计。同意续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务报告审计及内控审计机构，同意将上述议案提交 2018 年度股东大会审议。
    六、关于会计政策变更的独立意见
   公司本次变更会计政策，是根据财政部根据财政部发布的《关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）、《关于 2018 年度一般企业
财务报表格式有关问题的解读》以及新金融工具准则的要求，对公司会计政策进
行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策
后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符
合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。
    七、关于计提匡时国际商誉减值准备的独立意见
    根据《企业会计准则》及相关法规的要求，我们认为：公司本次全资子公司
匡时国际计提商誉减值准备 1,035,375,664.57 元，符合公司实际情况及相关会计
政策，能够更加公允地反映公司的资产状况，体现了谨慎性原则，事实清楚、依
据充分，有助于提供更加真实可靠的会计信息，决策程序符合规定，没有损害股
东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司本次计提商誉减值。




                                                    独立董事：
                                       苏文兵、李   浩、林   辉、王家琪
                                                 二○一九年四月二十四日