证券代码：600122     证券简称：宏图高科      公告编号：临 2019-033

     江苏宏图高科技股份有限公司关联担保公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
    ● 被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集
团”）及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国
文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）
    ● 本次担保金额：江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图
三胞”）拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业 2019 年
度提供担保 19,000 万元，2018 年实际为其担保余额 17,000 万元
    ● 本次是否有反担保：鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、南
京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对此次担保提供
了反担保
    ● 对外担保逾期的累计数量：无


    一、担保情况概述
    （一）本次担保的基本情况
    本公司及其全资子公司宏图三胞 2019 年度拟继续与鸿国集团及
其全资子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，全年度拟为
鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合
计为 19,000 万元人民币的第三方连带责任担保。
    鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为本公司
及其全资子公司宏图三胞提供不低于 19,000 万元人民币的第三方连

                                  1
带责任担保。
    1、本次 2019 年度预计对外担保额度具体分配为：为鸿国集团及
其全资子公司鸿国文化提供金额 15,000 万元的融资担保；为美丽华
实业提供金额 2,000 万元的融资担保；剩余额度 2,000 万元为上述融
资担保的调配额度。
    2、担保方式、担保期限及相关授权：上述担保的担保方式为连
带责任保证，公司同意对本公告事项经公司股东大会审议通过之日起
12 个月内上述被担保公司所发生的银行融资提供担保（含被担保公
司在此期间发生的新增、展期、借新还旧和循环使用额度而累计发生
的债务），单笔融资期限以被担保公司与银行签署的融资协议的约定
为准。具体的担保责任、保证期间等内容以各方签署《担保合同》为
准。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内
发生的具体担保事项，授权董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔
签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
    （二）本次担保的审议程序
    公司第七届董事会第六次会议于2019年4月24日在公司总部以现
场方式召开，会议通知于2019年4月14日以书面方式发出。会议应出
席董事11人，实际出席10人。经审议，会议一致通过了《关于2019
年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》。
    本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然
人，上述担保为对关联方提供的担保。根据《公司章程》等相关规定，
本议案关联董事许娜女士、商红军先生回避了表决，本议案须提交公
司股东大会审议。


    二、担保对象简介
    1、鸿国集团

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    注册地为秦淮区中山东路 18 号 31 层，注册资本 66000 万元，法
定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品
的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探
测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、
玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、
文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、
销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、
矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技
术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
    截至 2017 年 12 月 31 日，鸿国集团经审计的主要财务数据为：
总资产 200,215.57 万元，净资产 164,044.14 万元，资产负债率 18.07%；
2017 年度实现销售收入 101,990.46 万元，利润总额 6,354.69 万元。
    截至 2018 年 12 月 31 日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：
总资产 204,326.87 万元，净资产 168,157.91 万元，资产负债率 17.70%；
2018 年度实现销售收入 95,119.53 万元，利润总额 4,844.89 万元。
    2、鸿国文化
    注册地为南京市秦淮区中山东路 18 号 3101 室，注册资本 6600
万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交
流及信息咨询；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐
器销售；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
    截至 2017 年 12 月 31 日，鸿国文化经审计的主要财务数据为：
鸿国文化的总资产 106,941.27 万元，净资产 70,849.80 万元，资产负
债率 33.75%；2017 年度实现销售收入 80,532.03 万元、利润总额
6,956.95 万元。
    截至 2018 年 12 月 31 日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：
                                3
鸿国文化的总资产 108,321.87 万元，净资产 69,725.99 万元，资产负
债率 35.63%；2018 年度实现销售收入 74,018.77 万元、利润总额
5,420.99 万元。
    3、美丽华实业
    注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道 209 号，注册资本
550 万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、
生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，
皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    截至 2017 年 12 月 31 日，美丽华实业经审计的主要财务数据为：
美丽华实业总资产 166,876.08 万元，净资产 110,300.36 万元，资产负
债率为 33.90%。2017 年度实现销售收入 118,048.04 万元，利润总额
11,057.74 万元。
    截至 2018 年 12 月 31 日，美丽华实业未经审计的主要财务数据
为：美丽华实业总资产 162,969.93 万元，净资产 109,238.36 万元，资
产负债率为 32.97%。2018 年度实现销售收入 108,720.61 万元，利润
总额 8,225.27 万元。

    三、关联关系说明
    1、被担保人与其实际控制人的股权控制关系
    鸿 国 集 团 的 股 东 为 ALLIED WAY INTERNATIONAL
ENTERPRISE LINITED、陈奕熙和苏州惠比寿百货有限公司，分别持
有 鸿 国 集 团 43.91% 、 25.79 ％ 和 30.3% 的 股 权 ， ALLIED WAY
INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED 为鸿国集团第一大股东；
鸿国集团持有鸿国文化 100%的股权；陈奕熙持有 BEST INVENT
HOLDINGS LIMITED 公司 100%的股权，BEST INVENT HOLDINGS


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LIMITED 持有美丽华实业 100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控
制人；美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽
华鞋业 75%、25%的股权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权
结构及控制关系如下图：
   鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图




备注：苏州惠比寿百货有限公司变更为南京梅肯斯姆企业管理有限公司

    2、公司与其实际控制人的股权控制关系
    公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截
至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为 21.45%，为公司第一大
股东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非
先生持有三胞集团股权比例为 97.5%。袁亚非先生为公司的实际控制
人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：


                    公司与实际控制人的股权结构图




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    3、关联关系
    宏图三胞为本公司全资子公司，鸿国集团及其子公司为陈奕熙先
生所控制的子公司，陈奕熙先生为公司实际控制人袁亚非先生妹妹的
配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双
方构成关联关系，本次交易为关联交易。

    四、担保协议的主要内容
    公司目前尚未签订具体担保协议，该额度由董事会审议通过并提
交股东大会审议后，待实际贷款发生时再签订相关担保协议。担保期
限内，鸿国集团及其子公司在担保额度内的担保融资事项，由公司董
事会授权董事长审批签署具体的担保协议，在公司为鸿国集团及其子
公司融资提供担保时，鸿国集团及其子公司同时按照不低于融资额度
签订反担保合同。

    五、董事会意见
    公司及其全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其全资子公司、美丽
华实业提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈
利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其全资子公司、美丽华实
业为支持公司的经营发展，为公司贷款提供了相应担保，公司与其相

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互提供担保支持，未损害上市公司利益。
    鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是公司实际控制
人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将该担
保事项提交公司股东大会审议。
    以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》等有关规定。

    六、独立董事事前认可与独立意见
    经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：此次担保的各担
保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障，公司对其
提供担保没有损害上市公司利益。同意将以上担保事项提交公司股东
大会审议。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 19,000
万元（担保实际发生余额为 16,800 万元），占公司最近一年经审计合
并净资产的比例为 2.13%；公司对控股子公司担保总额为 389,230 万
元（担保实际发生余额为 254,108.92 万元），占公司最近一年经审计
合并净资产的比例为 43.60%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。
    特此公告。




                        江苏宏图高科技股份有限公司董事会
                                   二〇一九年四月二十六日




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