证券代码：600122     证券简称：宏图高科      公告编号：临 2019-031

              江苏宏图高科技股份有限公司
        关于计提匡时国际商誉减值准备的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    公司对收购北京匡时国际拍卖有限公司 60%股权形成的商誉
计提 1,035,375,664.57 元减值准备。
    本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，需要提交
公司股东大会审议。


    江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4
月 24 日召开公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于计提商
誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资
产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况
和资产现状，本着谨慎性原则，2018 年度对公司全资子公司北京匡
时国际拍卖有限公司（以下简称“匡时国际”）计提商誉减值准备，
该议案尚需提交公司股东大会审议。现将本次计提商誉减值准备的具
体情况公告如下：
    一、计提商誉减值准备概述
    （一）商誉形成的过程
    公司于 2016 年 12 月 6 日，通过自有资金，收购匡时国际 100%
股权，交易价格为 22 亿元，有关内容参见公司于 2016 年 12 月 7 日
披露的《宏图高科关于收购资产的公告》（临 2016-131 号）。


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     2017 年 1 月，匡时国际合计 100%的股权转让过户给本公司。根
据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，公司对收购匡时国际 100%
的股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公
允价值份额的差额 1,725,626,107.62 元确认为商誉。
                                                              单位：元
合并成本                                                匡时国际
--现金                                                    2,200,000,000.00
合并成本合计                                              2,200,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                          474,373,892.38
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额     1,725,626,107.62



     （二）计提商誉减值准备原因及过程
     根据企业会计准则要求，对于企业收并购形成的商誉，至少应当
在每年年度终了对商誉进行减值测试，本公司对匡时国际商誉的可收
回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据被投资单位
管理层的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的
可收回金额进行评估。
     公司于 2018 年 7 月与湖北匡时文化艺术股份有限公司、董国强
先生签署《<江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议>、<现
金购买资产协议之补充协议>之补充协议》 以下简称“补充协议二”），
达成约定如下：宏图高科已支付价款为宏图高科收购北京匡时 60%股
份之对价。宏图高科已实际取得北京匡时 100%股权，未支付对价对
应的标的公司 40%股权由宏图高科分别无偿返还给湖北匡时文化艺
术股份有限公司、董国强，其中返还给湖北匡时文化艺术股份有限公
司 36.40%、董国强 3.60%。宏图高科已支付对价的北京匡时 60%股
权仍然由宏图高科持有。截至目前，董国强向江苏省南京市中级人民
法院就上述股权转让纠纷提出诉讼，上述诉讼尚未判决。
     年审会计师和评估师根据审慎原则，建议本次估值按合并报表口


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径确认的宏图高科持有匡时国际 60%股权计算的商誉金额。
    减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、
折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假
设，匡时国际的关键假设为业务收入增长率平均为 5%，折现率为
12.94%。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏宏图高科技股
份有限公司进行商誉减值测试了解北京匡时国际拍卖有限公司资产
组预计未来现金流量的现值价值报告》（苏华估报字〔 2019〕第
号 ），经评估测试，匡时国际资产组在 2018 年 12 月 31 日的预计未
来现金流量的现值为 22,157.76 万元，公司本年应全额计提匡时国际
商誉减值准备 1,035,375,664.57 元。
    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    本次计提商誉减值准备额度为 1,035,375,664.57 元，计入公司
2018 年度损益，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的
净利润降低 1,035,375,664.57 元。
    三、董事会、监事会关于本次计提商誉减值准备的说明
    董事会认为：经与年审会计师和评估师进行了充分沟通，年审会
计师和评估师认为按照审慎原则，建议本次估值按合并报表口径确认
的宏图高科持有匡时国际 60%股权计算的商誉金额，同时鉴于目前北
京匡时国际拍卖有限公司经营现状及后续风险，公司本年应全额计提
匡时国际商誉减值准备 1,035,375,664.57 元。公司董事会尊重并接受
年审会计师和评估师对匡时国际全额计提商誉减值准备的会计核算
确认意见，但因公司目前补充协议二所涉及的案件正在审理之中，该
协议的有效性以及由此对公司财务造成的影响存在重大不确定性。
    四、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
    监事会认为：公司已与年审会计师和评估师进行了充分沟通，年
审会计师和评估师认为按照审慎原则，建议本次估值按合并报表口径
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确认的宏图高科持有匡时国际 60%股权计算的商誉金额，同时鉴于目
前北京匡时国际拍卖有限公司经营现状及后续风险，公司本年应全额
计提匡时国际商誉减值准备 1,035,375,664.57 元。公司监事会尊重并
接受年审会计师和评估师对匡时国际全额计提商誉减值准备的会计
核算确认意见，但因公司目前补充协议二所涉及的案件正在审理之
中，该协议的有效性以及由此对公司财务造成的影响存在重大不确定
性。
   五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
   独立董事认为：公司已与年审会计师和评估师进行了充分沟通，
年审会计师和评估师认为按照审慎原则，建议本次估值按合并报表口
径确认的宏图高科持有匡时国际 60%股权计算的商誉金额，同时鉴于
目前北京匡时国际拍卖有限公司经营现状及后续风险，公司本年应全
额计提匡时国际商誉减值准备 1,035,375,664.57 元。独立董事尊重并
接受年审会计师和评估师对匡时国际全额计提商誉减值准备的会计
核算确认意见，但因公司目前补充协议二所涉及的案件正在审理之
中，该协议的有效性以及由此对公司财务造成的影响存在重大不确定
性。




       特此公告。




                          江苏宏图高科技股份有限公司董事会
                               二〇一九年四月二十六日


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