江苏宏图高科技股份有限公司
          董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告


    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公
司审计委员会年报工作规程》的有关规定，作为江苏宏图高科技股份有限公司（以
下简称“公司”）现任审计委员会成员，本着勤勉尽职的原则，认真履行了审计、
监督职责，现就2018年工作报告如下：
    一、审计委员会基本情况
    报告期内因个人原因，公司原董事邹衍先生辞去其在董事会及董事会专门委
员会所任职务，经公司第七届董事会临时会议审议通过，增补商红军先生担任第
七届董事会审计委员会委员，任期同第七届董事会。第七届董事会审计委员会由
独立董事由苏文兵先生、王家琪先生和商红军先生3名成员组成，其中独立董事
苏文兵先生任主任委员，其本人系会计专业人士。
    二、审计委员会年度会议召开情况（会议召开情况）
    报告期内，公司董事会审计委员会共召开8次会议，全体委员均出席了会议，
具体如下：
    1、2018年1月26日，审计委员会会议以通讯方式召开，审计委员会与年审会
计师就公司2017年度经营情况进行沟通，审阅了公司2017年度财务会计报表，并
沟通年报审计计划安排；
    2、2018年4月14日，审计委员会会议以现场方式召开，审计委员会与公司管
理层、公司独立董事、年审会计师就2017年度财务报表初步审计意见进行沟通；
    3、2018年4月2日，审计委员会会议以现场方式召开，审计委员会审议并通
过了《公司2017年年度财务会计报告》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、
《续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构》、
《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审
计机构》、《关于变更会计政策的议案》、《关于计提万威国际有限公司商誉减值准
备的议案》、《关于预计2018年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》、《关于
2018年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》；并同意将上述议案提交董事

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会审议；
    4、2018 年 4 月 23 日，审计委员会会议以通讯方式召开，审计委员会审议
并通过了公司 2018 年第一季度报告及正文；
    5、2018 年 8 月 24 日，审计委员会会议以通讯方式召开，审计委员审议并
通过了公司 2018 年半年度报告及摘要；
    6、2018 年 8 月 28 日，审计委员会会议以通讯方式召开，审计委员审议并
通过了《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议
案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次
重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签署<三胞集团有限公司与江苏宏
图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议>的议案》、《关于<江苏宏图
高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《 关于
本次重大资产出售符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第
四条规定的议案》、《 关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于
公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案》、《关于本次重大资产出售后公司继续为宏图三胞、北京宏三、浙
江宏三及其子公司现有借款提供担保的议案》、《关于本次重大资产出售完成后
公司与宏图三胞、北京宏三、浙江宏三及其子公司往来款处理方案的议案》；
    7、2018 年 10 月 27 日，审计委员会会议以通讯方式召开，审计委员审议并
通过了公司 2017 年第三季度报告及正文；
    8、2018 年 10 月 31 日，审计委员会会议以通讯方式召开，审计委员审议并
通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<三胞集团有限公司与
江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议终止协议>》。
    三、审计委员会 2018度主要工作内容情况
    1、监督及评估外部审计机构工作情况
    （1）评估外部审计机构的独立性和专业性
    报告期内，审计委员会对公司聘任的年度审计机构江苏苏亚金诚会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审核和评估，认为其具有从事证券相关业务的资格，并


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能遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的各项工作。苏亚金
诚参与年审的人员均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在
审计过程中，认真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计
工作。
    （2）外部审计机构工作情况
    2018年，公司董事会审计委员按照有关法律法规和《公司章程》等规章制度
要求，认真审阅了公司全年的定期报告以及苏亚金诚编制的2017年年报审计计划，
就审计范围、审计方法和审计工作的总体时间安排进行了充分的沟通。
    审计期间，苏亚金诚按照审计程序，对企业遵守内控制度的情况、财务状况、
经营成果及现金流量进行了审计，审计委员会对管理层关注的重大事项、关联交
易等情况积极与苏亚金诚沟通并审阅相关资料。按照审计时间安排，苏亚金诚在
约定时限内完成了所有审计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报
告及内控审计报告，并同意将经苏亚金诚会计师事务所审计的公司 2017 年年度
财务会计报告提交公司董事会审议。
    2、指导内部控制审计工作，审阅内控评价报告
    公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引的要
求，结合《公司内部控制规范实施工作方案》，根据公司实际情况，建立了较为
完善的公司治理结构和治理制度并制定了内部审计工作计划。报告期内，我们认
真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部
审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。
审计委员会审阅了公司2017年度内部控制评价报告，认为报告基本上反映了公司
2017年度的内部控制情况，不存在重大缺陷和重要缺陷，同意将报告提交公司董
事会审议。公司的内部控制制度已基本健全并得到了有效执行，公司的经营状况、
管理状况和财务状况都比较健康、稳定。
    2018年，我们关注到公司的内部控制体系存在1个重大非财务报告缺陷和1
个重要财务报告缺陷，即公司于2018年7月与匡时文化、董国强先生签署《<江苏
宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议>、<现金购买资产协议之补充协议>
之补充协议》（以下简称“补充协议二”），约定宏图高科将已经过户至其名下但
尚未付款部分的股权（合计为标的公司40%的股权）分别返还给匡时文化及董国


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强。同时，匡时文化、董国强先生在补充协议二中主张，解除《江苏宏图高科技
股份有限公司现金购买资产协议》第3.2条第（2）、（3）（4）项，第3.3条，第四
条及《江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议之补充协议》第五条等条
款。鉴于补充协议二未经公司法定的审议程序审议和相应的信息披露，同时各方
对于协议相关内容存在分歧，因此，公司没有继续履行该协议内容。为此，董国
强先生向南京市中级人民法院提起诉讼。截至目前，该案尚在该院审理之中。期
间，双方积极沟通，希望能尽快妥善解决问题。目前双方尚未达成一致共识，后
期仍将加强磋商与协调。
    鉴于补充协议二所涉及的案件正在审理之中，且未来的生效判决结果尚无法
定论，公司已与年审会计师和评估师进行了充分沟通，年审会计师和评估师认为
按照审慎原则，建议同时取消业绩补偿的会计核算确认以及按合并报表口径确认
的宏图高科持有匡时国际60%股权计算的商誉金额，同时鉴于目前北京匡时国际
拍卖有限公司经营现状及后续风险，公司本年应全额计提匡时国际商誉减值准备
1,035,375,664.57元。我们尊重并接受年审会计师和评估师对匡时国际全额计提商
誉减值准备以及本年不确认业绩补偿的会计核算意见，但因公司目前补充协议二
所涉及的案件正在审理之中，该协议的有效性以及由此对公司财务报告造成的影
响存在重大不确定性。审计委员会将高度关注公司存在的内控缺陷，督促公司尽
快采取下一步积极整改措施，维护公司股东利益，保持与审计机构和评估机构的
有效沟通，提高业绩预测的准确性，并根据相关法律法规要求及时履行信息披露
义务。
    3、审阅上市公司的财务报告
    审计委员会根据公司《董事会专门委员会工作细则》和《上海证券交易所上
市公司董事会审计委员会运作指引》要求，切实履行了对本公司的年度报告、一
季度、中期报告的审阅工作，并对定期报告的编制提出了专业的意见和建议。本
公司年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会与年审会计师事务
所协商确定。董事会审计委员会在年审会计师事务所正式进场审计前，审阅公司
编制的年度财务会计报表，听取公司管理层关于财务状况和经营成果的汇报，发
表初步审核意见；在年度审计会计师事务所出具初步审计意见后会再一次审阅公
司年度财务会计报表，形成书面意见。


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    报告期内，审计委员会认真审阅了公司的定期财务报告，并认为公司财务报
告是真实、完整、准确的，部分会计政策变更符合最新《会计准则要求》，不存
在涉及欺诈、舞弊行为及重大错报等情况导致无法出具标准无保留意见审计报告
的事项，并同意提交董事会审核。
    4、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内为了更好地使管理层、内部审计及相关部门与苏亚金诚进行充分有
效的沟通，我们敦促年审会计师主动关注公司发布的各类定期报告和临时公告,
要求其与公司相关部门保持良好的沟通，以求高效、按时完成相关审计工作。
    5、加强对关联交易的日常管理
    报告期内，审计委员会持续关注公司关联交易的定价、决策、审批及披露等
程序的合法合规性，认真细致的查阅关联交易内容以及必要的文件资料，积极与
公司经营层进行沟通交流，对关联交易进行审阅并发表意见，切实履行审计监督
职能。
    四、总体评价
    2018 年，公司审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会工作细则》、《年报工作规程》
的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
    2019 年，我们将继续依托自身的专业素养，充分发挥审计委员会的监督职
能，密切关注公司的内审及内控相关工作，加强与外部审计机构的沟通，为董事
会的科学决策提供保障。

    特此报告。
                                            审计委员会委员签字：

                                            苏文兵、王家琪、商红军

                                           二〇一九年四月二十六日




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