证券代码：600122        证券简称：宏图高科        公告编号：临 2019-039

                江苏宏图高科技股份有限公司
 关于 2018 年度业绩预告更正事项问询函的回复公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


上海证券交易所上市公司监管一部：
    我司于 2019 年 4 月 24 日收到贵部《关于江苏宏图高科技股份有限公司有关
业绩公告事项的问询函》（上证公函〔2019〕0512 号，以下简称 “《问询函》”），
公司接到函件后，高度重视，经自查核实后，现就相关事项说明如下：
     一、公告披露，公司于 2018 年 7 月与匡时文化、董国强签署补充协议二，
约定宏图高科将已经过户至其名下但尚未付款部分的股权分别返还给匡时文化
及董国强。同时，匡时文化、董国强在补充协议二中主张，解除《江苏宏图高科
技股份有限公司现金购买资产协议》第 3.2 条第（2）、（3）、（4）项，第 3.3 条，
第四条及《江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议之补充协议》第五条
等条款。请公司补充披露：（1）公司签署补充协议二的主要考虑，目前是否能够
对匡时国际实施控制；（2）上述被解除条款的具体内容；（3）公司签署补充协议
二实际履行的决策程序，是否损害上市公司利益。
回复：
    （一）公司签署补充协议二的主要考虑
    2018 年以来，受金融去杠杆以及公司自身资金紧张，出现流动性风险等因素
影响，公司没有支付第二期匡时股权的交易对价款，并且剩余股权款也无法支付。
公司正在金融债委会的统筹安排下，通过处理非核心资产等手段来缓解和化解流
动性风险。
    公司于 2018 年 7 月与匡时文化、董国强先生签署《<江苏宏图高科技股份有
限公司现金购买资产协议>、<现金购买资产协议之补充协议>之补充协议》（以下
简称“补充协议二”），约定宏图高科将已经过户至其名下但尚未付款部分的股权
（合计为标的公司 40%的股权）分别返还给匡时文化及董国强。同时，匡时文化、
董国强先生在补充协议二中主张，解除《江苏宏图高科技股份有限公司现金购买
                                      1
资产协议》第 3.2 条第（2）、（3）（4）项，第 3.3 条，第四条及《江苏宏图高科
技股份有限公司现金购买资产协议之补充协议》第五条等条款。鉴于补充协议二
未经公司法定的审议程序审议和相应的信息披露，同时各方对于协议相关内容存
在分歧，因此，公司没有继续履行该协议内容。
    2017 年初，公司在此次 100%购买资产事项完成交割后，公司对匡时国际董
事会进行了改选。目前，匡时国际的董事会由 5 名董事组成，由本公司委派的董
事为 3 名，其董事会决策需经全体董事二分之一以上表决通过方为有效。因此，
公司可以通过股东大会或董事会对其实施控制和管理。但考虑到匡时国际所处行
业的特殊性、自身发展的可持续性，日常经营活动由董事会聘任的匡时国际管理
层负责。公司后期将持续优化管理机制、审批流程，加强对其运营管控和决策控
制。
       （二）上述被解除条款的具体内容

    上述被解除条款主要为《江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议》
第 3.2 条第（2）、（3）（4）项，第 3.3 条，第四条及《江苏宏图高科技股份有限
公司现金购买资产协议之补充协议》第五条解除。具体内容如下：

    1、《江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议》第 3.2 条第（2）、（3）
（4）项，第 3.3 条，第四条，即：
    3.2 各方确定，本次交易的现金对价将分期进行支付。
    （2）第二期交易对价：业绩承诺期第一年的《盈利预测专项审核报告》或
上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 个工作日内，如标的公司完成当年业绩
承诺，甲方将向乙方支付交易对价的 13%（人民币 28,600 万元）。
    （3）第三期交易对价：业绩承诺期第二年的《盈利预测专项审核报告》或
上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 个工作日内，如标的公司完成当年业绩
承诺，甲方将向乙方支付交易对价的 13%（人民币 28,600 万元）。
    （4）第四期交易对价：业绩承诺期第三年的《盈利预测专项审核报告》或
上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 个工作日内，如标的公司完成当年业绩
承诺，甲方将向乙方支付交易对价的 14%（人民币 30,800 万元）。
    3.3 若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的，则乙方应
承担现金补偿义务，届时甲方有权扣除乙方当期应补偿金额后再行支付当期的对
价。若当期对价的金额低于乙方当期应补偿金额的，乙方按照本次交易前各自持
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有的标的公司的股权比例将差额部分支付给甲方。乙方应在收到甲方现金补偿通
知之日起一个月内按照协议约定将当期应补偿金额支付到上市公司指定的银行
账户。

    第四条业绩承诺及补偿
    4.1 各方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为标的公司的净利润。该
等净利润所涉及的会计年度应根据第 4.2 条进行确定。
    4.2 经各方一致确认，乙方的业绩承诺期为本次交易经甲方股东大会审议通
过，且甲方向乙方支付本次交易对价的首期款的当年及其后两年。
    经各方协商，标的公司于业绩承诺期内的净利润盈利预测数（以下简称“承诺
净利润数”）分别不低于 16,000 万元、18,500 万元、21,500 万元。
    4.3 在本协议约定的承诺期内的每一会计年度审计时，上市公司应当聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，对标的公司当期净利
润（以下简称“实现净利润数”）出具《盈利预测专项审核报告》。
    4.4 根据上市公司指定的会计师事务所出具的《盈利预测专项审核报告》，如
果标的公司在承诺期内某一会计年度的期末实际净利润累计数未能达到承诺净
利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式
通知乙方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累
计数）的事实，并要求匡时文化及董国强进行利润补偿。业绩承诺期限内，各期
应当补偿金额的计算公式如下：
       当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已
补偿金额
       乙方按照本次交易前各自持有的标的公司的股权比例进行补偿。
       在计算任一会计年度的当期应补偿金额时，若当期应补偿金额小于零，则按
零取值，已经补偿的金额不冲回。
       补偿时，匡时文化和董国强以现金方式予以补偿。但是，匡时文化和董国强
支付的补偿总额不超过其取得的交易对价（以税后金额为准）。

    2、《江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议之补充协议》 第五条，
即：


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       第五条锁定期
    5.1 董国强本次增持的全部公司股份，自增持计划完成之日起 36 个月内不得
转让，之后 36 个月内每年按 33%、33%、34%的比例分三年解除限售。
    5.2 匡时文化本次增持的公司股份的 54.9%，自增持计划完成之日起 36 个月
内不得转让，之后 36 个月内每年按 33%、33%、34%的比例分三年解除限售。
    5.3 匡时文化本次增持的公司股份的 45.1%，自增持计划完成之日起 36 个月
内不得转让，之后一次性全部解除限售。
    5.4 董国强或匡时文化本次增持的公司股份未达到上述约定的解锁条件之前，
如需将上述股票进行质押或托管必须经公司书面同意，否则不得进行质押或托管。
    5.5 自上述增持计划完成之日起 5 个工作日内，董国强及匡时文化应按照法
律、法规在中国证券登记结算有限责任公司办理股票锁定手续。
       （三）公司签署补充协议二实际履行的决策程序，是否损害上市公司利益。
    由于补充协议二未经公司法定的审议程序审议和相应的信息披露，同时各方
对于协议相关内容存在分歧，因此，公司没有继续履行该协议内容。鉴于目前补
充协议二所涉及的案件正在审理之中，该协议的有效性以及由此对公司的影响尚
无法判断。在此期间，双方积极沟通，希望能尽快妥善解决问题。目前双方尚未
达成一致共识，后期仍将加强磋商与协调。公司将积极采取有效应对措施，全力
维护上市公司合法权益。
       二、公告披露，董国强向南京市中级人民法院提起诉讼，请公司核实并说
明是否履行相应信息披露义务，并自查前期信息披露是否存在需要补充更正的情
形。
回复：
    2018 年 11 月 28 日，董国强先生以其个人名义起诉公司返还匡时国际 3.6%
股权并变更登记至其名下，或支付折价款人民币 7920 万元。截至 2018 年 12 月
31 日，根据上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计计算原
则，未达到《上海证券交易所股票上市规则》11.1.1 的标准，即，上市公司单笔
涉案金额或连续 12 个月内累计涉案金额达到公司最近一年经审计的净资产绝对
值 10%以上且超过 1000 万的重大诉讼、仲裁事项。因此，公司在 2018 年度定期
报告中对该事项进行了披露。
    三、请公司认真自查业绩预告差异巨大的原因，并说明公司在财务管理及信

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息披露事务管理上是否存在重大缺陷。请公司年审会计师认真核实公司业绩预告
更正事项，切实履行审计职责，审慎出具审计报告。公司应积极配合年审会计师
的审计工作，如实披露公司年度财务及经营状况。
回复：
    此次业绩预告更正比前次业绩预告增加亏损约 15 亿元，主要原因是由于前
述补充协议二所涉及的案件正在审理之中，且未来的生效判决结果尚无法定论，
经与年报审计机构及评估机构沟通，根据审慎原则，年审会计师建议，取消 2018
年度业绩预亏公告（临 2019-005 号）中有关业绩补偿款以及考虑到目前北京匡时
国际拍卖有限公司经营现状及后续风险，经与年审评估机构沟通，公司对其持有
的商誉采取全额计提减值准备所致。
    鉴于补充协议二未经公司法定的审议程序审议，因此，公司没有履行该协议
内容，也未进行相应的信息披露，公司非财务报告内部控制出现重大缺陷，但公
司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。针对上述重大缺陷，公司高
度重视，目前已安排部署整改工作，落实主责部门和人员，进一步完善公司内部
控制体系和规范运作。
    截至目前，公司已积极配合了年审会计师完成了审计工作，年审会计师已经
认真核实公司业绩预告更正事项，切实履行了审计职责，审慎出具了“宏图高科
2018 年度带强调事项段的无保留审计报告”（苏亚审【2019】751 号）和“2018 年
度内部控制审计报告”（苏亚审内【2019】16 号），上述审计报告已如实反映了公
司年度财务及经营状况。
    特此公告。




                                     江苏宏图高科技股份有限公司董事会
                                           二〇一九年五月十一日




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