江苏宏图高科技股份有限公司
Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
600122
二○一八年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月
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宏图高科 2018 年年度股东大会议程
一、会议时间：2019 年 5 月 21 日（星期二）14:00
二、会议地点：南京市雨花台区软件大道68号703号会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2019年5月16日（星期四）
五、会议登记时间：2019年5月17日（星期五）10:00～11:30， 14:00～16:30
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况
（二）董事会秘书宣读大会纪律与表决方式
（三）主持人宣布股东及股东代表资格审查报告
（四）董事会秘书宣读议案
1、《宏图高科 2018 年度财务决算报告》
2、《宏图高科 2018 年度利润分配预案》
3、《宏图高科 2018 年年度报告及摘要》
4、《宏图高科 2018 年度董事会工作报告》
5、《宏图高科 2018 年度监事会工作报告》
6、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报告审计机构的议案》
7、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度内控审计机构的议案》
8、《关于计提商誉减值准备的议案》
9、《关于 2019 年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》
10、《关于向银行申请 2019 年度综合授信的议案》
11、《关于 2019 年对下属公司担保额度的议案》
（五）独立董事向各位股东及股东代表宣读 2018 年度独立董事述职报告
（六）股东发言
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（七）主持人提名，会议选举推选计票人和监票人
（八）股东对各项议案进行表决
（九）统计现场表决和网络表决的结果
（十）监票人宣布表决结果
（十一）董事会秘书宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）主持人宣布股东大会结束
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江苏宏图高科技股份有限公司股东大会会场纪律
本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大
会的会议纪律。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设会务组，负责会议的组织与服务工作，协调相关事项的处理。
三、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、
监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条
件的人士进入会场。会议期间，与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，保持
会场安静，对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会
务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、建议权、表决权；未通过股东资
格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决
权，其他权利不受影响。
五、股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。股东发言范围应与本次
大会审议的议题或公司经营、管理、发展有关，发言内容须简明扼要，每位股东
的发言时间原则上控制在 10 分钟以内，超出上述范围的，大会主持人有权予以提
醒，股东若需进一步沟通也可在闭会后向公司董事会秘书咨询。
六、股东应依照《股东大会现场会议表决办法》独立行使表决权，不得干扰
其它股东的表决，并在董事会秘书的指导下确认、签署与本次会议有关的文件。
七、与会者对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义
务。
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江苏宏图高科技股份有限公司
股东大会现场会议表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决
权，依据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，制定本次股
东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司股东行使表
决权，只能选择其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决
结果为准。
二、大会现场表决采用记名投票方式表决，股东在大会表决时，以其所持有
的有效表决权的股数行使表决权，每一股有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的议案应逐项审议，并按自己的真实意思表决。投
票时，在《表决票》中每一议案相对应的“同意”、“反对”、“弃权”表格中选择
一项（只能选一项），并以“√”为准，不符合此规则的表决票无效，统一按弃
权票处理。
四、股东表决完成后，由会务组统一收集表决票，并进行表决结果统计。
五、统计表决结果时，应由大会选举的两名股东代表、一名监事代表以及本
次大会见证律师共同完成计票、监票工作，并由监票人当场宣布表决结果。
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议案一
宏图高科 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度主要财务指标完成情况如下：
（一）资产负债情况
2018 年末公司资产总额为 160.94 亿元，同比减少 19.86%；负债总额 93.76
亿元，同比减少 15.92%；股东权益总额 67.18 亿元，同比减少 24.75%。母公司资
产总额为 116.45 亿元，同比减少 17.01%，负债总额 66.25 亿元，同比减少 16.23%，
股东权益总额 50.2 亿元，同比下降 18.00%。
公司资产总额、负债总额，主要内容如下：
资产负债表简表 单位：亿元
合并 母公司
项目 2018
2018 年末 2017 年末 同比 2017 年末 同比
年末
资产总计 160.94 200.79 -19.86% 116.45 140.31 -17.01%
其中：货币资金 15.22 64.44 -76.38% 5.26 17.67 -70.23%
应收票据及
13.21 7.35 79.73% 2.94 3.49 -15.75%
应收账款
预付款项 46.70 28.53 63.69% 0.14 0.12 16.67%
存货 32.25 25.99 24.09% 2.6 3.6 -27.78%
其他流动资
0.31 4.29 -92.77% 0.02 4 -99.50%
产
可供出售金
26.11 28.84 -9.47% 26.11 28.84 -9.47%
融资产
商誉 0.31 17.88 -98.27%
固定资产 6.42 7.43 -13.59% 2.73 2.86 -4.55%
负债合计 93.76 111.51 -15.92% 66.25 79.09 -16.23%
归属于母公司所有
60.9 84.79 -28.18%
者权益合计
所有者权益合计 67.18 89.28 -24.75% 50.2 61.22 -18.00%
（二）财务收支情况
2018 年，公司实现营业收入 140.18 亿元，同比下降 26.35%；营业总成本 163.23
亿元，同比下降 12.46%；实现利润总额-21.16 亿元，同比下降 396.36%；实现归
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属母公司股东的净利润-20.34 亿元，同比下降 434.54%；实现每股收益-1.76 元，
同比下降 432.08%。母公司实现营业收入 13.62 亿元，同比下降 18.30%；营业成
本 12.65 亿元，同比下降 16.94%；实现净利润-8.12 亿元，同比下降 444.07%。
公司营业收入、成本费用、利润情况，主要内容如下：
利润表简表 单位：亿元
合并 母公司
项目 2017
2018 年 同比 2018 年 2017 年 同比
年
营业总收入 140.18 190.32 -26.35% 13.62 16.67 -18.30%
营业总成本 163.23 186.46 -12.46%
其中：营业成本 139.41 172.28 -19.08% 12.65 15.23 -16.94%
销售费用 5.12 5.81 -11.88% 0.49 0.42 16.67%
管理费用 2.94 3.34 -11.98% 0.42 0.49 -14.29%
财务费用 3.63 3.92 -7.40% 0.95 0.97 -2.06%
资产减值损失 11.43 0.12 9425%
加：投资收益 1.13 3.13 -63.90% 1.24 3.13 -60.38%
利润总额 -21.16 7.14 -396.36% -9.76 2.58 -478.29%
净利润 -20.79 5.6 -471.25% -8.12 2.36 -444.07%
其中：归属于母公司净
-20.34 6.08 -434.54%
利润
基本每股收益（元／股） -1.76 0.53 -432.08%
稀释每股收益（元／股） -1.76 0.53 -432.08%
（三）财务预算完成情况
2018年，公司实现营业收入140.18亿元，实现扣除非经常性损益后的归属母
公司净利润-21.25亿元，均未完成全年预算。
公司2018年年度报告及摘要已于2019年4月26日披露，详情请参见上海证券交
易所网站。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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议案二
宏图高科 2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《江苏宏图高科技股份有限公司审计
报告》，鉴于公司 2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负数，并考虑
公司实际经营发展和现金状况，公司董事会提议的2018年度分配预案如下：公司
2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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议案三
宏图高科 2018 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2018 年年度报告及摘要已于 2019 年 4 月 26 日披露，详情请参见上海
证券交易所网站。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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议案四
宏图高科 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事会依照法律、法规与《公司章程》的规定，从全体股东与
公司利益出发，忠实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实公司发展战略，完
善治理、规范运作，及时履行信息披露义务，保障了公司持续、稳定、健康发展。
现将 2018 年工作情况报告如下：
一、2018 年度董事会主要工作及召开会议情况
报告期内，董事会共召开会议 30 次，审议通过了公司定期报告、利润分配、
首期股权激励相关事项、提名董事、增补专业委员会委员、变更会计政策、重大
资产重组相关事项、银行间债券发行以及对外担保等事项。公司全体董事均能够
依照法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉、尽责，
积极推动了公司各项业务的发展。全年主要完成如下具体事项：
1、2018 年 1 月 4 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
提名公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于拟注销公司首期股权激励计划
部分权益的议案》、《关于为江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司在徐
州淮海农商行的 3,000 万元银行融资提供担保的议案》、《关于为苏州宏图三胞科
技发展有限公司在中信银行的 1,500 万元银行融资提供担保的议案》、《关于为浙
江宏图三胞科技发展有限公司在交通银行的 5,000 万融资提供担保的议案》、《关
于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》；
2、2018 年 1 月 10 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
3、2018 年 1 月 17 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
公司拟发行超短期融资券的议案》、《关于公司拟发行中期票据的议案》、《关于召
开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》；
4、2018 年 1 月 31 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
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增补公司第七届董事会审计委员会委员的议案》、《关于为宏图三胞高科技术有限
公司在宁波银行 4,000 万融资提供担保的议案》、《关于为宏图三胞高科技术有限
公司在民生银行的 8,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为宏图三胞高科技术
有限公司在徽商银行的 20,000 万元银行融资提供担保的议案》、《关于为安徽宏图
三胞科技发展有限公司在中信银行的 6,500 万元银行融资提供担保的议案》；
5、2018 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《宏
图高科 2017 年度总裁工作报告》、《宏图高科 2017 年度财务决算报告》、《宏图高
科 2017 年度利润分配预案》、宏图高科 2017 年年度报告及摘要》、宏图高科 2017
年度董事会工作报告》、《宏图高科 2017 年度审计委员会履职报告》、《宏图高科
2017 年度独立董事述职报告》、 宏图高科 2017 年度内部控制自我评价报告》、 关
于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告
审计机构的议案》、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度内控审计机构议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于计提万威
国际有限公司商誉减值准备的议案》、《关于预计 2018 年度下属公司与关联方日
常关联交易的议案》、《关于 2018 年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》、
《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员
的议案》、《关于公司拟发行超短期融资券的议案》、《关于召开公司 2017 年年度
股东大会的议案》；
6、2018 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《宏图
高科 2018 年第一季度报告及正文》；
7、2018 年 6 月 1 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
为无锡宏图三胞科技发展有限公司光大银行的 12,000 万元融资提供担保的议案》、
《关于为苏州宏图三胞科技发展有限公司在光大银行的 17,000 万元融资提供担
保的议案》、《关于为浙江宏图三胞科技发展有限公司在中信银行的 12,000 万元融
资提供担保的议案》、《关于为福建宏图三胞科技发展有限公司在厦门农商银行的
5,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为北京宏图三胞科技发展有限公司在北
京银行的 7,500 万元融资提供担保的议案》、《关于为山东宏图三胞科技发展有限
公司在齐鲁银行的 20,000 万元融资提供担保的议案》；
8、2018 年 7 月 6 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
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增补公司第七届董事会战略委员会委员的议案》、《关于为宏图三胞高科技术有限
公司在建设银行的 41,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为安徽宏图三胞科技
发展有限公司在徽商银行 8,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为福建宏图三
胞科技发展有限公司在厦门银行的 3,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为厦
门宏图三胞电脑科技有限公司在厦门银行的 1,000 万元融资提供担保的议案》；
9、2018 年 7 月 27 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
为宏图三胞高科技术有限公司在中国银行的 9,250 万元融资提供担保的议案》、
《关于为宏图三胞高科技术有限公司在天津银行 9,000 万元融资提供担保的议
案》、《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在交通银行的 7,000 万元融资提供
担保的议案》、《关于为江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司在徐州淮
海农村商业银行的 3,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为苏州宏图三胞科技
发展有限公司在渤海银行的 3,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为浙江宏图
三胞科技发展有限公司在光大银行的 6,000 万元融资提供担保的议案》；
10、2018 年 8 月 10 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于为宏图三胞高科技术有限公司在江苏银行的 11,000 万元融资提供担保的议案》、
《关于为宏图三胞高科技术有限公司在南京银行的 7,000 万元融资提供担保的议
案》、《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在交通银行的 7,000 万元融资展期
提供担保的议案》、《关于为浙江宏图三胞科技发展有限公司在江苏银行的 3,000
万元融资提供担保的议案》；
11、2018 年 8 月 15 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于公司向中铁信托有限责任公司融资展期的议案》；
12、2018 年 8 月 17 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》；
13、2018 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议
案》、《关于为宏图三胞高科技术有限公司经营性采购货款提供担保的议案》、《关
于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》；
14、2018 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《宏
图高科 2018 年半年度报告及摘要》；
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15、2018 年 8 月 30 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了》关
于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》、逐项
审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、审议通过《关
于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签署<三胞集团有限公司
与江苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议>的议案》、关于<江苏
宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《 关
于本次重大资产出售符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《 关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交
易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议
案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产出售后公司继续为宏图三胞、北京
宏三、浙江宏三及其子公司现有借款提供担保的议案》、《关于本次重大资产出售
完成后公司与宏图三胞、北京宏三、浙江宏三及其子公司往来款处理方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、
《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》；
16、2018 年 9 月 5 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于
公司境外子公司出售万威国际有限公司部分股权的议案》；
17、2018 年 9 月 17 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于为本公司光电线缆分公司在江苏常熟农商行的 5,000 万元融资提供担保的议
案》、《关于为宏图三胞高科技术有限公司在中原商业保理有限公司融资的 26,000
万元及其利息提供担保的议案》、《关于为宏图三胞高科技术有限公司在上海浦东
发展银行股份有限公司的 8,000 万元融资提供担保的议案》、《关于注销全资子公
司江苏宏图光电科技有限公司的议案》；
18、2018 年 9 月 20 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于公司向交通银行股份有限公司申请 5550 万元流动资金借款利息展期的议案》；
19、2018 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
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于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于召开公司 2018 年第四次临
时股东大会的议案》；
20、2018 年 10 月 8 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于向江苏银行申请 4,000 万元融资展期的议案》、《关于为本公司光电线缆分公司
在江苏银行展期的 6,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为宏图三胞在江苏银
行展期的 11,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为宏图三胞在常嘉租赁（上海）
有限公司展期的 10,000 万元融资提供担保的议案》、《关于为江苏宏三徐州分公司
在徐州淮海农村商业银行股份有限公司的 2,980 万元融资提供担保的议案》、《关
于为苏州宏三在上海银行苏州分行的 3,000 万元融资提供担保的议案》、《关于注
销分公司海南电缆厂和海南通信电缆厂的议案》；
21、2018 年 10 月 10 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于向中国农业银行申请 7000 万融资展期的议案》；
22、2018 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《宏
图高科 2018 年第三季度报告及摘要》；
23、2018 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<三胞集团有限公司与江苏宏图高
科技股份有限公司之重大资产出售框架协议终止协议>》；
24、2018 年 11 月 12 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于召开公司 2018 年第五次临
时股东大会的议案》；
25、2018 年 11 月 20 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于为江苏宏三徐州分公司在徐州淮海农村商业银行股份有限公司的 6,000 万元融
资提供担保的议案》、《关于为上海宏三在天津银行上海分行 3,000 万元的融资提
供担保的议案》、《关于为苏州宏三在中国光大银行苏州分行 15,000 万元的融资提
供担保的议案》、《关于为无锡宏三在中国光大银行苏州分行 7,000 万元的融资提
供担保的议案》；
26、2018 年 12 月 3 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于向恒丰
银行股份有限公司南京分行申请 12,000 万元融资的议案》、《关于公司放弃参股公
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司江苏金苏证投资发展有限公司股权转让优先购买权的议案》；
27、2018 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于向中国工商银行股份有限公司申请流动资金贷款和利息展期的议案》；
28、2018 年 12 月 24 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于向中国建设银行股份有限公司申请流动资金贷款展期的议案》；
29、2018 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于为宏图三胞在建设银行展期
的 3,600 万元融资提供担保的议案》、《关于为宏图三胞在建设银行展期的 6,400
万元融资提供担保的议案》、《关于为宏图三胞在民生银行的 8,000 万元融资提供
担保的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2019 年第一次临
时股东大会的议案》；
30、2018 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关
于广州农商行流动资金贷款展期的议案》。
2018 年 1 月-12 月期间，为支持公司 3C 连锁业务发展，公司董事会以临时
会议方式为子公司宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司、
浙江宏图三胞科技发展有限公司及其子公司累计审议各类担保议案共 43 项，涉
及担保余额共计 248,442.15 万元。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了 6 次股东大会（分别是：2017 年年度股东大
会、2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次
临时股东大会、2018 年第四次临时股东大会、2018 年第五次临时股东大会），董
事会认真贯彻并执行了公司股东大会通过的定期报告、利润分配、选举公司董事、
拟发行银行间债券工具等各项决议。
三、董事会各委员会工作情况
1、董事会战略委员会履职情况
2018 年，董事会战略委员会未召开会议，各成员通过出席董事会积极了解公
司的经营情况及行业发展状况，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出了个
人专业意见。
2、董事会审计委员会履职情况（略）
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董事会审计委员会履职情况详见公司于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所
网站（网址 http：//www.sse.com.cn）披露的《江苏宏图高科技股份有限公司董事
会审计委员会 2018 年度履职报告》。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司第七届董事会提名委员会对第七届董事候选人进行审查并提
出意见，认为：提名杨帆、吴刚、何嵩华、陈军、许娜、鄢克亚为第七届董事会
董事候选人，提名程序合法合规，未有违反法律法规、公司管理制度的情形发生，
同意提名人对董事候选人的提名。
4、董事会薪酬委员会履职情况
报告期内，公司第七届董事会薪酬委员会严格按照相关法律法规及《公司章
程》、《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定积极
开展相关工作，主要审议通过了首期股权激励相关议案。薪酬与考核委员会在对
公司高级管理人员的考核和薪酬管理方面发挥了积极作用。
四、2019 年工作规划
2019 年，公司将积极推进公司主业的全面转型，根据现有的战略目标，加快
传统业务转型与新业务发展的步伐，通过科技创新、服务创新、管理创新和文化
创新，推动公司各项业务的健康有序的发展。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案五
宏图高科 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》等的规定，认真履行职责，监督公司依法经营、规范管理。现将 2018 年
工作情况报告如下：
一、对董事会、经营层 2018 年度经营管理情况的总体评价
监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责，
监事会列席了 2018 年历次董事会会议，监事会认为公司董事会通过的各项决策
合法、规范。公司董事及经营管理层的工作勤勉努力，经营状况正常，没有发现
违反法律、法规、公司章程或者有损害公司利益的行为。
二、监事会会议召开情况
2018 年公司监事会召开了 7 次会议，具体情况如下：
1、2018 年 1 月 4 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了《关于拟注销
公司首期股权激励计划部分权益的议案》；
2、2018 年 4 月 8 日召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《宏图高科
2017 年度财务决算报告》、《宏图高科 2017 年度利润分配预案》、《宏图高科 2017
年年度报告及摘要》、《宏图高科 2017 年度监事会工作报告》、《宏图高科 2017 年
度的内部控制自我评价报告》、《关于变更会计政策的议案》、《关于计提万威国际
有限公司商誉减值准备的议案》、《关于预计 2018 年度下属公司与关联方日常关
联交易的议案》、《关于 2018 年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》；
3、2018 年 4 月 26 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了《宏图高科
2018 年第一季度报告及正文》；
4、2018 年 8 月 27 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了《宏图高科
2018 年半年度报告及摘要》；
5、2018 年 8 月 30 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了《关于公司本
次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》、逐项审议通过
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了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、审议通过了《关于公
司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签署<三胞集团有限公司与江
苏宏图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议>的议案》、《关于<江苏宏图
高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本
次重大资产出售符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四
条规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易相
关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、
《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案》、《关于本次重大资产出售后公司继续为宏图三胞、北京宏三、
浙江宏三及其子公司现有借款提供担保的议案》、《关于本次重大资产出售完成后
公司与宏图三胞、北京宏三、浙江宏三及其子公司往来款处理方案的议案》；
6、2018 年 10 月 29 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了《宏图高科
2018 年第三季度报告及摘要》；
7、2018 年 11 月 1 日召开第七届监事会临时会议，审议通过了《关于终止重
大资产重组事项的议案》、《关于签署<三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份
有限公司之重大资产出售框架协议终止协议>》。
三、监事会对 2018 年度相关事项的书面审核意见
1、监事会对公司依法运作情况及内部控制的意见
2018 年，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司出具了《公
司 2018 年度内部控制自我评价报告》，该内控自我评价报告客观、真实地反映了
公司内部控制体系的建设和实际运行情况。
2018 年，我们关注到公司的内部控制体系存在 1 个重大非财务报告缺陷和 1
个 重 要 财 务 报 告 缺 陷 ， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ 网 址 http ：
//www.sse.com.cn）。我们将高度关注公司存在的内控缺陷，保持与审计机构和评
估机构的有效沟通，督促公司尽快采取下一步积极整改措施，维护公司股东利益。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
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公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司财务
制度、内控制度较完善，财务运作规范。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。对该报
告无异议。
3、监事会对公司定期报告的书面审核意见
公司的 2017 年度报告、2018 年度第一季度报告、2018 半年度报告、2018 年
度第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未
发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与定期报告报告编制和审议的
人员有违反保密规定的行为。
4、监事会对会计政策变更的意见
2018 年，公司是根据财政部 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）规定进行变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更
加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
因此，同意公司本次会计政策变更。
5、关于公司股权激励事项的意见
2018 年，公司审议了《关于拟注销公司首期股权激励计划部分权益的议案》，
认为公司首期股权激励计划第三期行权期结束尚未行权期权的注销符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的规定，对公司按照上述相关规定，对首期股权激励计划第三期行权
期内 150,000 份已到期但未行权的股票期权予以注销并办理相关手续无异议。
6、监事会关于本次计提万威国际商誉减值准备的意见
2018 年，公司审议了《关于计提万威国际有限公司商誉减值准备的议案》，
认为公司此次计提商誉减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损
害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。
7、监事会对预计 2018 年度下属公司与关联方日常关联交易的意见
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业
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行为，遵循市场化原则进行，定价公允，决策程序合法有效。不存在损害公司及
非关联股东利益的情况。
2019 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法规
政策，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
本议案已经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案六
关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年度财务报告审计机构为江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（下称“苏亚金诚”）。
2018年度，苏亚金诚在为公司提供财务报告的审计服务工作中，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司财务报表及附注等各项审
计工作。
公司拟继续聘请苏亚金诚为公司2019年度财务报告的审计机构，并提请公司
股东大会授权董事会决定其报酬。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案七
关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推进公司内部控制实施工作，不断完善公司内部控制建设，公司拟
继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制
的审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案八
关于计提商誉减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》
等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2018 年度对
公司全资子公司北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称“匡时国际”）计提商誉
减值准备，具体内容如下：
一、计提商誉减值准备概述
（一）商誉形成的过程
公司于 2016 年 12 月 6 日，通过自有资金，收购匡时国际 100%股权，交易
价格为 22 亿元，有关内容参见公司于 2016 年 12 月 7 日披露的《宏图高科关于
收购资产的公告》（临 2016-131 号）。
2017 年 1 月，匡时国际合计 100%的股权转让过户给本公司。根据《企业会
计准则第 20 号——企业合并》，公司对收购匡时国际 100%的股权所支付的股权
收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额
1,725,626,107.62 元确认为商誉。
单位：元
合并成本 匡时国际
--现金 2,200,000,000.00
合并成本合计 2,200,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 474,373,892.38
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的 1,725,626,107.62
金额
（二）计提商誉减值准备原因及过程
根据企业会计准则要求，对于企业收并购形成的商誉，至少应当在每年年度
终了对商誉进行减值测试，本公司对匡时国际商誉的可收回金额按照资产组的预
计未来现金流量的现值确定。根据被投资单位管理层的五年期预算，采用现金流
量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估。
公司于 2018 年 7 月与湖北匡时文化艺术股份有限公司、董国强先生签署《<
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江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议>、<现金购买资产协议之补充协
议>之补充协议》（以下简称“补充协议二”），达成约定如下：宏图高科已支付匡
时国际 60%股份之对价款，宏图高科已实际取得北京匡时 100%股权，未支付对
价对应的标的公司 40%股权由宏图高科分别无偿返还给湖北匡时文化艺术股份有
限公司、董国强，其中返还给湖北匡时文化艺术股份有限公司 36.40%、董国强
3.60%。宏图高科已支付对价的匡时国际 60%股权仍然由宏图高科持有。截至目
前，董国强向江苏省南京市中级人民法院就上述股权转让纠纷提出诉讼，上述诉
讼尚未判决。
年审会计师和评估师根据审慎原则，建议本次估值按合并报表口径确认宏图
高科持有匡时国际 60%股权计算商誉金额。
减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、折现率等，
管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设，匡时国际的关键假
设为业务收入增长率平均为 5%，折现率为 12.94%。根据江苏华信资产评估有限
公司出具的《江苏宏图高科技股份有限公司进行商誉减值测试了解北京匡时国际
拍卖有限公司资产组预计未来现金流量的现值价值报告》，经评估测试，匡时国
际资产组在 2018 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值为 22,157.76 万元，公
司本年应全额计提匡时国际商誉减值准备 1,035,375,664.57 元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备额度为 1,035,375,664.57 元，计入公司 2018 年度损益，
导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低 1,035,375,664.57
元。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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议案九
关于 2019 年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、本次担保的基本情况
本公司及其全资子公司宏图三胞 2019 年度拟继续与鸿国集团及其全资子公
司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，全年度拟为鸿国集团及其全资子公
司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为 19,000 万元人民币的第三方连
带责任担保。
鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为本公司及其全资子
公司宏图三胞提供不低于 19,000 万元人民币的第三方连带责任担保。
1、本次 2019 年度预计对外担保额度具体分配为：为鸿国集团及其全资子公
司鸿国文化提供金额 15,000 万元的融资担保；为美丽华实业提供金额 2,000 万元
的融资担保；剩余额度 2,000 万元为上述融资担保的调配额度。
2、担保方式、担保期限及相关授权：上述担保的担保方式为连带责任保证，
公司同意对本公告事项经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内上述被担保公
司所发生的银行融资提供担保（含被担保公司在此期间发生的新增、展期、借新
还旧和循环使用额度而累计发生的债务），单笔融资期限以被担保公司与银行签
署的融资协议的约定为准。具体的担保责任、保证期间等内容以各方签署《担保
合同》为准。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内发
生的具体担保事项，授权董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担
保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、担保对象简介
1、鸿国集团
注册地为秦淮区中山东路 18 号 31 层，注册资本 66000 万元，法定代表人陈
奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计
算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、
生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含
卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的
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生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、
矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至 2017 年 12 月 31 日，鸿国集团经审计的主要财务数据为：总资产
200,215.57 万元，净资产 164,044.14 万元，资产负债率 18.07%；2017 年度实现销
售收入 101,990.46 万元，利润总额 6,354.69 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产
204,326.87 万元，净资产 168,157.91 万元，资产负债率 17.70%；2018 年度实现销
售收入 95,119.53 万元，利润总额 4,844.89 万元。
2、鸿国文化
注册地为南京市秦淮区中山东路 18 号 3101 室，注册资本 6600 万元，法定
代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美
术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐器销售；仓储服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，鸿国文化经审计的主要财务数据为：鸿国文化的
总资产 106,941.27 万元，净资产 70,849.80 万元，资产负债率 33.75%；2017 年度
实现销售收入 80,532.03 万元、利润总额 6,956.95 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：鸿国文化
的总资产 108,321.87 万元，净资产 69,725.99 万元，资产负债率 35.63%；2018 年
度实现销售收入 74,018.77 万元、利润总额 5,420.99 万元。
3、美丽华实业
注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道 209 号，注册资本 550 万美元，
法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半
成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售
自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，美丽华实业经审计的主要财务数据为：美丽华实
业总资产 166,876.08 万元，净资产 110,300.36 万元，资产负债率为 33.90%。2017
年度实现销售收入 118,048.04 万元，利润总额 11,057.74 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：美丽华
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实业总资产 162,969.93 万元，净资产 109,238.36 万元，资产负债率为 32.97%。2018
年度实现销售收入 108,720.61 万元，利润总额 8,225.27 万元。
三、关联关系说明
1、被担保人与其实际控制人的股权控制关系
鸿国集团的股东为 ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LINITED、
陈奕熙和苏州惠比寿百货有限公司，分别持有鸿国集团 43.91%、25.79％和 30.3%
的股权，ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED 为鸿国集团第
一大股东；鸿国集团持有鸿国文化 100%的股权；陈奕熙持有 BEST INVENT
HOLDINGS LIMITED 公司 100%的股权，BEST INVENT HOLDINGS LIMITED
持有美丽华实业 100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控制人；美丽华鞋业的
股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽华鞋业 75%、25%的股权。鸿国
集团、鸿国文化、美丽华实业的股权结构及控制关系如下图：
鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图
备注：苏州惠比寿百货有限公司变更为南京梅肯斯姆企业管理有限公司
2、公司与其实际控制人的股权控制关系
公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截至本公告日，
三胞集团持有公司股份比例为 21.45%，为公司第一大股东；三胞集团股东为袁亚
非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先生持有三胞集团股权比例为 97.5%。
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袁亚非先生为公司的实际控制人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关
系如下图：
公司与实际控制人的股权结构图
3、关联关系
宏图三胞为本公司全资子公司，鸿国集团及其子公司为陈奕熙先生所控制的
子公司，陈奕熙先生为公司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联
交易。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，该额度由董事会审议通过并提交股东大会
审议后，待实际贷款发生时再签订相关担保协议。担保期限内，鸿国集团及其子
公司在担保额度内的担保融资事项，由公司董事会授权董事长审批签署具体的担
保协议，在公司为鸿国集团及其子公司融资提供担保时，鸿国集团及其子公司同
时按照不低于融资额度签订反担保合同。
五、董事会意见
公司及其全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业提供
担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具
有保障；鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业为支持公司的经营发展，为公司
贷款提供了相应担保，公司与其相互提供担保支持，未损害上市公司利益。
鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是公司实际控制人的关联自
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然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将该担保事项提交公司股东大
会审议。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关
规定。
六、审议程序
1、公司全体独立董事已对本议案出具了事前认可意见和独立意见；
2、公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议已审议通过本
议案，该议案涉及的关联董事已回避表决；
3、本议案需提交 2018 年度股东大会审议，该议案涉及的关联股东需回避表
决。
现提请各位股东审议。
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议案十
关于向银行申请 2019 年度综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司目前的生产经营等需要，公司拟向建设银行、中国银行、中信银
行等 13 家银行申请不超过人民币 48.08 亿元的最高额综合授信额度（最终以各家
银行实际审批的授信额度为准），品种包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇
票、商业承兑汇票、内保外债、保函、保理、信用证、票据贴现额度、跨境风参
等，同时提请股东大会授权经营层根据经营需要在额度范围内授权公司董事长在
下列银行的最高额综合授信额度内签署相关的融资业务法律文本，具体明细如下：
银行名称 综合授信总额度
建设银行 33,800
中国银行 50,000
中信银行 200,000
渤海银行 65,000
农业银行 14,000
浦发银行 30,000
光大银行 20,000
江苏银行 10,000
南京银行 10,000
苏州银行 10,000
包商银行 20,000
宁波银行 8,000
招商银行 10,000
合 计 480,800
股东大会授权有效期自 2018 年度股东大会审议批准之日起至 2019 年度股东
大会召开之日止，授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环
使用，以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的
实际需求确定，操作方式包括但不限于新增融资、原有融资展期、借新还旧等，
融资期限、利率等以签订的融资业务法律文本为准。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
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议案十一
关于 2019 年对下属公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保额度预计
因下属公司业务发展的需要，为满足资金需求，公司同意为下属公司（合并
报表范围内）向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授
信或融资提供担保，担保总额不超过 36 亿（含已生效未到期的额度）人民币，
上述 36 亿元人民币额度包括新增担保和原有担保的展期、借新还旧或续保等，
具体明细如下：
区域 融资机构 担保金额（万元）
浦发银行 8,000
江苏银行 11,000
中国银行 9,250
宁波银行 4,000
天津银行 9,000
建设银行 41,000
宏图三胞
民生银行 8,000
徽商银行 20,000
南京银行 7,000
中原保理 25,000 及其利息
常嘉保理 10,000
供应链 100,000
南京宏三 民生银行 3,000
交通银行 7,000
上海宏三 中信银行 5,500
天津银行 3,000
苏州宏三 中信银行 6,000
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光大银行 17,000
渤海银行 3,000
上海银行 3,000
无锡宏三 光大银行 12,000
徐州宏三 淮海农商行 6,000
厦门银行 3,000
福建宏三
厦门农商行 5,000
厦门宏三 厦门银行 1,000
中信银行 12,000
浙江宏三 光大银行 6,000
江苏银行 3,000
安徽宏三 中信银行 6,500
山东宏三 齐鲁银行 1,000
北京宏三 北京银行 2,500
合计 357,750 及利息
（二）担保方式、担保期限及相关授权：
上述担保的担保方式主要包括：保证担保、抵押担保、质押担保等；担保范
围包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、内保外债、保函、
保理、信用证、票据贴现额度、跨境风参等。担保期限为担保合同签订之日起至
主合同项下的所有债务履行期限届满之日起不超过两年。
公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司签署有关的法律文件，实际担
保金额以最终签订的担保合同为准，该额度在授权期限内可循环使用。本次事项
尚需提交公司股东大会审批。本次授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大
会审议。
（三）关于担保额度的调剂
在不超过已审批年度担保总额度的情况下，授权经营层可在同时满足以下条
件的担保对象之间进行调剂：
1、获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
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2、在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%的担保对象处获得担保额度，除上述情形外，其他子公司的担保额度可调剂
给其他子公司使用；
3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
4、对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行
决策和信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）宏图三胞
注册地点为南京市玄武区太平北路 106 号，注册资本 154,232.1688 万元，法
定代表人杨帆。经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许
可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算
机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产
品研发、生产、销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文
教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设
计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理
发展电信业务；家电回收、安装、维修业务；一类及二类医疗器械、电子产品、
安防产品、家用电器、日用百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭
许可证经营的除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；
承办展览展示；VR 和 AR 设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；计算机及
其辅助设备的租赁。
本公司持有宏图三胞 100％的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，宏图三胞经审计的总资产 989,042.67 万元，净资
产 228,334.28 万元，资产负债率 76.91%；2018 年 1-12 月实现营业收入 1,025,886.39
万元，净利润-97,737.61 万元。
（二）南京宏三
注册地点为南京经济技术开发区兴科路 12 号科创基地 113 室，注册资本 1,000
万元，法定代表人杨帆。经营范围：高新技术研制与开发;计算机、打印机及网络
设备、传输设备(不含卫星地面接收设备)、激光音、视产品研发、生产、销售;计
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算机应用软件及系统集成、文化办公机械、仪器仪表、文教用品销售;电子计算机、
电子网络工程技术、咨询及技术服务;计算机、电子产品的安装及维修服务;计算
机及辅助设备租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外)。
公司全资子公司宏图三胞持有南京宏三 100％股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，南京宏三经审计的总资产 13,601.42 万元，净资产
13,428.13 万元，资产负债率 1.27%；2018 年 1-12 月实现营业收入 36,226.96 万元，
净利润 363.79 万元。
（三）上海宏三
注册地点为上海市徐汇区肇嘉浜路 979 号 1 层，注册资本 50,400 万元，法定
代表人杨帆。经营范围：计算机制造,计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集
成专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试
销,电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文化
办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售,投资咨询,废旧物资回收(不
含生产性废旧金属收购),通讯设备安装,计算机及相关电子产品的安装、维修服务,
其他居民服务,一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售,图书、报纸、期刊、
电子出版物、音像制品的零售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),食品销售。
公司全资子公司宏图三胞持有上海宏三 100％股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，上海宏三经审计的总资产 93,447.24 万元，净资产
34,849.80 万元，资产负债率 62.71%；2018 年 1-12 月实现营业收入 162,543.22 万
元，净利润-44,017.18 万元。
（四）苏州宏三
注册地点为苏州市阊胥路 418 号，注册资本 20,000 万元，法定代表人杨帆。
经营范围：从事电子、通信、计算机方面的高新技术研制开发;计算机、打印机及
网络设备、通信设备(不含卫星地面接受设施)、激光音、视类产品研发、生产、
销售;计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技
术服务;投资咨询;电子网络工程设计、设备安装;电子计算机技术服务;代办公司委
托的电信业务;家电回收;家电销售;计算机及相关电子产品的安装、维修服务;电子
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产品、安防产品、家用电器及其他日用百货的销售;零售:第一类医疗器械、第二
类医疗器械(非前置许可类);图书、电子出版物、音像制品(网上销售)零售;摄影摄
像服务;无人机技术开发、技术培训、承办展览展示;食品销售;文化传播、文化传
媒、教育信息咨询、文化交流策划、商务服务、企业形象策划、会务服务、庆典
活动策划、教育科技产品的销售。
公司全资子公司宏图三胞持有苏州宏三 100％股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，苏州宏三经审计的总资产 64,135.29 万元，净资产
35,097.96 万元，资产负债率 45.28%；2018 年 1-12 月实现营业收入 67,989.08 万
元，净利润-442.44 万元。
（五）无锡宏三
注册地点为无锡市解放西路 151 号一至三层全部(含一二楼间夹层)，注册资
本 2,300 万元，法定代表人杨帆。经营范围：高新技术的研究与开发;计算机软硬
件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;通信及广播电视设备(不含卫星
电视广播地面接收及发射装置)、音响设备的研发、生产、销售;计算机软硬件、
文化用品、办公用品、办公设备、仪器仪表、五金产品、电子产品、安防设备、
照相器材、一类医疗器械、家用电器、厨房用具、日用品、珠宝首饰、工艺品的
销售;机电设备安装工程施工;计算机软硬件、电子产品的安装及维修;百货的零售;
会议及展览服务;设计、制作、代理和发布各类广告业;企业形象策划;组织策划文
化艺术交流活动;庆典礼仪服务;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证
书类培训);摄影摄像服务;无人机的技术开发及租赁服务;代办中国电信股份有限
公司无锡分公司委托的电信业务;旧家用电器的收购;以下限分支机构经营:书报刊、
电子出版物、音像制品的零售。
公司全资子公司宏图三胞持有无锡宏三 100％股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，无锡宏三经审计的总资产 18,700.30 万元，净资产
10,981.66 万元，资产负债率 41.28%；2018 年 1-12 月实现营业收入 42,197.03 万
元，净利润-1,440.78 万元。
（六）徐州宏三
注册地点为徐州市王陵路 1 号商业综合楼三层 320、321，负责人王鹏。经营
范围：高新技术研制、开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视）
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类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；技术服务；电子网络工
程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委托的电信
业务；电脑回收、家电回收、代理发展电信业务；计算机及相关电子产品的安装、
维修服务；图书、报刊、音像制品零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、租赁
服务；承办展览展示；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电
子产品、安防产品、家用电器、日用百货、个人护理用品、化妆品、卫生用品、
玩具、文化用品、食品、厨房餐厅用品、文具数码、旅游用品、卧室洁具、珠宝
首饰、工艺品销售；教育信息咨询、文化交流策划、企业形象策划、会务服务、
庆典活动策划、教学设备及软件销售。
公司全资子公司宏图三胞持有徐州宏三 100％股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，徐州宏三经审计的总资产 38045.15 万元，净资产
28,882.73 万元，资产负债率 24.08%；2018 年 1-12 月实现营业收入 127,383.32 万
元，净利润-1,909.11 万元。
（七）福建宏三
注册地点为福建省福州市台江区工业路红庆里 7 号 3 层 E227 室，注册资本
15,000 万元，法定代表人杨帆。经营范围：计算机应用软件、电子技术的研发;
计算机软硬件及辅助设备、通信设备、家用电器、文教用品、日用百货、文化办
公设备、仪器仪表、电子产品的销售及维修；网络工程设计及安装;对外贸易;废
旧物资回收(不含危险品);第一类医疗器械的销售；国内版图书、报纸、期刊、电
子出版物、音像制品批发零售;摄影扩印服务；航空科学技术研究服务；飞行驾驶
培训服务;机械设备租赁;会议及展览服务。
本公司持有浙江宏三 91.82%的股权，浙江宏三持有福建宏三 91.82%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，福建宏三经审计的总资产 34,626.05 万元，净资产
25,860.13 万元，资产负债率 25.32%；2018 年 1-12 月实现营业收入 40,783.69 万
元，净利润总额-580.90 万元。
（八）厦门宏三
注册地点为厦门市思明区龙山南路 251 号之八 205 室 A 区 640 单元，注册资
本 1,300 万元，法定代表人杨帆。经营范围：工程和技术研究和试验发展;计算机、
软件及辅助设备批发;摄影扩印服务;会议及展览服务;教育辅助服务(不含教育培
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训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);其他未列明的教育服务(不含教
育培训及其他须经行政许可审批的事项);其他未列明的机械与设备租赁(不含需经
许可审批的项目);数据处理和存储服务;软件开发;其他技术推广服务;第二类医疗
器械批发;信息技术咨询服务;第二类医疗器械零售;其他机械设备及电子产品批发;
通讯及广播电视设备批发;家用电器批发;文具用品批发;第一类医疗器械批发;其
他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);文具用品零售;其他文化用品零
售;第一类医疗器械零售;日用家电设备零售;计算机、软件及辅助设备零售;音像制
品零售;通信设备零售;百货零售;第三类医疗器械批发;其他综合零售;图书、报刊零
售;电子出版物零售;第三类医疗器械零售;其他电子产品零售;酒、饮料及茶叶类预
包装食品零售(含冷藏冷冻食品);其他未列明预包装食品零售(含冷藏冷冻食品)。
本公司持有浙江宏三 91.82%的股权，浙江宏三持有厦门宏三 91.82%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，厦门宏三经审计的总资产 6,294.73 万元，净资产
3,251.36 万元，资产负债率 48.35%；2018 年 1-12 月实现营业收入 5,271.69 万元，
净利润总额-32.84 万元。
（九）浙江宏三
注册地点为浙江省杭州市文三路 398 号东信大厦 2 幢 2 楼，注册资本 37,598.62
万元，法定代表人杨帆。经营范围：图书、报刊、电子出版物、音像制品批发零
售,省内连锁(详见《中华人民共和国出版物经营许可证》)。智能产品的技术开发,
培训服务(不含办班培训),设备租赁,会展服务,摄影摄像服务,电子通讯、计算机的
高新技术开发;计算机、打印机、网络设备、通讯设备(不含地面卫星接受设施)、
计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表、医疗用品及器械
(医疗器械仅限国产第一类及第二类中体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、
血糖试纸条、轮椅)、电子产品、通信产品、防盗监控器材、家用电器、日用百货
的销售;电子网络工程设计、安装;投资咨询,电子计算机技术服务,再生资源回收,
计算机及相关电子产品的安装、维修服务。食品销售(凭许可证经营),文化交流活
动策划服务,企业形象策划服务,会务服务。
本公司持有浙江宏三 91.82%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，浙江宏三经审计的总资产 103,258.77 万元，净资
产 80,851.01 万元，资产负债率 21.70%；2018 年 1-12 月实现营业收入 181,033.18
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万元，净利润-1,111.00 万元。
（十）安徽宏三
注册地点为合肥市长江西路 199 号国购广场负一层商 B1-017、商 B1-018 号
商铺，注册资本 15,000 万元，法定代表人杨帆。经营范围：高新技术开发:计算
机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、销售;计算机应用软件及系统集成;
文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售,技术服务;投资咨询;电子网络工程设计、
设备安装;电子计算机技术服务;电脑回收业务,代办中国电信股份有限公司委托的
电信业务(在协议有效期内经营);家电回收业务;计算机及电子产品安装、维修服务。
代办中国联合网络通信有限公司委托的联通业务。第一类医疗器械、不需申请《医
疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械(普通诊查器械;物理治疗设备;医用卫
生材料及敷料;临床检验分析仪器;医用高分子材料及制品;病房护理设备及器具;
敷料)的销售。电子产品、安防产品的销售;家用电器的销售;其他日用百货的销售;
其他日用百货的销售;家电安装、维修业务;图书音像零售、电子出版物零售;国内
广告设计制作、代理、发布,预包装食品销售,文化传播,文化传媒,教育信息咨询,
文化交流策划,商务服务,企业形象策划,会务服务,庆典活动策划,展览展示服务,教
育科技产品的销售;日用百货,个人护理用品,化妆品,卫生用品,玩具,文化用品,,厨
房餐厅用品,文具数码,旅游用品,卧室洁具,珠宝首饰,工艺品销售。
公司全资子公司宏图三胞持有安徽宏三 100％股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，安徽宏三经审计的总资产 26,518.74 万元，净资产
19,643.82 万元，资产负债率 25.92%；2018 年 1-12 月实现营业收入 40288.36 万元，
净利润-808.89 万元。
（十一）山东宏三
注册地点为济南市历下区山大路 166 号，注册资本 10,200 万元，法定代表人
刘德忠。经营范围：高新电子技术研制与开发;计算机、软件及辅助设备、非专控
通信设备、家用电器、文教用品、文化办公机械、仪器仪表的销售、技术服务及
维修;计算机应用软件及系统集成;电子网络工程设计、设备安装(凭资质证经营);
电子计算机技术服务;进出口业务;家电回收;代理销售中国电信卡、3G 网卡业务;
销售:一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、电
子产品、家用电器、百货;图书期刊、音像制品及电子出版物零售(以上凭许可证
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经营);摄影摄像服务;民用无人机技术开发、技术咨询、租赁服务;展览展示服务。
本公司持有北京宏三 91.82%的股权，北京宏三持有山东宏三 91.82%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，山东宏三经审计的总资产 16,305.06 万元，净资产
14,305.36 万元，资产负债率 12.26%；2018 年 1-12 月实现营业收入 54,330.13 万
元，净利润总额-834.92 万元。
（十二）北京宏三
注册地点为北京市怀柔区杨宋镇和平路 23 号 208 室，注册资本 24,743.4 万
元，法定代表人刘德忠。经营范围：科技开发；计算机系统集成;销售、维修电子
计算机及配件；销售电子产品、通讯器材(不含卫星地面接收、发射设备)、文具
用品、办公设备、仪器仪表、机器设备、家用电器、医疗器械(不含 II、III 类)、
电子体温计、血压计、体重身体脂肪测量器、计步器、血糖仪、中心动脉压评估
系统、动脉硬化检测系统、便携式心电检测仪、日用品；投资咨询(不含中介服务);
出租商业设施(限分支机构经营)；回收废旧家用电器；摄影扩印服务；机械设备
租赁;承办展览展示。
本公司持有北京宏三 91.82%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，北京宏三经审计的总资产 53,705.85 万元，净资产
43,072.23 万元，资产负债率 19.80%；2018 年 1-12 月实现营业收入 140,147.17 万
元，净利润-1,195.85 万元。
三、担保协议的主要内容
公司 2019 年预计为下属公司对外担保总额将不超过本次授予的担保额度 36
亿元，截止目前，公司及下属公司尚未签订与上述授权相关的担保协议。以上担
保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在在股东大会核定的担保额度范围
内，具体金额、期限等以最终签署的相关法律文本为准。
四、审议程序
1、公司全体独立董事已对本议案出具了事前认可意见和独立意见；
2、公司第七届董事会第六次会议已审议通过本议案，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
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