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公司公告

兰花科创:关于增加2017年度日常关联交易的公告2017-08-15  

						股票代码:600123     股票简称:兰花科创    公告编号:临 2017-034
债券代码:122200     债券简称:12 晋兰花


            山西兰花科技创业股份有限公司
       关于增加 2017 年度日常关联交易的公告


                           特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●本次预计增加 2017 年度日常关联交易金额 8,803.04 万元,占

公司 2016 年经审计净资产 859,995.26 万元 1.02%,在董事会审批权

限内,无需提交公司股东大会审议。

    ●公司与关联方增加部分日常关联交易,是公司生产经营正常需

要,关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则,不存在损害公司

中小股东利益的情形。

    一、2017 年增加部分日常关联交易审议程序

    公司第五届董事会第十五次会议及 2016 年度股东大会审议通过

的《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》,对公司 2017 年度与

关联方日常关联交易进行了预计(详见公司公告临 2017-013、临

2017-020)。今年以来,受煤炭市场去产能和供给侧结构性改革等因

素影响,煤炭价格大幅回升,公司下属化肥化工企业从兰花集团所属
         煤矿采购煤炭额增加,同时根据公司及部分子公司日常经营需要,需

         对公司 2017 年初预计的日常关联交易额调整增加。公司于 2017 年 8

         月 11 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过《关于增加 2017 年

         度日常关联交易的议案》,关联董事甄恩赐回避表决,会议以 8 票同

         意、0 票反对、0 票弃权,审议通过此议案。公司独立董事对该事项

         发表了事前认可意见和独立意见。

              本次新增日常关联交易 8,803.04 万元,占公司 2016 年度经审计

         净资产 859,995.26 的 1.02%,在董事会审批权限内,无需提交公司

         股东大会审议。

              二、关于预计增加 2017 年度日常关联交易情况

              根据公司生产经营需要,鉴于煤炭市场回暖,煤炭价格上涨,公司

         所属化肥化工企业从兰花集团所属煤矿采购煤炭增加,同时根据公司

         及部分子公司日常经营需要,需对公司 2017 年初预计的日常关联交

         易额调整增加,预计增加 2017 年度日常关联交易金额 8,803.04 万元,

         具体情况如下:
                                                                                      单位:元

关联交    按产品和劳务等进一                                         2017年上半年实      相比2017年初
                                        关联方      2017年预计金额
易类别    步划分                                                        际发生额         预计增加额


采购商    本公司及下属子公司   山西兰花集团东峰煤
                                                    200,000,000.00   62,556,019.75       41,738,712.82
品/ 接    向其采购煤炭         矿有限公司
受劳务

采购商    本公司及下属子公司   山西兰花集团莒山煤
                                                    20,000,000.00                        3,000,000.00
品/ 接    向其采购煤炭         矿有限公司
受劳务    本公司及下属子公司   山西兰花大酒店有限
                                                      200,000.00        7,174.45          27,000.00
          向其支付住宿费       责任公司
          本公司下属子公司向   兰花工程造价咨询有
                                                     7,000,000.00      13,820.75         575,501.88
          其支付工程审核费     限公司
         本公司下属子公司向   山西兰花经贸有限公
                                                    4,000,000.00    2,668,009.46   1,130,000.00
         其采购材料           司

         本公司下属子公司向   山西兰花经贸有限公
                                                    2,000,000.00                    670,000.00
         其采购劳保用品       司
         本公司下属子公司向   山西兰花集团北岩煤
                                                    1,500,000.00     24,930.00       94,000.00
         其支付食宿费         矿有限公司北岩宾馆
         本公司下属子公司向   山西兰花香山工贸有
                                                    10,500,000.00   3,386,775.18    2,300,000.00
         其支付运费           限公司

         本公司子公司向其采   山西兰花北岩物流有
                                                                                   1,250,000.00
         购中煤               限公司

         本公司及下属子公司
                              山西兰花酿造有限公
         向其购买职工福利用                         1,400,000.00     397,526.86     880,000.00
                              司
         品
         本公司下属子公司向   山西兰花新型墙体材
                                                      50,000.00                      90,000.00
         其采购原材料         料有限公司
          本公司下属子公司    山西兰花安全计量技
                                                    3,000,000.00     461,797.68     127,000.00
         向其支付检测费       术有限公司

         本公司及下属子公司   山西兰花集团丝麻发
                                                    3,000,000.00     583,544.00    3,065,300.00
         向其采购工作服       展有限公司

         本公司下属子公司向   山西兰花建设工程项
                                                    2,350,000.00     481,722.56     443,240.00
         其支付工程监理费     目管理有限公司

         本公司下属分子公司   山西兰花东峰煤矿有
                                                                                    810,178.00
         向其支付体检费       限公司
          本公司下属子公司    高平市开源劳务派遣
                                                   3,000,000.00     2,730,435.14   3,280,000.00
         向其支付劳务费       有限公司
          本公司下属子公司    高平市普华苗木种植
                                                    1,250,000.00     785,230.63      60,000.00
         向其支付绿化费       有限公司
          本公司下属子公司    晋城市安达科工贸有
                                                    17,000,000.00   3,092,738.87     200,000.00
         向其采购原材料       限公司

         本公司下属子公司向   晋城市安达科工贸有
                                                    21,000,000.00   9,192,053.85   8,500,000.00
         其支付加工费         限公司
          本公司下属子公司    晋城市安达科工贸有
采购商                                              7,000,000.00    2,110,942.70   4,050,000.00
         向其支付运费         限公司
品/ 接
受劳务    本公司下属子公司    晋城市锐博工贸有限
                                                     300,000.00      519,096.61     580,000.00
         向其支付运费         公司

          本公司下属子公司    山西安凯达职业装有
                                                    1,600,000.00                    770,000.00
         向其支付工作服费用   限公司
         本公司及下属子公司   山西兰花药业有限公
                                                      50,000.00      71,958.97      100,000.00
         向其采购纯净水       司
         本公司下属子公司向    武汉兰花现代商贸有
                                                      250,000.00      309,900.00     300,000.00
         其采购原材料         限公司

         本公司下属子公司向
                              山西兰花真诚招标代
         其支付招标代理服务                                                          200,000.00
                              理有限公司
         费
         本公司下属子公司向   山西兰花北岩物流有
                                                     5,400,000.00     545,827.94     3,000,000.00
         其支付运费           限公司

         本公司及下属子公司
                              山西兰花百货超市有
         向其购买职工福利用                          1,500,000.00                    3,390,000.00
                              限公司
         品

         本公司及下属子公司
                              山西兰花商业投资管
         向其购买职工福利用                                                          800,000.00
                              理有限公司
         品
         小计                                       313,350,000.00   89,939,505.40   81,430,932.70

         本公司子公司向其销   山西华润大宁能源有
                                                    10,000,000.00    4,520,556.27    2,564,102.56
         售机械器件           限公司

         本公司子公司向其销   山西兰花集团莒山煤
                                                     1,000,000.00    2,433,500.52    1,251,282.00
         售机械器件           矿有限责任公司
         本公司子公司向其销   山西兰花集团东峰煤
                                                     4,800,000.00    807,364.45      2,564,102.00
         售机械器件           矿有限责任公司
         本公司子公司向其销   山西兰花王莽岭文化
         售高清洁燃气                                                                 50,000.00
                              旅游有限公司
销售商   本公司子公司向其销   山西兰花太行中药有
品/提                                                                                 30,000.00
         售高清洁燃气         限公司
供劳务
         本公司子公司向其销   山西兰花(集团)房地
                                                                                      20,000.00
         售高清洁燃气         产开发有限公司
         本公司子公司向其销   山西博义房地产开发
                                                                                      20,000.00
         售高清洁燃气         有限公司
         本公司子公司向其销   山西兰花时代商贸有
                                                                                      20,000.00
         售高清洁燃气         限公司
         本公司子公司向其销   山西兰花保税物流中
                                                                                      50,000.00
         售高清洁燃气         心有限公司
         本公司子公司向其销   山西兰花华明纳米材
                                                                                      30,000.00
         售高清洁燃气         料股份有限公司
         小计                                        15,800,000      7,761,421.24    6,599,486.56
合计                                                      /               /          88,030,419.26
    三、关联方介绍和关联关系

    山西兰花集团莒山煤矿有限公司,法定代表人王文庆,注册日期

2003 年 5 月,注册资本 5,622.73 万元,其中山西兰花煤炭实业集团

有限公司持股 99.82%,主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生

产销售。截止 2017 年 6 月 30 日,公司总资产 150,359.91 万元,净

资产 25,286.79 万元(以上数据未经审计)。

    山西兰花集团东峰煤矿有限公司,法定代表人李三虎,注册日期

2007 年 11 月,注册资本 12,578.9 万元,其中山西兰花煤炭实业集

团有限公司持股 47.7%,主营煤炭开采。截止 2017 年 6 月 30 日,公

司总资产 166,755.54 万元,净资产 88,056.45 万元(以上数据未经

审计)。

    山西华润大宁能源有限公司,法定代表人王百成,注册日期:2000

年 5 月,注册资本 5360 万美元,公司持股比例 41%,主营煤炭产品

生产及销售。截止 2017 年 6 月 30 日,总资产 285,911.38 万元,净

资产 176,166 .84 万元(以上数据未经审计)。

    山西兰花药业股份有限公司,法定代表人赵建中,注册日期 1998

年,注册资本 1740 万元,其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股

96.30%,主营人用药品片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售。截止 2017

年 6 月 30 日,总资产 19498.07 万元,净资产 12232.74 万元(以上

数据未经审计)。

    山西兰花新型墙体材料有限公司,法定代表人李慧和,注册日期

2005 年,注册资本 800 万元,其中山西兰花煤炭实业集团有限公司
持股 86.38%,主营生产销售煤矸石、空心砖、实心砖。截止 2017 年

6 月 30 日,总资产 8206.97 万元,净资产 4328.36 万元(以上数据

未经审计)。

    晋城市安达科工贸有限公司,法定代表人张俊生,注册日期 2005

年,注册资本 850 万元,为山西兰花新型墙体材料有限公司全资子公

司,主营编网加工、轧辊加工、制造金属顶梁、矿用锚索、树脂锚杆、

金属杆体及附件、树脂锚固剂、矿用钢塑复合网假顶灯矿用支护产品

及矿用设备配件;机械加工制作;建筑安装、机械设备安装劳务服务;

普通货物装卸;矿山设备配件、金属制品、建材、塑料制品、农膜、

煤炭、铸铁件、化肥销售、道路普通货物运输。食品生产:纯净水加

工销售等,截止 2017 年 6 月 30 日,总资产 5304.67 万元,净资产

3071.13 万元(以上数据未经审计)。

    高平市开源劳务派遣有限公司,法定代表人申泽峰,注册日期

2010 年,注册资本 200 万元,晋城市安达科工贸有限公司全资子公

司,主营劳务派遣、道路普通货物运输、园林绿化。截止 2017 年 6

月 30 日,总资产 260.97 万元,净资产 174.25 万元。(以上数据未

经审计)

    山西兰花酿造有限公司,法定代表人冯飞,注册日期 2000 年,

注册资本 1215.285 万元,其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股

70.04%,主营酱油、食醋加工销售。截止 2017 年 6 月 30 日,总资产

1829.09 万元,净资产 48.92 万元(以上数据未经审计)。

    山西兰花经贸有限公司,法定代表人胡军明,注册日期 2009 年,
注册资本 500 万元,为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司,

主营钢材、建筑材料、五金交电、化工产品。截止 2017 年 6 月 30 日

总资产 2640.17 万元,净资产 118.52 万元(以上数据未经审计)。

    山西兰花建设工程项目管理有限公司,法定代表人庞东林,注册

日期 2011 年,注册资本 300 万元,为山西兰花煤炭实业集团有限公

司全资子公司,主营建设工程监理;建设工程项目管理;项目招标代

理;工程造价咨询。截止 2017 年 6 月 30 日,总资产 945.31 万元,

净资产 736.06 万元(以上数据未经审计)。

    山西兰花集团丝麻发展有限公司,法定代表人黄贵庭,注册日期

2012 年,注册资本 3000 万元,其中山西兰花煤炭实业集团有限公司

持股 53.33%,主营服装、服饰、床上用品、纺织品销售。截止 2017

年 6 月 30 日,总资产 3289.82 万元,净资产 3222.40 万元(以上数

据未经审计)。

    山西兰花工程造价咨询有限公司,法定代表人张帮正,注册日期

2011 年,注册资本 110 万元,其中山西兰花煤炭实业集团有限公司

持股 90.91%,主营工程造价咨询服务。截止 2017 年 6 月 30 日,总

资产 1342.75 万元,净资产 1231.87 万元(以上数据未经审计)。

    山西兰花安全计量技术有限公司,法定代表人田锐,注册日期

2012 年,注册资本 400 万元,为山西兰花煤炭实业集团有限公司全

资子公司,主营计量器具检定校准。截止 2017 年 6 月 30 日,总资产

496.96 万元,净资产 365.83 万元(以上数据未经审计)。

    山西兰花大酒店有限责任公司公司,法定代表人杨文忠,注册日
期 2013 年,注册资本 5000 万元,为山西兰花煤炭实业集团有限公司

全资子公司,主营中餐类制售、KTV 音乐厅、住宿、桑拿等。截止 2017

年 6 月 30 日,总资产 4393.54 万元,净资产-2345.93 万元(以上数

据未经审计)。

    山西兰花百货超市有限公司,法定代表人王磊,注册日期 2014

年,注册资本 300 万元,为山西兰花商务支付有限公司全资子公司,

主营烟草制品零售;食品生产;食品经营;出版物零售等。截止 2017

年 6 月 30 日,总资产 2441.07 万元,净资产 44.40 万元(以上数据

未经审计)。

    四、进行日常关联交易目的和交易对上市公司的影响

     本次新增日常关联交易主要是保证公司及下属子公司的正常生

产经营,有利于所属公司的稳定经营发展,交易遵循市场化原则和协

商定价原则,交易定价公允,不存在损害公司利益的情形。

     五、独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事发表了事前认可和独立意见,认为本次增加 2017

年度日常关联交易,主要原因是煤炭市场价格回升,公司所属化肥化

工企业从兰花集团所属煤矿煤炭采购额增加,同时根据公司及部分子

公司生产经营需要,需增加日常关联交易。公司日常关联交易价格依

据市场价格和关联方协商一致原则,不存在损害上市公司和全体股东

利益的情形。

     公司董事会在审议关联交易议案时,相关关联董事进行回避表

决,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。

       六、备查文件

       1、独立董事关于增加 2017 年度日常关联交易的事前认可意见;

       2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

       2、本公司第六届董事会第二次会议决议。

       特此公告




                       山西兰花科技创业股份有限公司董事会

                                2017 年 8 月 15 日