北京市中勤律师事务所

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                       北京市中勤律师事务所

           关于山西兰花科技创业股份有限公司 2017 年

            第一次临时股东大会律师见证法律意见书



致：山西兰花科技创业股份有限公司



    北京市中勤律师事务所（以下简称本所）接受山西兰花科技创业

股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派贺虎林律师、张爱军律

师出席公司 2017 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），

并依据《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》（以下简称《公司

法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、现行的《山西

兰花科技创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他

相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股

东大会有关的文件、资料进行了充分的核查验证，并据此出具法律意

见。

       本所及经办律师保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

       本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并

对法律意见书中发表的法律意见承担相应法律责任。 现出具法律意

见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

       经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2017

年 8 月 15 日刊登于《上海证券报》，并在上海证券交易所网站上予以

公告。本次股东大会于 2017 年 8 月 30 日下午 2 时 30 分在山西省晋

城市兰花大酒店 5 楼会议室举行，由公司董事长甄恩赐先生主持。

    本次会议网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其中：

通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2017 年 8 月 30 日

9:15--9:25,9:30—11:30,13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为 2017 年 8 月 30 日 9:15—15:00。

       本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股

东大会的人员是 2017 年 8 月 22 日下午交易结束后，在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续

的公司全体股东，以及公司董事、监事和高级管理人员。

    根据股东大会签到处的统计和上交所信息中心提供的数据，经本

所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表，现场共

计 10 人，代表股份 516,208,960 股；参与网络投票的 4 人，代表股份

27,880 股；两项合计参加大会的股东和股东授权代表共计 14 人，代

表股份 516,236,840 股，占公司总股份的 45.1887%。

    公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

    本所见证律师及公司董事会邀请的人员出席了本次股东大会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、

《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现

场投票和网络投票两种方式进行表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通
知中列明的事项逐项进行了表决，投票表决结束后，由两名股东代表

和一名监事对表决票进行了清点并宣布投票结果；通过上海证券交易

所网络投票系统进行的网络投票，由上证所信息网络有限公司向公司

提供了本次网络投票的投票权总数和表决情况，以及对现场投票与网

络投票合并统计后确定的最终表决结果。会议主持人现场宣布了最终

表决结果。

    参加本次股东大会投票表决的有效表决权股份总数为

516,236,840 股，占公司总股份的 45.1887%。本次股东大会通过的决

议共 5 项，其中：第 1、2、3、4 项决议，属于公司章程中规定的特

别决议的范围，该等决议均经出席本次股东大会的股东及股东代理人

所持表决权三分之二以上通过。本次股东大会通过的第 5 项决议，是

公司监事会换届选举，属于公司章程中规定的普通决议的范围，选举

采用累积投票制进行，当选的非职工代表监事均经出席本次股东大会

的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司

法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、

出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公

司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所

通过的决议均合法有效。