股票代码：600123     股票简称：兰花科创   公告编号：临 2018-041



            山西兰花科技创业股份有限公司
          第六届董事会第六次会议决议公告


                           特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
    （二）本次会议通知于 2018 年 10 月 9 日以电子邮件和书面方式
发出。
     (三)本次会议于 2018 年 10 月 19 日在公司八楼会议室召开，应
参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。
    （四）本次会议由公司董事长甄恩赐先生主持，公司监事、高管
列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
    （一）2018 年第三季度报告全文及正文；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    （二）关于拟申请控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司
破产清算的议案；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    截止 2018 年 9 月末，公司控股子公司重庆兰花太阳能电力股份
有限公司总资产为 7439.52 万元，负债总额为 25010.68 万元，净资
产为-17571.16 万元。鉴于重庆兰花太阳能公司已严重资不抵债，且
在光伏企业中长期处于规模小、装备差、技术弱、成本高的经营困境，
特别国家光伏行业新政出台后，重庆太阳能公司已不具备持续经营能
力。按照国资国企改革精神，为进一步聚焦主业、瘦身健体，加快处
置长期经营亏损的僵尸企业，董事会同意公司以债权人身份向当地法
院申请对重庆太阳能公司实施破产清算。
    截止 2018 年 9 月末，公司对重庆太阳能长期股权投资额为
6194.09 万元，已全额计提资产减值准备。截止 2018 年 9 月末，公
司对重庆兰花太阳能的债权为 22712.94 万元，经测算，预计公司可
收回债权约 3000 万元。公司按照会计准则相关规定计提坏帐准备
19713 万元，将减少母公司当期利润约 19713 万元，对三季度当期合
并报表无影响，后续对公司影响根据重庆太阳能公司破产清算进展情
况确定。
    （详见公司公告临 2018-044《关于拟申请控股子公司重庆兰花
太阳能电力股份有限公司破产清算的公告》）
    （三）关于对重庆兰花太阳能电力股份有限公司借款提取坏帐准
备的议案；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    截止 2018 年 9 月末，公司控股子公司重庆兰花太阳能电力股份
有限公司欠公司借款款本息合计 22712.94 万元，其中本金 18374 万
元，利息 4338.94 万元。鉴于其已严重资不抵债，不具备持续运营能
力，公司拟作为债权人向当地法院申请对其破产清算。
    经对重庆太阳能资产进行核查，按公司债权比例计算，预计可收
回资产约 3000 万元，依据《企业会计准则》相关规定，董事会同意
对其在公司的借款本息 22712.94 万元扣除可收回的 3000 万元后，提
取 19713 万元的坏账准备。同时，在破产清算期间，对确认的应收利
息全额计提坏账准备。本次计提坏账准备影响母公司当期利润减少
19713 万元，对三季度当期合并报表无影响。
    （详见公司公告临 2018-045《关于对控股子公司重庆兰花太阳
能电力股份有限公司借款计提坏账准备的公告》）
    （四）关于兰花煤化工公司 GSP 气化炉实施优化升级改造的议案；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    本公司全资子公司山西兰花煤化工有限公司原规划建设二期
“3052 项目”（年产 30 万吨合成、 10 万吨甲醇、 52 万吨尿素），
煤气化技术选用德国西门子燃料气化公司 GSP 粉煤加压气化炉，
2009 年 7 月，两台 GSP 粉煤气化炉到货。因尿素市场环境发生明显
变化、产能过剩、价格低迷，加之煤化工公司连续亏损，资金筹措困
难，项目暂缓建设至今。
    鉴于公司所属化肥化工企业目前仍采用固定床间歇式造气工艺
技术，成本相对较高，连续多年亏损，且国家对化肥化工企业环保要
求越来越高，根据国务院国发[2018]22 号关于“淘汰炉膛直径 3 米
以下燃料类煤气发生炉，加大化肥行业固定床间歇式煤气化炉整改力
度”的要求，按照“先保生存、再求发展”的思路，董事会同意对现
有两台 GSP 炉先期进行改造，改造费用总计 4241 万元。粉煤气化是
煤化工行业气头改造的主流技术，GSP 气化炉改造完成后可使用公司
9#、15#煤，降低原料消耗和生产成本，提高市场竞争力，同时为下
一步调整产品结构，提供原料气奠定基础。
    （五）关于伯方、大阳、望云三矿储煤场封闭工程投资的议案；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    根据山西省环保厅《关于印发煤场扬尘污染防治技术规范的通知》
和《晋城市 2017 年大气污染防治行动计划》相关要求，董事会同意
以自有资金投资 8775.07 万元，实施伯方、大阳、望云三矿储煤场封
闭工程。其中，伯方煤矿储煤场封闭工程概算投资 2922.97 万元，大
阳煤矿储煤场封闭工程概算投资 3096.9 万元，望云煤矿储煤场封闭
工程 2755.20 万元。
    (六) 关于向山西兰花科创玉溪煤矿有限公司提供借款的议案；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司 240 万吨/年项
目概算总投资 33.79 亿元，实际到位资金 27.7 亿元（含工程煤资金
1.5 亿元)，仍存在资金缺口 6.09 亿元。为加快项目建设，确保今年
年底首采工作面具备联合试运转条件，根据工程建设实际需要，董事
会同意向其提供借款 3 亿元。
    （七）关于向山西兰花煤化工有限公司提供借款的议案；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    鉴于公司全资子公司山西兰花煤化工有限公司资金紧张，为满足
其环保治理和项目建设的需要，董事会同意向其提供借款 3893.56 万
元，专项用于以下用途：（1）锅炉、三废炉烟气烟羽脱白项目 1607.76
万元；（2）含氟废水治理项目 675 万元；（3）兰花科技研发中心项
目 1023.9 万元；（4）兰花煤化工公司复合肥项目由于增加环保、消
防设施，增加投资 586.9 万元。
    特此公告




                          山西兰花科技创业股份有限公司董事会
                                      2018 年 10 月 23 日