山西兰花科技创业股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告



             山西兰花科技创业股份有限公司
               2018 年度独立董事述职报告


各位董事：
    作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰
花科创”）独立董事，在 2018 年任职期间，我们严格按照《公司法》、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规
定，尽心尽责，忠实勤勉地履行独立董事职责，认真审议会议议案，

审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提
升公司治理水平。现将 2018 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
    作为公司独立董事，我们具备监管部门和相关规则要求的独立

性，拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个
人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
    1、张建军：1951 年 8 月生，研究生学历，法学理论专业，曾任

北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、
机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官
法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处

长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正
厅局级，一级高级检察官，2012 年 4 月退休。2014 年 3 月至今任公
司独立董事。
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    2、陈步宁：1964 年 3 月生，博士、教授级高级工程师，历任
巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂科技处

副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经
理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，
中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，亿利资源集

团副总裁兼总工程师、中机国能炼化工程公司高级专家等。2014 年 6
月至今任公司独立董事。
     3、李玉敏：1958 年生，经济学硕士，会计学教授。自 1982 年

1 月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、 硕
士研究生导师、MBA 导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会兼
职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实
施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。2016
年 5 月至今任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
     我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以
外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行

独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在
影响独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概述
    （一）本年度出席会议情况
    2018 年度，公司共召开了 5 次董事会和 2 次股东大会。我们能

够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，
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出席了股东大会，具体参会情况如下：
                                 参加董事会情况                                  参加

         本年应参            以 通 讯                            是否连续两      股 东
 姓名               亲自出              委 托 出     缺 席 次
         加董事会            方 式 参                            次未亲自 参     大会
                    席次数              席次数       数
         次 数               加次数                              加会议          情况

张建军       5         5        2           0             0            否              2

陈步宁       5         5        2           0             0            否              2

李玉敏       5         5        2           0             0            否              2

    （二）会议表决情况
    报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营
和财务状况，在召开董事会前，主动了解所审议事项的相关情况， 审
阅相关会议资料，并以审慎的态度行使表决权。报告期内，我们未对
公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
    （三）与公司沟通和现场调研情况
    报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等
部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、现场实地考察、 搜
集资料等多种渠道详细了解了公司经营管理和财务状况，及时掌握公
司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，不断加深对公司经营
情况的认识。
    （四）提出建议和意见情况
    报告期内，独立董事陈步宁先生协助公司组织相关专家就公司巴
公循环经济产业园区煤气化升级改造和下游产品方案进行了技术论
证，对推动公司化肥化工企业转型升级提出了专业意见和建议。
    （五）发表独立意见情况
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    1、2018 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第四次会议，我们对
以下事项发表了同意的独立意见：（1）2017 年度利润分配预案；（2）
会计师事务所 2017 年度审计报酬和续聘的议案；（3）关于预计公司
2018 年日常关联交易议案；（4）2017 年度内部控制评价报告；（5）
关于会计政策变更的议案；（6）关于固定资产报废的议案；（7）关于
山西兰花煤化工有限公司提取资产减值的议案；（8）关于重庆兰花太
阳能电力股份有限公司提取资产减值准备的议案；（9）关于山西兰花
百盛煤业有限公司提取资产减值准备的议案；（10）关于山西兰花集
团芦河煤业有限公司计提资产减值准备的议案；（11）关于山西兰花
集团芦河煤业有限公司计提资产减值准备的议案；（12）关于山西兰
花工业污水处理有限公司计提资产减值准备的议案；（13）关于为所
属子公司提供担保的议案。
    2、2018 年 7 月 27 日召开的第六届董事会第四次临时会议，我
们对《关于兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司的议案》
发表了同意的独立意见。
    3、2018 年 8 月 17 日召开的第六届董事会第五次会议，我们对
《关于调整望云煤矿分公司部分固定资产折旧调整的议案》、《关于所
属煤矿提取煤矿转产发展资金的议案》发表了同意的独立意见。
    4、2018 年 10 月 19 日召开的第六届董事会第六次会议，我们对
《关于拟申请控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司破产清
算的议案》、《关于对重庆兰花太阳能电力股份有限公司借款提取坏帐
准备的议案》发表了同意的独立意见。
    5、2018 年 11 月 9 日召开的第六届董事会第五次临时会议，我
们对《关于解聘高级管理人员的议案》、《关于聘任高级管理人员的议
案》发表了同意的独立意见。
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    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司 2018 年 4 月 20 召开的第六届董事会第四次会议审议通
过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》，对公司日常关联
交易事项进行了合理预计。我们根据上交所 《股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对上述关联交易
事项的审议发表了独立意见，上述关联交易的审议和表决程序符合相
关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表
决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东
利益的情形。
     （二）对外担保和资金占用情况
    经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》
中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应
的审议程序，并进行了相关信息披露。报告期内，公司发生的所有对
外担保，均系为保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提供。
公司不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况，不存在控股股东
及关联方违规资金占用的情况。
    （三）关于董事、高管人员提名情况
    报告期内，公司董事会审议的高管人员解聘和聘任和情况如下：
    1、2018 年 4 月 20 日，公司召开的第六届董事会第四次会议审
议通过《关于解聘高级管理人员的议案》，根据晋城市委组织部文件
精神，因年龄原因，同意解聘安火宁、牛斌副总经理，刘国胜化工总
工程师职务。
    2、2018 年 11 月 9 日，本公司召开的第六届董事会第五次临时
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会议审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》，根据晋城市委组织
部和公司党委文件通知，因年龄原因，同意解聘吕吉峰煤炭总工程师、
牛振明副总经理职务。审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，
同意聘任李虎为公司副总经理兼化工总工程师，李三虎为公司副总经
理，眭一平为公司副总经理兼煤炭总工程师，任期与第六届董事会一
致。
       我们审阅核查了相关高管人员的个人履历及相关资料，并发表了
独立意见，认为相关人员符合有关法律法规和《公司章程》规定的任
职资格，其提名、聘任或解聘相关程序符合相关法律法规要求。
       （四）提取资产减值准备情况
       报告期内，公司依据会计准则的相关规定，在进行减值测试的基
础上，对所属化工分公司、阳化分公司、煤化工公司、重庆兰花太阳
能公司、贾寨煤业、芦河煤业、宝欣煤业、口前煤业等企业固定资产、
在建工程等相关资产提取了减值准备。我们审阅了公司进行减值测试
的相关资料，认为本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决
策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。
       （五）业绩预告和业绩快报情况
       公司于 2018 年 1 月 24 日披露了《2017 年度业绩预盈公告》，
公司于 2018 年 4 月 24 日披露的 2017 年度报告与业绩预告数据基本
一致，不存在重大差异。
       （六）聘任会计师事务所情况
        公司于 2018 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第四次会议和
2018 年 5 月 25 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于会计
师事务所 2017 年度审计报酬和续聘的议案》，同意续聘信永中和会计
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师事务（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。我们认为，信
永中和会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，秉持独立、客观、
公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作，发表独立审计意
见，我们同意继续聘任其为公司年度审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2018 年 5 月 25 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了董
事会提出的利润分配方案：经信永中和会计师事务所审计，公司 2017
年度实现归属于母公司净利润 781,600,287.71 元。综合考虑股东回
报和公司自身发展，结合监管政策要求，决定以 2017 年末总股本
114,240 万股为基数，每 10 股分配现金 2.2 元(含税),共计分派现金
红利 251,328,000 元（含税）。2018 年 6 月 27 日，公司发布利润分
配实施公告，以 2018 年 7 月 4 日为股权登记日，现金红利于 2018 年
7 月 5 日发放到位。
    （八）信息披露执行情况
    报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票
上市规则》等相关规定，认真履行信息披露责任，不断提升信息披露
的质量和效率，全年共发布临时公告 48 份，定期报告 4 份。
    （九）内部控制执行情况
    我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司
《2018 年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司内部控制管理工
作按照“强化执行、注重实效、加强监督、持续改进”的总体思路，
扎实开展了风险评估、自我评价、现场检查、宣传培训等相关工作，
积极推进内控精细化管理，推动内控管理和三标一体化管理的有机融
合，确保了内控体系日常有效运行。公司内控工作总体运行有效，不
存在重大缺陷。我们同意公司 2018 年内部控制自我评价报告。
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    四、总体评价和建议
    2018 年，公司全体独立董事严格按照相关法律法规要求，认真、

勤勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监事会和

经理层之间的沟通协作，积极参与公司各项重大事项的决策，认真审

慎的发表独立意见，为公司的规范运作、稳健发展建言献策。2019

年，我们将继续严格遵守独立董事的履职要求，紧跟企业经营发展动

态，持续强化学习，提高履职能力，运用各自专业知识及经验为公司

发展提出更多有建设性的意见，维护公司及全体股东尤其是中小股东

的利益，推动公司的稳定健康发展。

    （以下无正文）
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