山西兰花科技创业股份有限公司独立董事
    关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关
规定，作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，我们在认真审阅公司第六届董事会第八次会议相关议案的基
础上，基于独立、客观判断的立场，就相关事项发表独立意见如下：
    一、2018 年度利润分配预案；
    经信永中和会计师事务所审计，公司 2018 年度实现归属于母公
司 净 利 润 1,080,691,887.68 元 , 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
1,317,578,809.32 元，提取 10%的法定盈余公积金 131,757,880.93
元，当年可供分配利润 1,185,820,928.39 元。公司拟以 2018 年末总
股本 114，240 万股为基数，每 10 股分配现金 3 元(含税),共计分派
现金红利 342,720,000 元（含税），占 2018 年度归属于母公司净利润
的 31.71%。
    我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现
金分红指引》等相关规定，符合公司的实际情况，决策程序合法有效。
我们同意将上述分配预案提交公司股东大会审议。
    二、关于会计师事务所 2018 年度审计报酬和续聘的议案；
    信永中和会计师事务所作为一家具有多年证券从业资格的审计
机构，秉持客观、公正、独立的执业理念，在 2018 年度审计工作中
尽心尽职、勤勉敬业，其出具的审计报告能够客观公允的反映公司
2018 年度的财务状况和经营成果，我们同意聘请其为公司 2019 年度
审计机构，同意将本议案提交股东大会审议。
    三、关于预计公司 2019 年日常关联交易议案；
    公司 2018 年实际发生的日常关联交易总额为 151,635.96 万元，
2018 年预计金额为 191,637.35 万元，实际发生额未超过预计金额。
根据企业日常经营实际需要，公司对 2019 年度日常关联交易进行了
合理预计，2019 年预计日常关联交易总额为 175,935.90 万元。
    我们认为，公司日常关联交易主要是满足企业正常生产经营的需
要，交易价格采用市场价格及和关联方协商一致的原则，交易定价公
允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议关联
交易议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合规，符合相关法
律法规、规范性文件的要求，我们同意将该议案提交公司股东大会审
议。
    四、关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案；
    根据经营发展需要，公司以收取手续费方式受托代销兰花集团所
属煤矿企业的煤炭产品。委托方兰花集团所属煤矿企业负责煤炭销售
的定价、数量、质量、用户等事项，并承担产品销售所发生的所有风
险，本公司作为受托方按 0.1 元/吨收取手续费。鉴于公司于 2016 年
与兰花集团下属煤矿企业签署的为期三年的《煤炭委托代理销售合同》
已届满三年，董事会拟与兰花集团所属煤矿企业进行续签，合同期限
三年，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止。
    我们认为上述事项有利于维护公司独立性，符合企业日常经营实
际需要，董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，
决策程序合规，符合相关法律法规、规范性文件的要求，我们同意将
该议案提交公司股东大会审议。
    五、2018 年度内部控制评价报告；
       我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司
《2018 年度内部控制评价报告》,我们认为公司内部控制管理工作按
照“强化执行、注重实效、加强监督、持续改进”的总体思路，扎实
开展了风险评估、自我评价、现场检查、宣传培训等相关工作，积极
推进内控精细化管理，推动内控管理和三标一体化管理的有机融合，
确保了内控体系日常有效运行。公司内控工作总体运行有效，不存在
重大缺陷。我们同意公司 2018 年内部控制自我评价报告。
    六、关于会计政策变更的议案；
    本次会计政策变更依据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《关于 2018 年度一般
企业财务报表格式有关问题的解读》，以及上市公司应于 2019 年 1 月
1 日起执行新金融工具准则等相关要求进行，我们认为上述变更符合
国家相关政策的统一要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司本
次会计政策变更。
    七、关于提取资产减值准备的议案；
    公司根据会计准则相关规定，在 2018 年底对对分、子公司资产
和资产组进行了减值测试，经测算，部分分、子公司资产和资产组发
生了减值，共对所属化工分公司、阳化分公司、煤化工公司等 8 家单
位计提取在建工程减值准备 6,018.94 万元,固定资产减值准备
10,250.53 万元，暂不使用存货提取存货跌价准备 2,279.87 万元，
全额计提应收账款、其他应收款坏账准备 1,887.35 万元。我们认为
上述资产减值的计提符合企业实际情况，符合会计准则的要求，能够
更加客观反映公司资产情况，我们同意本次计提资产减值准备。
    八、关于报废固定资产的议案；
    公司于 2018 年底对固定资产进行了盘点，经核实由于技术进步、
使用时间较长等原因，部分经营性固定资产和专项费用购置固定资产
确实已无法使用或不具有修复价值，总计报废固定资产原值
222,668,884.45 元 ， 累 计 折 旧 165,987,793.31 元 ， 减 值 准 备
174,650.05 元，净值 56,506,441.09 元。我们核查了该部分固定资
产的实际情况，同意对其进行报废处理。
    九、关于为所属子公司提供担保的议案；
    公司根据所属子公司生产经营、项目建设需要，对其融资提供担
保，本年度在上年度的基础上进行了调整，符合公司的实际情况，公
司预计 2018 年为子公司提供担保总额度为 358,500 万元，我们同意
向所属子公司提供担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。
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