股票代码：600123     股票简称：兰花科创    公告编号：临 2019-035



            山西兰花科技创业股份有限公司
           第六届董事会第十次会议决议公告


                           特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
    （二）本次会议通知于 2019 年 10 月 15 日以电子邮件和书面方
式发出。
     (三)本次会议于 2019 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开，应参
加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
    二、董事会会议审议情况
    （一）2019 年三季度报告全文及正文；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    （二）关于向山西兰天新能化工有限公司增资的议案；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司与山西天泽煤化
工集团股份公司（以下简称“天泽煤化工集团”）共同出资 2,000 万
元组建山西兰天新能化工有限公司(以下简称“兰天新能”)，其中公
司出资 1,200 万元，持股比例 60%，天泽煤化工集团出资 800 万元，
持股比例 40%。
    兰天新能主要开展巴公园区煤化工企业煤气化升级改造项目，前
期相关投资所需资金量大，为保证各项工作正常推进，董事会同意与
天泽煤化工按持股权比例向兰天新能共同增资 4.8 亿元，其中公司增
资 2.88 亿元，天泽煤化工增资 1.92 亿元。本次增资完成后，兰天新
能注册资本金将增至 5 亿元。本次增资将主要用于项目前期相关支出，
其中采空区治理约 9,000 万元，河道改道工程约 3,000 万元，电力设
施迁移约 1,800 万元，设备采购 1.3 亿元，土建施工预付款 1 亿元，
征地费用 1.5 亿元。
    （三）关于向山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司增资的议案；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    公司全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司 120 万
吨/年矿井技改项目已于 2019 年 3 月正式转为生产矿井。为优化资本

结构，降低财务费用支出，减轻财务负担，提升市场竞争力，董事会
同意向其增资 60,000 万元。本次增资完成后，永胜煤业注册资本由
21,404 万元增至 81,404 万元，资本结构将进一步优化。
    （四）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    为推进公司控股子公司山西兰花集团芦河煤业有限公司项目建
设用地征用相关工作，公司董事会同意向其提供借款 5,973.27 万元，
专项用于缴纳 177.7 亩土地出让金及相关税费，其中土地复垦保证金
1,638.4 万元，土地出让金 3,554 万元，契税 142.16 万元，耕地占
用税 236.93 万元，印花税 1.78 万元，农民社保金约 400 万元。
    （五）关于公司债券发行增信措施相关事项的议案；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    根据上交所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管
的函》和对本次公司债券的反馈意见，经公司第六届董事会第七次临
时会议审议通过，同意以所属伯方煤矿、大阳煤矿两矿采矿权资产为

公司拟发行 30 亿元公司债券提供抵押增信。
    鉴于公司拟向合格投资者公开发行规模不超过 30 亿元公司债券
已经中国证监会核准。为确保本次公司债券的顺利发行，保障投资者
权益，董事会同意公司在债券发行募集说明书中承诺以评估价值不低
于本次债券累计待偿本金及其一年利息 1.5 倍的采矿权资产设定第
一优先顺位的抵押，为本次债券本息偿还提供第一优先顺位的抵押担
保，并在募集资金到位后的 180 个工作日内完成足额资产抵押登记相
关手续。如由于政策原因未能办理抵押备案登记手续，董事会同意公
司寻求通过第三方担保等其他增信措施，确保本次债券的有效增信。
    特此公告




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                                   2019 年 10 月 29 日