中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
                      关联交易管理制度
               （2018 年 3 月 28 日第八届董事会第四次会议修订）

                                第一章 总则

    第一条 为规范中铁铁龙集装箱物流股份有限公司(以下简称“公司”)的关联
交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，充分
保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司章程》并按照《上市公司治理
准则》、《企业会计准则——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》及其他相关法律、法规的规定，制定本制度。
    第二条 若因时间等因素原因，致使本制度的内容与国家法律法规、规范性
文件产生差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律法规、规范性文件规定
的标准严于本制度的，公司应当及时修订。


                     第二章 关联交易的定义及其范围

    第三条 本制度所称的关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的交换资源、资产，相互提供产品、服务或者劳务的交易行为。
    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    (一) 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    1. 直接或者间接控制公司的法人或其他组织，以及与公司同受某一企业控
制的法人或其他组织(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制
的子公司)；
    2. 关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    3. 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
    4. 按照国家有关法律、法规确定的与公司具有关联关系的法人；
    5. 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。
    (二) 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：



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    1. 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
    2. 公司的董事、监事和高级管理人员；
    3. 上面所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
    a. 父母及其配偶的父母；
    b. 配偶及其配偶的兄弟姐妹；
    c. 兄弟姐妹及其配偶；
    d. 年满18 周岁的子女及其配偶；
    e. 子女配偶的父母；
    4. 本规则第四条第(一) 款第1、2项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    5. 按照国家有关法律、法规确定的与公司具有关联关系的自然人；
    6. 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的自然人。
    (三) 根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效
后，或在过去或者未来十二个月内曾经具有或者将具有上述关联法人和关联自然
人规定的，视同为公司的关联人。
    (四) 关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对公司形成直接或间接
控制或施加重大影响的直接或间接关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    (五) 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程序及可能的
结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
    第五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公
司行为，其关联交易的管理适用本制度。
    第六条 关联交易包括但不限于下列事项：
    (一) 购买或者出售资产；
    (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
    (三) 提供财务资助(包括以现金或实物形式)；
    (四) 提供担保(反担保除外，不含主营业务)；
    (五) 租入或者租出资产；
    (六) 签订管理方面的合同(含委托或者受托管理资产和业务等)；
    (七) 赠与或者受赠资产；


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   (八) 债权或债务重组；
   (九) 签订许可使用协议；
   (十) 转让或者受让研究与开发项目；
   (十一) 购买或销售原材料、燃料、动力；
   (十二) 购买或销售产品、商品；
   (十三) 提供或者接受劳务；
   (十四) 委托或者受托购买、销售；
   (十五) 在关联人财务公司存贷款；
   (十六) 与关联人共同投资。
   (十七) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。


                       第三章 关联交易遵循的原则

   第七条 公司的关联交易应符合下列基本原则：
   (一) 诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；
   (二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
   (三) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；
   (四) 有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
   (五) 独立董事对关联交易需明确发表独立意见；
   (六) 公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议，同时应当采取
必以下回避措施：
    1. 任何个人只能代表一方签署协议；
    2. 公司关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    3. 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权；
    4. 股东大会审议关联事项时，关联股东应当回避表决，也不得代表其他股
东行使表决权。
   第八条 公司董事会就关联交易进行表决时，存在下列情形的董事不得参与
表决：
   (一) 为交易对方；


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    (二) 为交易对方的直接或间接控制人；
    (三) 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
    (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    (五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    (六) 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事
代理表决。
    上述关联交易如因关联董事回避表决造成投票表决董事人数不足全体董事
半数的情况，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议
的程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议，同时对独立董事
的意见进行单独公告。
    第九条 公司股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决：
    (一) 为交易对方；
    (二) 为交易对方的直接或间接控制人；
    (三) 被交易对方直接或间接控制；
    (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    (五) 因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    (六) 可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    上述关联股东回避表决时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。如有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以按照正常程序
参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股
东投票进行专门统计。
    第十条 关联交易定价原则
    （一）关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或
劳务等的交易价格；
    （二）关联交易价格的确定应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，
并以书面协议方式予以确定；


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    （三）交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，
应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
    第十一条 公司应采取有关措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
    第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
    第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
    第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联人使用：
    (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
    (二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
    (三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
    (四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    (五) 代控股股东及其他关联人偿还债务。
    第十五条 任何与关联交易有利害关系的关联人在董事会上应当放弃对该议
案的表决权。
    第十六条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离
市场第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第十七条 公司在与控股股东及其他关联人发生经营性资金往来过程中，应
严格限制其占用公司资金，并不得为其垫付期间费用，也不得与其互相代为承担
成本和其他支出：
   (一) 公司董事会建立对控股股东所持有公司股份的“占有即冻结”机制，即发
现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡是不能以现金偿还的，通过出售
股份偿还侵占资产；
   (二) 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司的资金不被控股股东及
其附属公司占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵
占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对相关人员进行处理，对于负有严重


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责任的董事应提请股东大会给予罢免。


                         第四章 关联交易决策的权限

    第十八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出书面报告，就该关联
交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明。
    第十九条 公司与关联自然人发生金额超过30万元的交易行为的，应当提交
董事会审议批准并及时披露。
    公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（或预计每年度累计发生的同类日常关联
交易），应当提交董事会审议批准并及时披露。
    符合本条第二款的交易行为发生前需要独立董事对该交易是否符合程序及
公允性发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断依据。
    第二十条 除第十九条规定外，达到公司与其关联人达成的一次性关联交易
或在连续12个月内达成的关联交易，其交易总额在人民币3000万元以上，且净资
产比率为5%以上的关联交易标准的，还需获得股东大会批准后方可实施。交易
属于偶发性交易行为的，还应当提供具有证券、期货从业资格的中介机构提供的
审计或评估报告。
    第二十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应
当按照累计计算的原则。


                         第五章 关联交易的决策程序

    第二十二条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
    第二十三条 关联交易事项首先由公司相关职能部门提出意见或可行性方
案，报总经理办公会议讨论或总经理审批。
    对于需要提交董事会或股东大会的关联交易事项，应在总经理办公会议通过
或总经理批准后，首先报送董事会审计委员会审议，并报送独立董事就是否事前
认可该关联交易事项发表意见。
    第二十四条 董事会审计委员会及独立董事对公司提交的关联交易议案，认
为必要时可要求提供支持性文件和资料。


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    董事会审计委员会审议提交的关联交易议案，独立董事对是否认可该关联交
易事项发表事前认可意见。
    第二十五条 董事会对审计委员会审议通过并由经独立董事事前认可的关联
交易议案进行审议并表决，独立董事应发表专项意见；如属公司股东大会决策权
限的，还应在董事会审议通过后提交股东大会表决。
    第二十六条 由董事会负责召集股东大会，并向股东做出详细说明，由股东
大会进行表决。
    第二十七条 公司的独立董事应向股东大会对关联交易方案的公平性做出独
立意见或说明。
    第二十八条 公司的监事会应充分关注关联交易的公允性和合规性。如有需
要，可以就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形明确
发表意见。
    第二十九条 股东大会对关联交易进行表决时，适用《公司章程》关于股东
大会普通决议的表决方式。
    第三十条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东不应参与投票表决，且
应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    第三十一条 公司董事会审议有关关联交易事项时，过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议必须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第三十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需要审核以下文件和
资料：
    (一) 关联交易发生的背景情况说明；
    (二) 关联人的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明)；
    (三) 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    (四) 关联交易定价的依据性文件、材料；
    (五) 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    (六) 中介机构报告(如有)；
    (七) 董事会要求的其他材料。


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    第三十三条 需经公司股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或审计。与公司日常经营有关的购销或者服务类交易除外，但有关法律、法规
或规范性文件有规定的，从其规定。
    公司可以聘请独立财务顾问就需经股东大会批准的关联交易事项对全体股
东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
    第三十四条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必
须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内
容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或者股东大会审议确认后
生效。
    第三十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东
大会上回避表决。


               第六章 关联交易的关联董事回避和表决程序

    第三十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和
程序。
    第三十七条 董事会审议的某项事项与某董事有关联关系，该董事应当在董
事会召开之前主动向公司董事会披露其关联关系并提出回避申请；非关联关系的
董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事的回避申请。
    董事提出的申请，可以用口头或者书面的形式，并申明某关联关系的董事应
当回避的理由，董事会在审议前应首先对非关联关系的董事提出的回避申请进行
审查、决议。除非关联董事按照本条要求向董事会作了披露并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的情况下批准了该事项，公司有权要求董事
个人或者其所任职的其他企业撤销该合同、交易或者安排，但该董事个人或者其
所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。
    第三十八条 董事会在审议有关关联交易时，会议主持人宣布有关联关系的
董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系。


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    第三十九条 对关联交易进行表决时，会议主持人宣布关联董事回避，由非
关联董事对关联交易事项进行审议、表决。
    第四十条 关联事项形成决议，必须由全体非关联董事半数以上通过。
    第四十一条 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的一切决议无效，公司有权撤消该合同、交易或安排。
    第四十二条 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此
带来的披露程度、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时
董事会会议做出决定。该决定为终局决定。


                              第七章 附则

    第四十三条 公司审计部应定期对公司内部的资金占用情况及关联交易开展
情况进行审计并出具意见。
    第四十四条 本制度中所涉及的数额，“以下”不包括本数，“以上”包括本数。
    第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时相同。




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