铁龙物流：2017年度股东大会会议资料2018-04-05
2017 年度股东大会会议资料
2018 年 4 月 26 日
大 连
2017 年度股东大会资料
目 录
一、会议议程及会议事项
2017 年度股东大会议程........................................................................................ 1
2017 度股东大会相关事项说明............................................................................ 2
二、会议议案
1、2017 年年度报告及其摘要.............................................................................. 3
2、2017 年度董事会工作报告.............................................................................. 3
3、2017 年度监事会工作报告.............................................................................. 6
4、2017 年度财务决算报告.................................................................................. 7
5、2017 年度利润分配方案.................................................................................. 7
6、关于聘用 2017 年度财报审计机构和内控审计机构的议案................................. 7
7、关于为控股子公司提供担保的议案............................................................... 8
8、关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案........................................... 8
9、关于适时发行短期融资券的议案................................................................. 10
10、关于运用暂时闲置资金购买 短期低风险理财产品的议案..................... 11
11、关于投资购置铁路特种集装箱的议案 ....................................................... 12
12、关于修改《公司章程》的议案................................................................... 12
2017 年度独立董事述职报告.............................................................................. 16
2017 年度股东大会资料
2017 年度股东大会议程
时 间：2018 年 4 月 26 日 上午 9:30
地 点：辽宁省大连市中山区新安街 1 号
日月潭大酒店 大会议厅（酒店停车场西侧会议楼 3 楼）
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事
列席人员：公司高级管理人员等
会议议程：
一、 本次股东大会相关事项说明
二、 审议提交本次会议的议案
1. 2017 年年度报告及其摘要
2. 2017 年度董事会工作报告
3. 2017 年度监事会工作报告
4. 2017 年度财务决算报告
5. 2017 年度利润分配方案
6. 关于聘用 2018 年度财报审计机构和内控审计机构的议案
7. 关于为控股子公司提供担保的议案
8. 关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案
9. 关于适时发行短期融资券的议案
10. 关于运用暂时闲置资金购买短期低风险理财产品的议案
11. 关于投资购置铁路特种集装箱的议案
12. 关于修改《公司章程》的议案
除以上 12 项议案外，公司独立董事将在本次会议上作 2017 年度述职报告。
三、 现场记名投票表决上述议案
四、 宣布股东大会结束
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2017 度股东大会相关事项说明
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《公司章程》
和《上市公司股东大会规则》等有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 出席本次股东大会的股东或股东代理人为本次股东大会股权登记日
（2018 年 4 月 18 日）登记在册，且已在本次股东大会正式召开前办理登记手续
的股东（包括股东代理人）。
公司董事、监事及董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员列席本次会
议。其中持有公司股票的董事、监事及高级管理人员以双重身份出席会议。
三、 股东（股东代理人）参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发
言权、质询权、表决权等各项权利。
四、 议案表决采取现场记名投票表决与网络投票表决两种方式，同一表决
权的股东或其代表只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（股东代理人）在填写表决票时，应按要求认
真填写，只能选择 “同意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打“ √ ”；
表决完成后，请将表决票投入票箱，以便统计表决结果。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果计为“弃权”。
股东（股东代理人）在进行会议登记并签到后离会未投票的，虽未离会但未
投票或因涂改等原因导致所投票无效时，其所持股份数计入出席股东大会股份总
数，其未投票或错投票的行为视为弃权。
根据上市公司股东大会规则的要求，网络投票结束的时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00，股东大会的最终表决结果需将现场表决结果与网络投票
结果合并汇总后才能获得，因此本次股东大会的最终表决结果敬请各位股东参看
2018 年 4 月 27 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所
网站披露的本次股东大会决议公告。
五、 公司聘请北京德恒律师事务所的执业律师为本次会议见证。
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议案一
2017 年年度报告及其摘要
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了《2017 年年度报
告》全文及摘要（内容详见公司在上海证券交易所网站披露的 2017 年年度报告
全文及摘要）。
请各位股东代表审议。
议案二
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2017 年度
工作情况报告如下：
一、董事会会议召开情况
2017 年度董事会共召开 4 次会议，其中现场会议 3 次，通讯方式 1 次，各
位董事认真参加董事会会议，没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
各次董事会审议通过的议案情况详见公司报告期内披露的董事会决议公告。
二、董事会召集股东大会情况
2017 年度董事会召集召开股东大会 1 次，为 2017 年 4 月 26 日召开的 2016
年度股东大会，提交会议的各项议案均获得通过，内容详见公司 2017 年 4 月 27
日披露的 2016 年度股东大会决议公告。
三、经营情况讨论分析
2017 年公司认真学习贯彻党的十八届七中全会和十九大精神，准确把握稳
中求进的工作总基调，坚持以质量和效益为中心，全体干部职工奋力拼搏，增量
创效，全面实现年初确定的工作目标，各项工作取得了良好成效。主要体现在以
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下几个方面：
（一）以规模换增量，以质量创效益，整体经营实现“V”形发展目标。公
司上下一心，抓住市场回暖的有利契机，积极开展营销，努力拓展市场，形成了
良好经营局面，实现了整体经营由被动防守到主动进攻的转变，经营结果实现“V”
形反弹。全年特种箱发送量同比增长 36.64%；沙鲅铁路货物到发量同比增长
29.71%。营业收入同比增长 85.09%；归属于母公司股东的净利润同比增长 36.94%。
（二）以市场为导向，向管理要效益，“七+三”经营管理措施深入实施。抓
住公司经营管理的核心要素，全面推进实施“七个方面创效”和“三个方面抓营
销”总体工作措施，多渠道增收创效，为实现全年经营业绩反弹，发挥了极为重
要的措施保障。沙鲅铁路、国贸公司等单位，开源节流、多措并举，向既有资源
要效益，向控制风险要效益，形成了有质量的收益。公司上下强化决策源头管理，
加强经营过程控制，发挥内外部监管体系作用，有效防范了市场风险，确保了经
营安全。这些重点工作措施，抓住了公司经营工作的关键，适应市场变化要求，
充分体现了公司的市场化经营特色。
（三）厘清业务关系，创新管理模式，内部机制改革深入推进。在实践中不
断总结完善特种箱物流运营模式，明确职责，规范管理，有效推进市场创效。全
年投入约 1.7 万只特种箱陆续上线，特种集装箱的核心增长效益正逐步释放。在
不断完善制度、创新机制中摸索前行，特种箱物流的增长潜力正在逐步形成。
（四）抓住关键，多措并举，重点项目取得实质进展。围绕全年确定的重点
经营项目，公司上下齐心协力，奋力攻关，取得了明显成效。特种箱积极推进大
客户营销，客户结构进一步优化，目标市场更加成熟稳定。沙鲅铁路完成线路大
修施工，增收节支，运输效益大幅提升。营口国贸在风险可控的条件下，钢材供
应链项目运营稳定，营收和创效稳步提高。房地产抓住市场回暖的有利时机，多
种方式组织销售，实现资金加快回笼。大连冷链物流园区进入建设期，运营前期
工作同步推进。新型建筑材料项目的新产品市场推广取得了良好进展。中小板块
各单位较好地发挥了各自的主体创效作用。
（五）着眼国内国际，坚持合作共赢，市场形象持续改善。加强与合作企业
的战略互通与高层往来；密切联系行业协会组织共享资源。首次走出境外，参加
慕尼黑国际物流展，协办中物联大连冷链峰会。积极响应国家“一带一路”倡议，
冷链物流国家级示范工程项目积极推进，淄博—哈萨克斯坦冷藏箱中欧班列成功
开行。公司被中国物流与采购联合会评为“2017 中国物流企业 50 强”。同时，
加强公司市值管理，密切投资者关系，资本市场对公司经营发展给予良好研判，
公司品牌影响力进一步提升。
2017 年度公司完成收入 116.84 亿元，同比增长 85.09%；实现归属于上市公
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司股东净利润 3.31 亿元，同比增长 36.94%。各业务板块经营情况详见公司年度
报告。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
党的十九大报告明确指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。
2017 年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年，
更是《物流业发展中长期规划》的承上启下之年。
2017 年物流行业政策密集出台，1 月 4 日，交通运输部等 18 个部门联合发
布《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》，强调“依法加强监管，营造良
好市场环境；夯实发展基础，提升支撑保障能力；深化行业改革，创新运输服务
模式；推动信息共享，加快装备技术进步；深化对外合作，拓展国际联运市场”；
10 月 13 日国务院办公厅发布《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，
提出“到 2020 年，形成一批适合我国国情的供应链发展新技术和新模式，基本
形成覆盖我国重点产业的智慧供应链体系。培育 100 家左右的全球供应链领先企
业，重点产业的供应链竞争力进入世界前列，中国成为全球供应链创新与应用的
重要中心。同时，党的十九大报告首提“现代供应链”，将我国物流供应链发展
提到新高度。供应链创新与应用成为 2017 年物流行业政策的最强音。
报告期内公司在多式联运、信息化建设以及供应链创新与应用方面都有持
续的力量投入和项目储备，为物流业务升级和持续发展奠定基础。。
（二）可能面对的风险
中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，以推进供给侧结构性改革
为主线。供给侧结构性改革的阶段性重点是“三去一降一补”，就是在生产过剩
的领域“去产能”，公司物流业务所服务的品类中处于产能过剩状态的产业将逐
步缩减。但在整个经济结构中公共服务、基础设施会重点增加，相关产业也会有
市场增量。
尽管铁路总公司近年来的政策导向一直是大力发展集装箱运输和多式联运，
铁路集装箱的总体发送量也在年增长 40%左右的水平，但铁路集装箱运价相比于
敞车调整更为频繁，从而加剧了铁路集装箱运输市场上的成本不确定风险。随着
改革的深入，铁路货运价格体系和清算体系在今后一段时期内将会处于调整期，
铁路集装箱运输成本在此期间也将会有相应调整和波动。
请各位股东代表审议。
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议案三
2017 年度监事会工作报告
报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，对公
司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等
方面认真开展监督工作，保护公司及投资者的利益，并对相关事项发表以下意见：
1、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规
范经营，贯彻“法制、监督、自律、规范”的八字方针，公司的决策程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定，并不断健全完善内部控制制度。公司董事、经
理在履行职责时恪尽职守，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司
利益的行为。
2、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核，致同会计师事
务所对公司 2017 年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确
地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观、公正。
3、监事会对报告期公司进行会计政策变更事项进行了审核，公司依据财政
部相关规定变更会计政策，不存在损害公司和全体股东利益的情况。变更审批程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入项目进行了审核，公司最近一
次募集资金已全部在报告期前按募集资金承诺及变更的项目投入使用，投资项目
变更程序合法。本报告期内公司无募集资金使用情况。
5、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公
司没有重大收购、出售资产事项。
6、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为相关的关联交
易事项是必要的，关联交易价格遵循了行业定价或公平合理的原则，没有发现内
幕交易，关联交易事项履行了必要的决策、审批和披露程序，没有损害上市公司
股东及公司利益的行为。
7、监事会对公司《2017 年度社会责任报告》进行了审核，认为报告的内容
真实、准确、客观地反映了公司 2017 年度履行社会责任的状况。
8、监事会对公司《2017 年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为董事会
编制的内部控制报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况。请各位股东代表
审议。
请各位股东代表审议。
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议案四
2017 年度财务决算报告
2017 年度财务决算报告详见《2017 年年度报告》第十一节“财务报告”。
请各位股东代表审议。
议案五
2017 年度利润分配方案
经 致 同 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2017 年 度 公 司 （ 母 公 司 ） 实 现 净 利 润
339,006,087.88 元，加期初未分配利润（母公司数）2,831,168,866.67 元，减去按
照母公司 2017 年度实现的净利润提取 10%法定盈余公积金 33,900,608.79 元和报
告期内分配的 2016 年度现金红利 78,331,312.44 元，2017 年末可供股东分配的利
润为 3,057,943,033.32 元。
为了回报股东，公司拟定 2017 年度利润分配方案为：以 2017 年末公司总股
本 1,305,521,874 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。
本议案以 9 票同意获得通过，反对 0 票，弃权 0 票。
请各位股东代表审议。
议案六
关于聘用 2017 年度财报审计机构和内控审计机构的议案
基于董事会审计委员会对致同会计师事务所 2017 年度财务审计和内控审计
工作的总结报告，为保持公司审计工作的持续性，董事会根据审计委员会的建议，
拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财报审计机构
和内控审计机构，聘期一年。2018 年度审计费用总计 175 万元，其中财报审计
费用 135 万元，内控审计费用 40 万元。
请各位股东代表审议。
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议案七
关于为控股子公司提供担保的议案
根据公司冷链物流基地项目建设的需要，公司控股子公司中铁铁龙冷链发展
有限公司拟向国家开发银行申请 7 亿元人民币的项目贷款综合授信（包括建设期
短期贷款）。董事会同意中铁铁龙冷链发展有限公司向国家开发银行申请项目贷
款综合授信，并提请股东大会批准公司为中铁铁龙冷链发展有限公司银行融资提
供全程全额第三方连带责任保证担保，同时授权公司总经理为有关合同等法律文
件的有权签字人。该项目贷款的期限为不超过 10 年（含 10 年）。
请各位股东代表审议。
议案八
关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案
为充分发挥各种融资工具作用，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高公
司盈利水平，公司董事会提请股东大会批准公司根据资金需求，可适时申请面向
合格投资者公开发行不超过 15 亿元（含 15 亿元）人民币公司债券。
一、本公司符合公开发行公司债券条件
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事
会认为本公司符合现行公司债券发行的相关政策和规定，具备向《公司债券发行
与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。
二、公司债券发行相关事项
1、发行规模：本次在中国境内发行的公司债券本金总额不超过人民币 15 亿
元（含 15 亿元）。具体发行规模将提请股东大会授权总经理根据公司资金需求
情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、债券期限：本次发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为
单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行
规模将提请股东大会授权总经理根据相关规定及市场情况确定。
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3、债券利率和确定方式：本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大
会授权总经理根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协
商一致后确定。
4、发行方式：本次公司债券发行方式为公开发行，公司在核准文件有效期
内可一次发行或分期发行。具体发行方式将提请公司股东大会授权总经理根据公
司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、发行对象及向公司原有股东配售安排：本次公司债券向符合法律法规规
定的合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。本次公司债券不向公司股东
优先配售。
6、募集资金主要用途：本次发行公司债券募集资金将用于补充营运资金和
／或偿还金融机构借款和／或偿还到期的公司债券及法律法规允许的其他用途。
具体募集资金用途将提请股东大会授权总经理根据公司资金需求情况在上述范
围内确定。
7、偿债保障措施：提请公司股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出
现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并
采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
8、担保事项：本次公司债券为无担保债券。
9、决议有效期：本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大
会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满 24 个
月之日止。
三、关于公司债券发行的相关授权事宜
为保证公司顺利实施本次公司债券发行，提请公司股东大会授权总经理按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交
易管理办法》等法律法规及本《公司章程》的相关规定，全权办理本次发行公司
债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公司债券发行的具体方
案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、
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发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市发行有关的全
部事宜。
2、聘请中介机构，为本次发行的公司债券选择主承销商及债券受托管理人，
签署相关协议以及制定债券持有人会议规则。
3、签署所有必要的法律文件和相关的信息披露文件。
4、办理本次发行公司债券相关的具体事项。
5、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
6、本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东代表审议。
议案九
关于适时发行短期融资券的议案
为了加快公司特种集装箱业务发展，充分发挥各种融资工具作用，拓宽公司
融资渠道，降低融资成本，提高公司盈利水平，公司董事会提请股东大会批准，
适时向银行间交易商协会申请注册并择机发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）人民
币短期融资券。
一、本次短期融资券的发行方案
1、发行金额：拟注册发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）人民币。
2、发行期限：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易
商协会注册有效期内分期择机发行，每期发行期限不超过一年（含一年）。
3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的
结果最终确定。
4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的
投资者除外）。
5、承销方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
6、募集资金用途：主要用于补充公司的流动资金、偿还金融机构借款或交
易商协会认可的其他用途。
二、本次发行授权事项
为高效、有序地完成本次发行工作，董事会提请股东大会授权公司总经理在
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股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括
但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时
机等具体发行方案；
2、聘请本次发行的主承销商、副承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议
和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次短期融资券发行相关的其他事宜；
6、上述授权在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。
上述公司发行短期融资券事项尚须提交公司 2017 年度股东大会审议，并经
中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商
协会注册通知书为准。
请各位股东代表审议。
议案十
关于运用暂时闲置资金购买
短期低风险理财产品的议案
为提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，合理利用闲置资金增加公司
收益，公司拟在不影响正常经营、投资及有效防范风险、确保资金安全的情况下，
使用暂时闲置资金购买银行、信托、证券等金融机构发行的短期低风险理财产品，
理财余额最高不超过人民币 10 亿元，单笔理财期限不超过 12 个月，在上述额度
内，资金可以滚动使用。
提请股东大会授权总经理在上述额度内决定和签署相关协议和手续，授权期
间自本议案提交公司 2017 年度股东大会审议通过之日起至公司 2018 年度股东大
会召开之日。
请各位股东代表审议。
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议案十一
关于投资购置铁路特种集装箱的议案
为了加快公司铁路特种箱业务的发展，为股东创造更大价值，公司拟投资约
21 亿元（含税）购置 33,500 只各类特种集装箱，主要包括 23,000 只各类干散货
集装箱，10,000 只各类罐式集装箱和 500 只冷藏集装箱。
请各位股东代表审议。
议案十二
关于修改《公司章程》的议案
为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，结合本公司实际情
况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修改内容如下：
原内容 修改后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 司的领导，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
工程师、总经济师、财务总监、人力资源与 监、安全总监、人力资源与行政总监、资产运
行政总监、资产运营总监、营销总监和总经 营总监、营销总监、物流服务总监、技术工程
理助理。 总监。
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为 第十二条 公司的经营宗旨：坚持中国共
导向，以发展、壮大铁路运输业务为使命，产党的领导，以市场为导向，以发展、壮大铁
提高自主创新能力，为股东和社会创造更大 路运输业务为使命，提高自主创新能力，为股
的价值。 东和社会创造更大的价值。
第八十二条 董事、非职工代表监事候 第八十二条 董事、非职工代表监事候选
选人可以由董事会、监事会提名，也可以由 人可以由董事会、监事会提名，也可以由单独
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连续 24 个月以上单独或者合并持有公司 或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名；
5%以上股份的股东提名；职工代表监事候 职工代表监事候选人由公司工会委员会提名。
选人由公司工会委员会提名。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十九条 出席股东大会的股东 ，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一 ：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 意、反对或弃权 。证券登记结算机构作为内
港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
思表示进行申报的除外。 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
公司副总经理、总工程师、总经济师、财务
总监、人力资源与行政总监、资产运营总监、副总经理、财务总监、安全总监、人力资源与
营销总监和总经理助理，并决定其报酬事项 行政总监、资产运营总监、营销总监、物流服
和奖惩事项； 务总监、技术工程总监，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事 会议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
有价证券； 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（四）签署董事会重要文件和其他应由 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
公司法定代表人签署的其他文件； 会和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权； （五）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 第一百二十四条
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
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2017 年度股东大会资料
总工程师、总经济师、财务总监、人力资源 务总监、安全总监、人力资源与行政总监、资
与行政总监、资产运营总监、营销总监和总 产运营总监、营销总监、物流服务总监、技术
经理助理为公司高级管理人员。 工程总监为公司高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）行使法定代表人的职权；
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 （二）签署应由公司法定代表人签署的文
作； 件；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （三）主持公司的生产经营管理工作，组
资方案； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （四）组织实施公司年度经营计划和投资
案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （六）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （七）制定公司的具体规章；
总经理、总工程师、总经济师、财务总监、 （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总
人力资源与行政总监、资产运营总监、营销 经理、财务总监、安全总监、人力资源与行政
总监和总经理助理； 总监、资产运营总监、营销总监、物流服务总
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 监、技术工程总监；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（八）召集并主持公司总经理办公会 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
议； （十）召集并主持公司总经理办公会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职 总经理办公会议研究需要上报董事会决策的
权。 提案，应事先提交党委会讨论研究。
总经理列席董事会会议。 （十一）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 副总经理由总经理 第一百三十二条 副总经理、财务总监、
提名，董事会聘任或解聘；副总经理对总经 安全总监、人力资源与行政总监、资产运营总
理负责，行使下列职权： 监、营销总监、物流服务总监、技术工程总监
由总经理提名，董事会聘任或解聘；对总经理
负责，行使下列职权：
第一百四十三条 第一百四十三条的最后增加如下条款：
符合监事任职条件的党委委员、纪委委
员，可推选为职工代表监事候选人。
第八章 党委会和群团组织
第一百四十九条 根据《中国共产党章
程》,设立中国共产党中铁铁龙集装箱物流股
份有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委
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2017 年度股东大会资料
对公司主要实行政治、思想和组织领导，坚持
把方向、管大局、保落实。中国共产党中铁铁
龙集装箱物流股份有限公司纪律检查委员会
是党内监督的专责机构，履行监督执纪问责职
责。
第一百五十条 公司按照《中华人民共和
国工会法》规定建立工会组织，开展工会工作，
并按照有关法律、法规，建立职工代表大会制
度，实行企业民主管理。
第一百五十一条 公司按照《中国共产主
义青年团章程》规定，建立中国共产主义青年
团组织并开展工作，充分发挥团员青年作用。
因上述条款增订，公司章程原第八章至第十二章的数目依次向后顺延一章，
相应的条款序号也依次向后顺延。
本议案获股东大会通过后，据此办理工商变更登记、备案等相关事宜。
请各位股东代表审议。
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2017 年度股东大会资料
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《公
司独立董事制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董
事应尽的职责，现将2017年度的履职情况报告如下。
一、现任独立董事的基本情况
姜超峰，男，1950年4月出生，大学本科学历。仓储物流、金融物流、物流
园区方面资深管理专家。曾历任中国物资储运总公司常务副总经理、中储发展股
份有限公司副董事长、监事会主席以及中国物资储运协会会长等职务，同时兼任
中国物流有限公司等公司独立董事。
李延喜，男，1970年1月出生，博士研究生学历。公司治理、财务管理方面
资深专家。现任大连理工大学管理与经济学部教授、博士生导师，同时兼任哈投
股份等公司独立董事。
庄炜，女，1970年9月出生，大学本科学历。资本市场法律业务资深律师，
有着丰富的上市公司资本运作及规范运作经验。现为北京君合律师事务所合伙人，
同时兼任星美联合等公司独立董事。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在铁龙物流或其附属企业任职、
没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、
不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公
司前五名股东单位任职。没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们按时参加了报告期内公司召开的各次董事会会议、董事会审计委员会会
议和董事会薪酬委员会的相关会议、股东大会、各次审计沟通见面会等。通过实
地调研公司业务现场、座谈等多种方式积极了解公司经营状况，并对相关事项发
表了专项意见。
报告期内参会审议的决议及其表决结果详见公司报告期的公告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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2017 年度股东大会资料
（一） 关联交易情况
我们认真关注了公司报告期内发生的关联交易事项。对公司提交董事会审议
的关联交易事项进行了审核并发表了独立意见，关联董事在董事会审议关联交易
事项时回避了表决。报告期内公司实际发生的关联交易与公司披露内容一致。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内公司没有发生对外担保及违规资金占用的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四） 董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们关注了报告期内公司董事会换届提名董事候选人以及聘任高级管理人
员的情况，报告期内公司董事会换届提名董事候选人、聘任总经理、副总经理等
高级管理人员的程序符合《公司章程》的相关规定，所提名的各位董事候选人的
任职资格以及所聘任高管人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的要
求。
我们关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告期内公司董事
领取的薪酬符合《公司董事、监事的薪酬及津贴制度》的相关规定。相关独立董
事作为薪酬与考核委员会的成员参加委员会工作会议，根据公司《高级管理人员
薪酬制度》对公司高管人员进行考核并审核通过了年度公司高管薪酬兑现报告，
报告期内公司高管人员实际领取的薪酬与委员会批准的标准一致。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有出现需要发布业绩预告的情况，也没有发布业绩预告及业
绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况，本报告期公司续聘致同会
计师事务所为公司的审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司结合公司所处行业的特点以及公司发展现状提出了公司年度
现金利润分配方案，我们认为公司拟定的利润分配方案符合相关法律法规、《公
司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符合公司全体股东的利益。
（八） 公司及股东承诺履行情况
我们关注了报告期内公司及股东承诺事项的履行情况。报告期内第一大股东
中铁集装箱公司严格履行其在《收购报告书》及在资产业务转让协议中的放弃同
业竞争承诺，没有发生与上市公司的同业竞争事项。
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2017 年度股东大会资料
（九） 信息披露的执行情况
我们持续关注了报告期内公司的信息披露情况，公司按照上交所上市规则的
要求，依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露的情
况。
（十） 内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。报告期末公司董事会对公
司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计，具体情况
在披露公司2017年年度报告时同时披露。通过董事会的内控评价及会计师事务所
对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制制度健全，执行有效。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会及其下属专门委员会依法规范召开董事会及各专门委
员会工作会议，各位董事按时出席会议并认真履行了其在董事会及各专门委员会
中的职责，董事会及各专门委员会对相关重大事项作出决议，运作情况良好。
四、总体评价和建议
2017年度内，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规和《公
司章程》赋予的职责和义务，主动了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公
司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真
细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实
履行了独立董事的职责。
独立董事：姜超峰、李延喜、庄 炜
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