北京德恒律师事务所

关于中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

铁路运输清算日常关联交易相关事项的

                     法律意见

                     法律意见




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                         北京德恒律师事务所

                 关于中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

                 铁路运输清算日常关联交易相关事项的

                                法律意见



致：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为中铁铁龙集装箱物流股份有

限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，现接受公司的委托，就公司预计

2018 年度铁路运输清算日常关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项出

具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上

市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联

交易实施指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次交易所涉及的有关文件和材

料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意

见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合

真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对公司本次交易的合法、合规性出具法律意见，

不对本次交易所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

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意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。

     本法律意见书仅供公司本次交易的合法性之目的使用，不得用作任何其他目

的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责的精神，对公司所提供的本次交易的相关文件和有关事实进行了核查和验

证，现出具法律意见如下：

       一、关于公司本次交易基本情况

       （一）本次交易的产生

     本次交易是由于公司铁路货运业务执行中国铁路总公司制定的《铁路货物运

输进款清算办法（试行）》（铁总财〔2017〕333号，以下简称“《新清算办法》”）

而产生的。

     2013年3月国家铁路管理体制改革后，中国铁路总公司承继了原铁道部的部

分行业管理职能，包括铁路运输调度集中统一指挥、铁路客货运输经营管理、拟

订铁路投资建设计划、管理铁路建设项目、提出国家铁路网建设和筹资方案建议

等职责，也包括制定铁路行业运输进款清算办法。

     《新清算办法》是中国铁路总公司依据国家发改委、财政部、国土资源部、

中国银监会、国家铁路局《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施

意见》（发改基础[2015]1610号）有关“铁路总公司要抓紧完善清算体系，公开

清算规则，健全清算平台，向社会资本开放相关设施，积极提供技术支持、人才

培养和管理服务，实现线路使用、车站服务、技术作业、设施设备维护、委托运

输等各类铁路社会化服务项目的内容和收费标准公开透明，切实维护社会资本合

法权益”的要求所制定的，适用于中国境内所有参与国家铁路联合运输的铁路运

输企业，也包括公司在内。

       （二）本次交易所涉及的关联关系及主要内容

       1、关联关系

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     公司本次交易的对象为中国铁路总公司所属的包括但不限于中国铁路沈阳

局集团有限公司在内的全资、控股或合资的相关铁路运输企业。经本所律师核查，

中国铁路总公司是公司的实际控制人，因此上述交易对象符合《股票上市规则》

10.1.3 条第（二）款的规定，均为公司的关联方。

     2、主要内容

     经本所律师核查，本次交易的主要内容包括中国铁路总公司所属的各铁路运

输企业为公司沙鲅铁路货运业务提供服务或接受服务以及公司根据沙鲅铁路运

输需要按行业清算规定向中国铁路沈阳局集团有限公司在内的中国铁路总公司

所属相关企业支付货车占用费及接触网电费。

     二、结论性意见

     经本所律师核查，中国铁路总公司制定的《新清算办法》适用于包括公司在

内的中国境内所有参与国家铁路联合运输的铁路运输企业。《新清算办法》所确

定的清算规则统一规范、标准公开透明，价格公允合理，是经国家有关部门授权

中国铁路总公司制定的行业管理制度。《新清算办法》规定的清算价格是行业制

度的组成部分并已报国家发改委和财政部，不属于商业定价，属行业管理定价，

属于国家定价的范围，因此本次交易不影响公司的独立性，同时也不存在损害公

司及股东，特别是中小股东的利益的情况。

     《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条第二款规定： 一

方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的”可以豁免按照关联

交易方式进行审议和披露的相关规定，因此本所律师认为，本次交易不需要提交

公司董事会或股东大会审议。

     本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。



   （以下无正文）




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