股票简称：金健米业 股票代码：600127
关于金健米业股份有限公司
2017 年度非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十二月
金健米业股份有限公司 反馈意见回复
关于金健米业股份有限公司
2017 年度非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 11 月 14 日出具的《金健米业股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
172003 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人金健米业股份有限
公司、保荐机构东莞证券股份有限公司及相关中介机构本着勤勉尽责和诚实信用
的原则，就反馈意见的问题逐项进行了落实、核查，并编制了本回复说明。
现将贵会《反馈意见》所列问题的落实情况回复如下：
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、重点问题 ............................................................................................................... 5
问题 1：关于本次发行募集资金投资项目的相关问题 ...................................... 5
问题 2：关于报告期内经营业绩的相关问题 .................................................... 25
问题 3：关于报告期内受到的行政处罚及采取的整改措施情况 .................... 30
问题 4：关于有关人员交易发行人股票的相关问题 ........................................ 34
二、一般问题 ............................................................................................................. 39
问题 1：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
............................................................................................................................... 39
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
释 义
本回复说明中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、申请人、金健米业、
指 金健米业股份有限公司
公司
本次非公开发行股票、本次 公司拟向特定对象非公开发行不超过 12,800 万股 A 股股票的
指
非公开发行、本次发行 行为
关于金健米业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票申
本回复说明 指
请文件反馈意见的回复
湖南粮食集团有限责任公司，公司控股股东金霞公司之控股股
粮食集团 指
东
金健植物油有限公司，曾用名湖南金健植物油有限责任公司，
植物油公司 指
公司全资子公司
金健植物油（长沙）有限公司，公司全资子公司植物油公司的
植物油（长沙）公司 指
子公司
药业公司 指 湖南金健药业有限责任公司，公司全资子公司
湖南金健乳业股份有限公司，曾用名湖南阳光乳业股份有限公
乳业公司 指
司，公司控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
三会 指 股东大会、董事会、监事会
保荐机构、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
律师、启元律师 指 湖南启元律师事务所
会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本回复说明所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
一、重点问题
问题 1：关于本次发行募集资金投资项目的相关问题
申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 75,009.95 万元全部用于金健植
物油（长沙）油脂产业园项目。2016 年、2017 年上半年申请人子公司植物油公
司净利润分别为 1611.73 万元、32.58 万元。
请申请人：
（1）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。预备费、
铺底流动资金视同补充流动资金说明测算过程。对比公司现有固定资产规模及
产能规模，结合同行业上市公司可比项目说明本次募投项目投资规模的合理
性。
（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（3）说明公司目前油脂业务开展情况和 2017 年上半年仅微利的具体原因，
结合本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，说明申请人是否具
备开展本次募投项目的业务基础，说明新增产能的合理性和产能消化措施。
（4）说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复如下：
一、发行人本次募集资金投资项目的具体建设内容，募集资金投资项目具
体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程以及各项投资构成是否
属于资本性支出；预备费、铺底流动资金视同补充流动资金的测算过程；对比
发行人现有固定资产规模及产能规模，并结合同行业上市公司可比项目，分析
本次募集资金投资项目投资规模的合理性。
（一）募集资金投资项目的具体建设内容
本次发行募集资金总额不超过 75,009.95 万元，扣除发行费用后的净额将全
部用于金健植物油（长沙）油脂产业园项目，本项目投资总额为 75,009.95 万元。
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
本项目达产后新增食用植物油产能 30 万吨/年，其中：菜籽脱蜡一级油（小
包装）12 万吨/年，菜籽一级油（中包装）1.5 万吨/年，大豆一级油（小包装）3
万吨/年，大豆一级油（中包装）13.5 万吨/年。具体建设内容如下：
1、新建精炼车间 1 栋，建筑面积 5,076 ㎡。
2、新建包装车间 1 栋，建筑面积 18,294 ㎡。
3、配置 4 条植物油灌装线，其中：小包装灌装线 2 条、中包装灌装线 2 条。
4、油罐区配置油罐共 16 个。
5、新建自动化立体包装成品库 1 栋，建筑面积 7,772 ㎡。
6、新建配套附属及辅助设施，包括科研楼、输油管道、附属罐、总配电设
施、发油房、锅炉房等。
（二）募集资金投资项目具体投资数额安排明细
本次募集资金投资项目预计投资总额为 75,009.95 万元，其中建设投资
65,007.30 万元（包括建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用和预
备费），铺底流动资金 10,002.65 万元。具体投资内容如下：
单位：万元
序 拟投入募集 占募集资金
项目名称 投资金额 比例
号 资金金额 总额的比例
1 建筑工程费 14,019.67 18.69% 14,019.67 18.69%
2 设备购置及安装费 30,817.41 41.08% 30,817.41 41.08%
3 工程建设其他费用（含土地费） 14,260.46 19.01% 14,260.46 19.01%
4 预备费 5,909.75 7.88% 5,909.75 7.88%
5 铺底流动资金 10,002.65 13.34% 10,002.65 13.34%
合 计 75,009.95 100.00% 75,009.95 100.00%
（三）投资数额的测算依据和测算过程
根据国家和地方主管部门制定的标准以及公司既定的技术方案、主要设备
方案、工程方案，结合募集资金投资项目厂区的自然环境条件、基础设施条
件、交通运输条件，并考虑节能、节水、环境影响等方面，公司拟定了本次募
集资金投资项目具体投资数额，具体测算依据和测算过程情况如下：
1、建筑工程费、设备购置及安装费的测算依据和测算过程
（1）具体的测算依据
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
①建筑工程费估算主要采用单位建筑工程投资估算法、单位实物工程量投
资估算法和概算指标投资估算法进行估算。
②设备购置费按照所需设备市场价格估算；安装费按相关的安装工程定
额、取费标准和中国轻工总会发布的有关指标进行估算。
（2）具体的测算过程
单位：万元
设备购置费及安装费
项目名称 建筑工程费 合计
设备购置费 安装费
1、主要生产设施 8,926.00 23,697.89 2,975.45 35,599.34
1.1 精炼车间及附属罐区 1,559.27 6,460.23 800.12 8,819.62
1.2 包装车间 4,120.67 10,751.22 1,264.00 16,135.89
1.3 成品仓库 1,476.68 3,551.44 287.00 5,315.12
1.4 油罐区 619.39 2,935.00 624.33 4,178.72
1.5 地基处理 1,150.00 - - 1,150.00
2、辅助设施 503.43 3,646.07 - 4,149.50
2.1 发油、消防设施 271.07 227.00 - 498.07
2.2 气站、锅炉房 32.03 213.00 - 245.03
2.3 污水处理站 102.00 242.60 - 344.60
2.4 门房、汽车衡、通廊 98.33 115.00 - 213.33
2.5 检化验设备 - 243.20 - 243.20
2.6 配电房及发油房电气设备 - 573.53 - 573.53
2.7 生产智能控制系统、信息
- 2,031.74 - 2,031.74
网络系统、数据追溯系统等
3、服务性工程 1,652.68 - - 1,652.68
科研楼及配套设施 1,652.68 - - 1,652.68
4、总图工程 2,937.56 498.00 - 3,435.56
4.1 道路、围墙、硬化、绿化 656.35 - - 656.35
4.2 外管网、管架及计量房 375.70 498.00 - 873.70
4.3 厂区土方工程 936.57 - - 936.57
4.4 总图给排水、消防、电缆
968.95 - - 968.95
及照明
合 计 14,019.67 27,841.96 2,975.45 44,837.08
2、工程建设其他费用（含土地费）的测算依据和测算过程
（1）具体的测算依据
工程建设其他费用按各项费用科目的费率或者取费标准估算。工程建设其
他费用包括土地费用、工程设计费和工程勘察费等项目前期费用、工程监理费
和建设单位管理费等项目实施期间费用、项目验收和试转等费用、地方收取的
规费和第三方审计费等费用。
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本次募集资金投资项目实施主体植物油（长沙）公司已通过挂牌出让方式取
得项目实施的国有建设用地使用权，并于 2017 年 7 月 15 日与长沙市国土资源局
签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：201700041），该土地使用
权的成交金额为 8,836.00 万元，截至本回复说明出具之日，植物油（长沙）公司
已取得“湘(2017)长沙市不动产权第 0252347 号”《不动产权证书》。
（2）具体的测算过程
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 土地费用 8,876.25
2 咨询、勘察、设计、评估和招标等项目前期费用 2,344.21
3 工程监理费、建设单位管理费等项目实施期间费用 1,256.03
4 项目验收、试转、检测等费用 573.37
5 地方收取的规费、第三方审计费 1,210.60
总 计 14,260.46
注：地方收取的规费主要包含基础设施配套费、绿化补偿费、人防异地建设费、新材
料基金等，按项目所在地实际收费项目测算，测算比例为直接工程费用的 2%，金额为
896.74 万元。
3、预备费的测算依据和测算过程
预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费包括初步设计及概算内
难以预料的增加投资以及为解决意外事故而采取措施所增加的工程项目和费
用。基本预备费以建筑工程费、设备购置费、安装费、工程建设其他费用之和
的 7%计算。涨价预备费包括建设项目在建设期内由于价格变化等引起工程造价
变化的预留费用。涨价预备费以建筑工程费、设备购置费、安装费、工程建设
其他费用之和的 3%计算。
根据上述预备费测算依据，本次募集资金投资项目的预备费为 5,909.75 万
元，其中：基本预备费 4,136.83 万元，涨价预备费 1,772.93 万元。
4、铺底流动资金的测算依据和测算过程
本次募集资金投资项目的铺底流动资金按分项详细估算法进行估算。经测
算，项目达产年所需新增流动资金 33,342.18 万元，铺底流动资金按流动资金的
30%计算，为 10,002.65 万元。
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（四）各项投资构成是否属于资本性支出
本次募集资金投资项目投资构成否为资本性支出情况如下：
序号 项目 金额（万元） 是否为资本性支出
1 建筑工程费 14,019.67 是
2 设备购置及安装费 30,817.41 是
3 工程建设其他费用（含土地费） 14,260.46 是
4 预备费 5,909.75 否
5 铺底流动资金 10,002.65 否
（五）预备费、铺底流动资金视同补充流动资金的测算过程
1、测算依据及原理
公司以估算的未来三年（2017-2019 年度）营业收入以及相关经营性资产和
经营性负债占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营
所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司
未来经营对流动资金的需求量。未来三年（2017-2019 年度）营业收入的估算以
最近三年（2014-2016 年度）的营业收入年均增长率和年均复合增长率为基础。
2、假设前提及参数设定
2014-2016 年度，公司合并报表的营业收入及各年度营业收入增长率如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 221,723.19 228,524.36 168,090.41 149,864.11
年增长率 -2.98% 35.95% 12.16% -
最近三年年均增长率 15.05% -
最近三年年均复合增长率 13.95% -
2014-2016 年度，公司合并报表营业收入的年均增长率为 15.05%，年均复合
增长率为 13.95%。2016 年度，公司营业收入较上年度下降 2.98%；2017 年 1-9
月，公司营业收入 199,797.64 万元，较上年同期增长 32.82%。综合考虑报告期
内公司营业收入增长率并考虑 2016 年以来营业收入变动趋势，并基于谨慎性原
则，公司采用 13%的年均增长率用于预计未来三年（2017-2019 年度）营业收入
的增长速度。
按照上述假设前提及参数设定，公司预测未来三年（2017-2019 年度）营业
收入分别为 250,547.20 万元、283,118.34 万元和 319,923.73 万元。（上述增长率
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次补充流动资金所需金额）。
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3、补充流动资金的测算过程
按照合并报表口径，以公司 2016 年度财务数据为基础，假设应收账款、存
货、应收票据、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、应付票据、预收账款
等经营性流动负债占营业收入的百分比不变，未来三年因营业收入的增长导致经
营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
2017-2019 年预计经营资产
2019 年期末
2016 年末 及经营负债数额
项目 比例 预计数-2016
实际数 2017 年 2018 年 2019 年
年末实际数
（预计） （预计） （预计）
营业收入 221,723.19 100.00% 250,547.20 283,118.34 319,923.73 98,200.54
应收账款 10,828.47 4.88% 12,236.17 13,826.87 15,624.37 4,795.90
存货 52,447.16 23.65% 59,265.29 66,969.78 75,675.85 23,228.69
应收票据 630.46 0.28% 712.42 805.03 909.69 279.23
预付款项 12,025.37 5.42% 13,588.67 15,355.19 17,351.37 5,326.00
经营性流动资
75,931.46 34.25% 85,802.55 96,956.88 109,561.28 33,629.82
产合计
应付账款 5,495.54 2.48% 6,209.96 7,017.26 7,929.50 2,433.96
应付票据 12,000.00 5.41% 13,560.00 15,322.80 17,314.76 5,314.76
预收账款 9,305.07 4.20% 10,514.73 11,881.64 13,426.26 4,121.19
经营性流动负
26,800.61 12.09% 30,284.69 34,221.70 38,670.52 11,869.91
债合计
流动资金占用
额（经营资产- 49,130.85 22.16% 55,517.86 62,735.18 70,890.76 21,759.91
经营负债）
注 1：公司营业收入增长预测及补充流动资金测算未考虑本次募集资金投资项目实施
的影响；
注 2：2017-2019 年流动资金需求=2019 年流动资金需求-2016 年流动资金需求，流动
资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计；
注 3：经营性流动资产合计=应收账款+存货+应收票据+预付款项；
注 4：经营性流动负债合计=应付账款+应付票据+预收账款。
经测算，公司未来三年（2017-2019 年度）新增流动资金需求为 21,759.91
万元。本次发行募集资金投资项目中用于预备费和铺底流动资金的金额分别为
5,909.75 万元和 10,002.65 万元，合计 15,912.40 万元，未超过公司未来三年新增
流动资金需求。
本次发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展的生产制造型项目，其
经营模式需要一部分铺底流动资金辅助项目正常运营。本次募集资金投资项目铺
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底流动资金系项目营运资金的组成部分，亦是公司日常经营和项目正常运转的必
要保证，有利于缓解公司未来业务规模扩张带来的资金压力。
截至本回复说明出具之日，公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额
贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，亦不存在对经营前述
业务的企业进行股权投资或以其他方式实施其他类金融投资业务的情形。
同时，针对本次募集资金的使用，公司出具相关承诺如下：
（1）本次募集资金将不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（2）公司不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）公司不会将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（六）对比发行人现有固定资产规模及产能规模，并结合同行业上市公司
可比项目，分析本次募集资金投资项目投资规模的合理性
1、发行人现有固定资产规模及产能规模与募集资金投资项目投资规模的
匹配性分析
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“金健植物油（长
沙）油脂产业园项目”，该项目将新增固定资产原值 50,221.29 万元，达产后可
合计新增食用植物油年产能 30 万吨。本次募集资金投资项目达产前后公司固定
资产规模及产能规模情况如下：
类别 产能（万吨） 固定资产原值/支出（万元） 万吨产能投资额（万元）
现有规模及产能 6.00 12,715.13 2,119.19
本次募集资金投资项目 30.00 50,221.29 1,674.04
注：公司食用植物油总产能为 9.50 万吨，扣除委托加工产能后为 6.00 万吨。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司从事食用植物油业务的全资子公司植物油公司
固定资产账面原值为 12,715.13 万元，2016 年度公司食用油产品产能为 6 万吨，
植物油公司目前万吨产能投资额为 2,119.19 万元；公司本次募集资金投资项目拟
新增固定资产支出 50,221.29 万元，项目实施达产后将新增食用植物油年产能合
计 30 万吨，募集资金投资项目新增万吨产能投资额为 1,674.04 万元。
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本次募集资金投资项目新增万吨产能投资额低于植物油公司现有万吨产能
投资额，主要原因系本次募集资金投资项目采用的工艺和设备均处于国内先进水
平，生产效率提高，具有规模化效应，导致单位产能投资额减少。
2、结合同行业上市公司可比项目说明本次募集资金投资项目投资规模的
合理性
经查询上市公司公告等公开资料，公司选取与公司本次募集资金投资项目
内容及选址较为类似或相近的道道全作为同行业可比上市公司，公司本次募集
资金投资项目固定资产规模与道道全的对比情况如下：
序 固定资产支出 项目产能 万吨产能投资额
公司名称 项目名称
号 （万元） （万吨） （万元）
岳阳临港新区食用油
1 道道全（002852） 50,337.47 30.00 1,677.92
加工综合项目
金健植物油（长沙）
2 金健米业（600127） 50,221.29 30.00 1,674.04
油脂产业园项目
注：道道全“岳阳临港新区食用油加工综合项目”相关数据来源于其招股说明书。
通过对比分析，公司本次募集资金投资项目的万吨产能投资额与同行业上市
公司可比项目较接近，且公司本次募集资金投资项目投资规模符合公司实际情
况，具有合理性。
二、本次募集资金投资项目的资金使用和项目建设的进度安排
本次募集资金投资项目建设方案确定后，公司将根据项目的建设内容科学
组织建设过程中各阶段的工作，并根据项目特点，合理安排项目的建设工期和
实施进度，按工程进度安排建设资金，保证项目按期建成投产，发挥预期的投
资效益。在本次募集资金投资项目中工程实施进度亦将充分考虑项目的前期准
备工作，包括可行性研究及评估、项目审批勘察设计等。
自项目工程招标起算，本次募集资金投资项目建设期为 12 个月，具体的项
目建设进度如下：
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单位：月
序号 项目 1-2 3-4 5-6 7 8-10 11-14 15-17 18
可行性研究报告编
1 ▲
制及审批
2 初步设计及审批 ▲
3 施工图设计 ▲
4 招标 ▲
5 土建工程施工 ▲ ▲
6 设备订货 ▲
7 设备安装与调试 ▲ ▲
8 投产 ▲
三、发行人目前油脂业务开展情况和 2017 年上半年仅微利的具体原因；发
行人在人员、技术、市场等方面已具备开展本次募集资金投资项目的业务基础
以及新增产能的合理性和产能消化措施。
（一）发行人目前油脂业务开展情况
公司油脂业务所采购的原材料主要为大豆毛油和菜籽毛油等原料油，属于
全球范围内的大宗交易商品，市场价格比较透明，供应商资源丰富，选择余地
较大。但同时原料油价格受国际供需、国内外主产区天气变化、船运紧张程
度、国际政治因素、国内储备政策等诸多因素影响。公司原料油设置安全库
存，当库存量接近或达到安全库存时进行采购，采购备库一般于销售前 3-6 个月
进行。
公司拥有完整的生产管理体系，并重视自主研发与技术革新。公司自成立
以来，完成了“棉籽油分提工艺”、“浓香菜籽油制取研究”、“油脂反式脂
肪酸含量控制”等多项研发项目，取得了“浓香植物油的储存设备及储存方
法”、“一种可均衡滤饼的立式叶片过滤机”等多项专利，引进了“菜籽油无
水脱磷技术”、“菜籽油冬化技术”等先进生产技术。
“金健”植物油属区域强势品牌，主打菜籽油系列，销售区域以湖南省为
主，且销售遍布全国各省市。2017 年 1-9 月，植物油公司销售包装食用植物油
共计 68,698 吨，其中：湖南地区销售量为 59,135 吨，占总销量的 86.08%，同时
公司向省外市场的渗透布局已初见成效，湖北、贵州、江西等区域销售额增长
较快，具体情况如下：
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区域 2017 年 1-9 月（吨） 2016 年 1-9 月（吨） 增长率
湖南省内 59,135 51,575 14.66%
湖南省外 9,563 6,284 52.18%
其中：湖北省 2,532 1,694 49.47%
贵州省 1,256 544 130.88%
江西省 1,136 728 56.04%
（二）发行人油脂业务 2017 年上半年仅微利的具体原因
公司油脂业务中，原料油成本占油脂生产成本的 90%左右，故原料油价格
波动对油脂生产成本影响较大。2017 年上半年公司油脂业务微利的主要原因
为：自 2016 年第四季度开始，原料油价格增长较快并保持高位，从而导致公司
库存原料油成本较高进而使得油脂产品生产成本大幅上升，但销售价格相对稳
定，利润空间有所压缩。
公司原料油采购备库一般在产品销售前 3-6 个月进行。2016 年第四季度，
受国际国内供需情况变化、船运紧张等诸多因素影响原料油价格大幅上涨，公
司在此期间采购的原料油成本急剧升高导致 2017 年上半年公司产品销售成本大
幅上升。2016 年初至今，大连商品交易所豆油及菜籽油期货价格变化情况如
下：
数据来源：东方财富数据库
食用植物油属于日用快速消费品，关乎民生大计，产品终端价格相对平
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稳。2016 年第四季度原料油价格出现大幅上涨，食用植物油主要品牌企业并未
调整终端价格，企业的盈利空间被压缩，毛利率出现下滑。根据公开披露信
息，同行业可比上市公司道道全 2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年度下降 3.80 个百
分点，公司油脂业务 2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年度下降 4.96 个百分点，随着
2017 年原料油价格有所回调，公司油脂业务第三季度毛利率有所回升。
（三）发行人在人员、技术、市场等方面已具备开展本次募集资金投资项
目的业务基础以及新增产能的合理性和产能消化措施
1、发行人在人员、技术、市场等方面已具备开展本次募集资金投资项目
的业务基础
（1）人员储备
公司是国内粮油食品加工行业中较早上市的公司，汇聚了一批熟悉粮油加
工技术和粮油市场营销、具备先进管理理念和创新开拓精神的技术和管理人
员。截至 2017 年 9 月 30 日，植物油公司共有 128 名员工，其中具有 10 年以上
工作经验的员工 72 人。公司历来重视员工职业教育和素质教育，通过内部培
训、委托培训等方式不断提高员工的岗位技能水平来满足企业发展的需要。公
司的人才储备可以保障募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司高度重视技术研究、新产品开发，拥有“博士后科研工作站”、“省
级技术中心”等科研平台，与国内多家科研院所、大学开展产学研合作，先后
承担了 20 多项国家级 “九五”至“十三五”科研项目及“863”计划项目，取
得系列重要成果。公司先后获得“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国放
心粮油进农村进社区示范工程示范加工企业”等资质与荣誉。未来，公司将继
续提升粮油食品检测水平，提高粮油食品研发力度，促进特色粮油产品的开
发，提高粮油食品科研技术成果的转化效率，为公司本次募投项目提供坚实的
技术储备。
（3）市场储备
“金健”品牌历史悠久，在粮油食品市场深得消费者认可，拥有较强的消
费者基础。公司本次发行募集资金投资项目选址在长沙市金霞经济开发区，园
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区区位优势明显，产品能快速辐射湖南省内其他地市及周边鄂、赣、黔等消费
区域。湘、鄂、赣、黔是国内食用植物油主要消费区域，仅长沙、武汉、南昌
三个省会城市食用油年消费量就达 40 万吨以上。按照人均每年食用植物油消费
量 23 公斤计算，湖南、湖北、江西、贵州四省食用油年消费量可达 479.64 万
吨。公司将依托湖南及周边地区的广阔市场，加强销售团队建设力度、产品宣
传力度、市场开发力度，为本次募集资金投资项目的实施做好市场储备。结合
上述经测算的湘、鄂、赣、黔各区域的市场容量，本次募集资金投资项目达产
后，公司目标销售量情况如下：
公司目标销售量
地区 人口（万人） 市场容量（万吨） 公司目标市场占有率
（万吨/年）
湖南省 6,822 156.91 25 15.93%
湖北省 5,885 135.36 10 7.39%
江西省 4,592 105.62 6 5.68%
贵州省 3,555 81.77 4 4.89%
合计 20,854 479.64 45 9.38%
注：人口数据口径为 2016 年，来源于 Wind 资讯。
综上所述，公司在人员储备、技术储备和市场储备方面均积累了深厚基
础，公司具备开展本次募集资金投资项目的业务基础。
2、新增产能的合理性和产能消化措施
（1）新增产能的合理性
①国家产业政策推动行业资源向优势企业集中
2016 年 12 月，国家粮食局下发的《粮油加工业“十三五”发展规划》中指
出，“十三五”时期是粮油加工业加速整合升级的新阶段。粮油健康消费需求
升级创造市场新空间。随着粮油食品的消费需求升级和城镇化进程加快，安全
优质、营养健康和多元化、个性化、定制化、品牌化的中高端产品消费潜力将
逐步释放，将推动相关产业向高附加值产品方向转型。
深化供给侧结构性改革是我国当前产业结构的调整方向。粮油食品加工行
业存在大量中小型企业，其生产效率低下，产品质量存在隐患，属于行业的无
效和低端供给。随着国家供给侧结构性改革的不断推进，粮油食品加工行业的
优势资源必将会向大型优势企业集中。生产规模小、品牌影响弱的中小企业将
逐步被挤出市场。公司作为 A 股少数几家粮油食品加工行业上市公司，顺应供
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给侧结构性改革趋势，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大
油脂业务规模，优化产品结构、提高产品质量，继续稳固公司粮油食品加工行
业的领先地位。
②中小包装食用油行业处于快速成长阶段
随着我国人民生活水平的日益提高，人们对食用植物油的健康要求也越来
越高。中小包装食用植物油生产工艺较高，生产过程安全，产品质量具有保
证。目前，我国的中小包装食用油行业处于快速成长阶段，2015 年度销售量超
过 900 万吨，市场规模接近 900 亿元。
数据来源：中国产业信息网
③公司现有产能无法满足销售规模的扩张
随着市场开拓力度的不断加大，植物油公司现有产能已无法满足公司销售
规模的扩张。公司油脂业务现有产能为 6 万吨/年，公司包装食用植物油 2016
年、2017 年 1-9 月销量分别为 8.2 万吨、6.9 万吨，产能缺口通过委托加工方式
进行弥补。本次募投项目是解决现有产能不足，突破发展瓶颈，确保产品品
质，实现持续快速发展的必然选择。
（2）发行人产能消化措施
根据前文所述，公司已在人员储备、技术储备和市场储备方面为本次募投
项目的产能消化提供了有力支持，同时公司还将在产品品质、品牌建设、营销
网络建设和销售团队建设等方面采取以下措施，保证有效充分消化新增产能。
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①加强产品质量控制，提升产品品质
公司始终视产品质量为企业生命，在不断完善生产工艺的基础上，公司继
续严格按照相关产品的国家或企业质量标准以及国家农业部，国家食品卫生监
督管理局等部门颁布的各类规范，从产品分类、成分指标、外观等多个方面对
产品质量进行严格控制。此外，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将依
托生产智能控制系统、信息网络系统、数据追溯系统等平台建立质量追溯体
系，以确保向消费者提供安全、营养、健康的粮油产品。
②推广和强化品牌影响力度
经过多年的发展，公司已在粮油产品市场拥有较高的品牌知名度。自 2013
年粮食集团成为公司控股方以来，将公司打造成其唯一的市场化粮油业务平
台，从而进一步提升了公司的品牌知名度，使“金健”成为湖南及周边省市区
域的强势品牌。今后，粮食集团作为“中国好粮油”行动计划重点示范企业，
将会持续加大对金健品牌的宣传与推广，这将会更进一步扩大金健品牌在全国
的影响力。
未来，公司将继续组织专业推广团队，重点以长沙、武汉、南昌、贵阳为
中心，在湖南、湖北、江西、贵州等区域，带动和组织经销商开展不间断“放
心粮油进社区”的品牌宣传活动。2018 年，公司计划进入 3,000 多个社区，联
合经销商开展 5,000 余场次产品推广，与消费者形成互动，形成强大的品牌效
应，使健康、优质的品牌形象更加深入人心。
③拓展和优化公司营销网络
公司现有 649 家粮油产品经销商，未来三年，公司力争使经销商数量超过
1,500 家，将营销渠道下沉至农村市场，形成覆盖湖南、湖北、江西、贵州等区
域的立体营销网络。
在终端销售方面，公司将通过调动终端营销人员的主动性、加强终端陈列
的生动化建设、开展针对性的促销活动，以进一步巩固现有大中型卖场和城市
连锁流通渠道，提升终端动销能力。
在特渠销售方面，公司将加强特渠建设，积极与大中型企业对接。目前，
公司已与中国石油湖南分公司、中国移动湖南分公司及湘潭钢铁、涟源钢铁等
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大型企业广泛开展了业务合作。未来，公司将成立特渠营销队伍，进一步强化
与湖南、湖北、江西、贵州等区域的大中型企业的合作。
在线上销售方面，公司将不断加大天猫、京东等电商平台和自媒体平台的
开发力度，持续推动自有终端商业连锁模式的建设，进一步完善公司市场营销
体系，形成线上与线下的联动。
④加强和完善销售团队建设
公司现有粮油营销人员 260 人，未来，公司将不断扩充营销人员数量，优
化人员结构。公司将在薪酬管理制度的基础上，继续完善营销人员的激励机
制。同时，公司将通过系统和专业的营销技能培训、月度内训、业务帮带等形
式，加强营销人员之间的协同合作，强化营销人员的业务素质，提高营销团队
的执行力。
四、本次募集资金投资项目效益测算过程及谨慎性
（一）效益测算基础数据与参数的选取
本次募集资金投资项目效益测算主要参考国家发展改革委、建设部颁发的
《建设项目经济评价方法与参数》和相关行业的财务基准收益率，并考虑公司所
处行业的平均收益水平和项目的风险因素进行测算。
项目计算期确定为 12 年，其中建设期按 1 年计算，生产运营期按 11 年计
算。项目投产前三年分别达到设计生产能力的 70%、90%、100%。
（二）营业收入测算过程
本次募集资金投资项目建设期 1 年，投产期 2 年，项目实施第 2 年和第 3
年分别可达到设计生产能力的 70%和 90%，项目实施第 4 年（达产年）起达到
设计生产能力的 100%。
本次募集资金投资项目的主要产品为中包装和小包装食用油。由于主要原
材料和主要产品的价格均处于持续变动状态，故项目财务价格采用固定价格。
固定价格是根据财务评价的定价原则和市场预测的情况，并结合企业的销售策
略，以近几年市场已形成的价格为基础，预测到经营期初的价格，运营期各年
采用同一的不变价格。
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根据上述财务评价的定价原则，本次募集资金投资项目达产年营业收入（不
含税）206,090.70 万元。项目达产年营业收入测算情况如下：
序号 项 目 单价（元/吨） 数量（吨） 销售金额（万元）
1 菜籽脱蜡一级油（小包装） 8,108.11 120,000.00 97,297.30
2 菜籽一级油（中包装） 6,036.04 15,000.00 9,054.05
3 大豆一级油（小包装） 6,126.13 30,000.00 18,378.38
4 大豆一级油（中包装） 5,945.95 135,000.00 80,270.27
5 脂肪酸 4,504.50 700.00 315.32
6 皂角 512.82 15,120.00 775.38
合 计 - 315,820.00 206,090.70
（三）成本费用测算过程
本次募集资金投资项目成本计算采用生产要素估算法。项目成本费用主要
包括原材料费、燃料及动力费、工资及保险费、修理维护费、折旧费、摊销
费、利息支出和其他费用等。项目达产年成本费用测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 原材料 168,110.09
2 燃料及动力费 1,567.05
3 工资及保险费 742.00
4 修理维护费 994.51
5 折旧费 3,315.04
6 摊销费 177.53
7 利息支出 1,015.27
8 其他费用 14,426.35
合 计 190,347.84
1、原材料
本次募集资金投资项目的主要原材料为菜籽毛油、大豆毛油和其他原材料
等。由于主要原材料和主要产品的价格均处于持续变动状态，故项目财务价格
采用固定价格。固定价格是根据财务评价的定价原则和市场预测的情况，并结
合企业的销售策略，以近几年市场已形成的价格为基础，预测到经营期初的价
格，运营期各年采用同一的不变价格，具体情况如下：
序号 主要原材料 采购价格（元/吨）
1 菜籽毛油 4,954.95
2 大豆毛油 4,864.86
根据上述财务评价的定价原则，本次募集资金投资项目达产年年均采购菜
籽毛油、大豆毛油的原材料金额（不含税）分别为 70,411.89 万元和 84,551.35
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万元。
2、燃料及动力费
本次募集资金投资项目所耗用的燃料及动力主要为天然气、电和水，燃料
及动力费根据生产消耗的燃料、动力量及其在当地的价格进行估算，达产后年
均燃料及动力费为 1,567.05 万元。
3、工资及保险费
本次募集资金投资项目的管理人员、工人及技术人员的工资按照公司同类
人员的工资及福利水平确定，工资总额为 530.00 万元；保险费按工资总额的
40%计算，年保险总额为 212.00 万元。达产后每年新增工资及保险费合计为
742.00 万元。
4、修理维护费
本次募集资金投资项目的修理维护费按固定资产投资的 30%计算，达产后
每年为 994.51 万元。
5、折旧费
本次募集资金投资项目的折旧费主要包括房屋及建筑物折旧与机器设备折
旧，其折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率与公司会计政策相一致，具体
情况如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 25 5 3.80
机器设备 12 5 7.92
本次募集资金投资项目房屋、建（构）筑物原值为 16,161.74 万元，设备原
值 为 34,102.23 万元，根据 上述折旧方法， 项目 达产后 年均折旧费 总额为
3,315.04 万元。
6、摊销费
本次募集资金投资项目的土地所有权 8,876.25 万元，按 50 年摊销，项目达
产后年摊销费用 177.53 万元。
7、利息支出
本次募集资金投资项目的生产期流动资金借款利息计入总成本。
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8、其他费用
本次募集资金投资项目的其他费用包括销售费用和管理费用，按年销售收
入的 7.00%计算，即达产后年均 14,426.35 万元。折旧和工资费用已在上述工资
及保险费、折旧费、摊销费中综合考虑，故管理费用和销售费用中不再包含折
旧费、摊销费和工资及福利费。
（四）不确定因素
为将不确定因素充分纳入到效益测算，公司对募集资金投资项目进行了盈
亏平衡分析和敏感性分析。
1、盈亏平衡分析
本次募集资金投资项目达产年固定成本为 13,457.52 万元，可变成本为
176,890.32 万元，年营业收入为 206,090.70 万元，年经营税金及附加为 302.45
万元。
经测算，当项目生产能力利用率达到 46.57%时，项目就能达到盈亏平衡，
经营安全率远大于 30%，具有较强的抗经营风险能力。
2、敏感性分析
公司对可能影响项目内部收益率的主要不确定因素（基准折现率 ic、负荷、
产品价格、主要原材料价格、建设投资）进行了单因素敏感性分析，敏感性分析
的结果如下：
序号 变化因素 -15% -5% -3% 0% 3% 5% 15%
1 基准折现率 ic 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2 负荷 13.84% 17.17% 17.84% 18.82% 19.81% 20.46% 23.71%
3 产品价格 - 7.45% 12.10% 18.82% 25.41% 29.73% -
4 主要原材料价格 - 28.25% 24.52% 18.82% 12.99% 8.99% -
5 建设投资 21.76% 19.73% 19.36% 18.82% 18.31% 17.97% 16.41%
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上表和上图表示的是当变化因素（基准折现率 ic、负荷、产品价格、主要原
材料价格、建设投资）发生变化时，内部收益率的变化情况。
通过进一步计算得出敏感度系数和临界点如下：
序号 不确定因素 变化率 内部收益率 敏感度系数 临界点
基本方案 - 18.82% - -
-5% 17.17% 0.33
1 负荷 -26.20%
5% 20.46% 0.33
-5% 7.45% 2.27
2 产品价格 -3.87%
5% 29.73% 2.18
-5% 28.25% -1.89
3 主要原材料价格 4.49%
5% 8.99% -1.97
-5% 19.73% -0.18
4 建设投资 71.00%
5% 17.97% -0.17
从上表可知，本次募集资金投资项目的负荷、产品价格、主要原材料价格
和建设投资等因素的临界点分别为-26.20%、-3.87%、4.49%和 71.00%。
从敏感性分析的结果来看，不确定因素的敏感程度依次为：产品价格、主
要原材料价格、产品产量、建设投资。公司在募集资金投资项目建设和运营过
程中，将重点关注和管控上述敏感因素，保证项目达到预期盈利水平。
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3、风险因素
项目测算已充分考虑市场风险、技术风险、工程风险、资金风险、政策风
险、组织管理风险、环境和社会风险。
（五）项目效益测算指标
本项目达产年各项效益指标测算情况如下：
单位：万元
项 目 金额
1 营业收入 206,090.70
2 营业税金及附加 302.45
3 总成本费用 190,347.84
4 利润总额 15,355.74
5 所得税 3,838.93
6 净利润 11,516.80
（六）项目效益测算的谨慎性
经查询上市公司公告等公开资料，公司选取与公司本次募集资金投资项目
内容及选址较为类似或相近的道道全作为同行业可比上市公司，与同行业上市公
司可比项目对比，公司本次募集资金投资项目效益测算较为谨慎，具体情况如下：
金健米业（600127） 道道全（002852）
主要效益指标 金健植物油（长沙）油 岳阳临港新区食用油加
脂产业园项目 工综合项目
营业收入（达产年）（万元） 206,090.70 311,032.12
利润总额（万元） 15,355.74 17,078.15
净利润（万元） 11,516.80 12,808.62
项目投资财务内部收益率（所得税后） 14.49% 18.15%
项目投资财务净现值（万元）（所得税后） 21,270.52（ic＝10%） 30,538.54（ic＝12%）
项目投资回收期（年）（所得税后） 7.52 6.63
公司本次募集资金投资项目效益指标较为谨慎，略低于同行业上市公司可
比项目，项目无法达到预期盈利能力的风险较小。
综上所述，公司在效益测算技术数据与参数选取、销售收入和成本费用测
算、不确定因素风险考虑等方面均从谨慎性和多角度出发，因此本次募集资金
投资项目的效益测算具有谨慎性。
〔保荐机构的核查意见〕
经核查，保荐机构认为：
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（1）发行人本次募集资金投资项目的建设内容、投资数额安排明细、投资
数额的测算依据和测算过程等信息的披露符合发行人实际情况；项目资本性支
出与非资本性支出结构合理；预备费、铺底流动资金合计未超过发行人未来三
年新增流动资金需求；本次募集资金投资项目投资规模合理。
（2）发行人已具备开展本次募集资金投资项目的业务基础，新增产能符合
行业发展趋势和市场实际需求，具有合理性，且发行人已制定切实、可行的产
能消化措施。
（3）本次募集资金投资项目效益测算符合市场行情和发行人自身情况，测
算依据、过程、结果具有谨慎性及合理性。
问题 2：关于报告期内经营业绩的相关问题
申请人 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后连续亏损。2017 年
上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 370.70 万元，同比下
降 11.01%。
请申请人：
（1）分析公司持续亏损的主要因素，并对比同行业可比上市公司；
（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否
消除，是否会对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响；
（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项
目产生重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复如下：
一、报告期内发行人扣除非经常性损益后亏损或盈利较低的主要原因
公司是一家以优质粮油、新型健康食品和药品的开发、生产、销售为主营业
务的现代化企业，始终坚持农、工、科、贸一体化的现代农业产业化经营模式，
主要产品包括大米、食用植物油、牛奶、药品等。报告期内，公司营业收入分别
为 168,090.41 万元、228,524.36 万元、221,723.19 万元和 199,797.64 万元，扣除
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非经常性损益后的净利润分别为-6,664.13 万元、-12,584.76 万元、-1,332.97 万元
和 160.17 万元。
2014-2016 年度，公司扣除非经常性损益后亏损的主要原因为：①药业公司
持续亏损，且 2014 年度和 2015 年度亏损较大；②公司粮油食品业务规模较小，
盈利能力较低。
报告期内公司扣除非经常性损益后亏损或盈利较低的主要原因分析如下：
（一）发行人子公司药业公司持续亏损
1、报告期药业公司经营情况
报告期内，公司子公司药业公司营业收入分别为 12,111.90 万元、7,412.98
万元、9,526.81 万元和 9,489.31 万元，净利润分别为-5,418.89 万元、-16,795.17
万元、-1,736.68 万元和-1,227.97 万元。
2、报告期药业公司亏损的原因
（1）基础型输液药品价格下行
随着国家医疗改革的深入，在医保控费的大背景下，受宏观经济、医药环境、
行业政策等多方面因素影响，基础型输液药品价格处于下行状态，进而影响公司
基础型输液药品的利润空间。特别是大型医院禁止门诊输液，抗生素和辅助用药
也被严格限制，各省价格联动调整和福建“三明模式”招标不断压低中标价格，
基础型输液药品的利润空间进一步被压缩。
（2）药业公司经营规模较小，产品种类单一
药业公司产品以基础型输液药品为主，主要销售地区为湖南省，市场竞争对
手主要是大型药企科伦药业和双鹤药业。与主要市场竞争对手相比，药业公司产
销规模较小，产品种类单一。
除上述原因外，药业公司 2014 年度和 2015 年度亏损额度较大的原因如下：
①固定资产计提减值准备金额较大进而影响当期损益
根据《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的要求，2013 年 7 月，药
业公司开始对德山药厂（包括一车间和二车间）进行 GMP 改造。至 2014 年 6
月末，药业公司德山药厂第二车间完成 GMP 改造并获得国家食品药品监督管理
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总局颁发的《药品 GMP 认证证书》。由于市场形势的变化，2015 年 7 月，药业
公司决定终止德山药厂一车间 GMP 改造。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》
的规定，药业公司本着谨慎性原则，结合本次终止一车间 GMP 改造的相关情况，
对部分固定资产计提了减值准备 7,419.48 万元。
②2014 年度和 2015 年度药业公司处于市场恢复期，产销量有所下降
药业公司在 2014 年 GMP 改造过程中，由于生产线停产，基础型输液药品
产量和销量较 2013 年度大幅下降，导致 2014 年度药业公司营业收入和净利润出
现下滑。同时，药业公司 GMP 改造期间停产时间较长，造成部分员工和客户流
失、市场萎缩，短时期内未能得到有效恢复，故 2015 年度公司基础型输液药品
产量、销量较 2014 年进一步下滑，营业收入和净利润较上年度进一步下降。
（二）公司粮油业务规模较小，盈利能力较低
报告期内，公司主营业务主要包括粮油食品和贸易（包括农产品贸易和进出
口）等，其中粮油食品和贸易两项业务销售收入合计占主营业务收入的比重分别
为 84.79%、92.21%、91.24%和 91.99%，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
类别 占主营 占主营 占主营 占主营
金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收
入比例 入比例 入比例 入比例
粮油食品 122,884.03 61.82% 142,109.22 64.58% 130,234.12 58.13% 119,553.11 72.42%
贸易 59,971.62 30.17% 58,660.60 26.66% 76,359.53 34.08% 20,423.48 12.37%
药业 9,485.45 4.77% 9,511.86 4.32% 7,365.06 3.29% 12,072.73 7.31%
乳业 6,228.78 3.13% 9,637.54 4.38% 8,511.75 3.80% 7,727.86 4.68%
其他 198.45 0.10% 137.50 0.06% 1,564.20 0.70% 5,308.14 3.22%
合计 198,768.33 100.00% 220,056.73 100.00% 224,034.66 100.00% 165,085.32 100.00%
注：2014-2016 年度数据业经天健审计，2017 年 1-9 月数据未经审计。
报告期内，公司粮油食品与贸易业务收入合计占主营业务收入的比重较高，
但报告期内贸易业务的毛利率仅 3%左右，公司的利润主要来源于粮油食品业务。
经查询上市公司公告等公开资料，公司选取与公司主营业务中粮油食品业务
较为类似或相近的道道全作为同行业可比上市公司。报告期内，公司粮油食品业
务与同行业可比上市公司的经营指标对比情况如下：
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单位：万元
公司名称 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 231,866.67 269,097.99 218,617.39 202,840.34
道道全
毛利额 28,126.15 44,624.86 36,903.44 27,096.62
（002852）
毛利率 12.13% 16.58% 16.88% 13.36%
营业收入 122,884.03 142,109.22 130,234.12 119,553.11
发行人粮油
毛利额 11,958.70 16,278.65 13,824.99 12,265.61
食品业务
毛利率 9.73% 11.46% 10.62% 10.26%
道道全主要从事食用植物油产品的研发、生产和销售，与公司粮油食品业务
较为类似。报告期内，公司粮油食品业务整体毛利率低于道道全，主要原因为：
①公司粮油食品业务规模较小，其中近三年公司包装食用植物油平均销量为 6.27
万吨，而道道全近三年平均销量为 24.69 万吨，公司规模效应相对较弱；②在同
类食用植物油中，小包装植物油毛利率高于中包装植物油，道道全以小包装植物
油为主，而公司中包装植物油占比较高。
二、目前发行人经营业绩已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素正逐步
消除，未对发行人 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响
2017 年 1-9 月，公司营业收入 199,797.64 万元，同比增长 32.82%；扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 160.17 万元，公司实现扭亏为盈，
经营业绩已有改观，具体情况分析如下：
（一）药业公司发展趋势向好
近年来，药业公司采取调整产品结构、开发新型药品、降低生产成本等有
力举措，其产销量得到一定程度的恢复。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9
月，药业公司营业收入分别为 7,412.98 万元、9,526.81 万元和 9,489.31 万元，净
利润分别为-16,795.17 万元、-1,736.68 万元和-1,227.97 万元。
近年来，药业公司改善经营状况的措施如下：
1、调整产品结构，开发新型药品
药业公司致力于调整产品结构，持续投入资金进行治疗性药剂的研发。药
业公司成功开发的萘普生钠氯化钠注射液是全国药物独家品种，已在临床上广
泛应用，市场前景良好。为增强该产品的独家优势，从 2016 年 10 月开始，药业
公司着手增加共混袋包装的小试工作，已于 2017 年 4 月向国家食品药品监督管
理总局提交了申报资料。药业公司研发的乙酰谷酰胺氯化钠注射液已顺利完成
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生产工艺转换，并于 2017 年 9 月正式投产。另外，药业公司正在对注射剂德洛
沙星、莫西沙星进行品种筛选论证，预计 2018 年 5 月能启动试验工作。
2、加大市场开拓力度，提高市场占有率
药业公司明确了未来三年的营销规划，不断提升销售团队能力，提高市场
占有率。一是药业公司进一步完善激励机制，强化营销考核，调动营销人员的
积极性。二是药业公司坚持以市场为导向，积极参与市场竞争，并根据目标市
场需求及相关产业政策变化及时调整营销服务方式。三是药业公司始终坚持以
产品质量与服务为核心，把产品质量作为根本竞争力，同时提升服务水平，将
营销人员细分为普药、新药和售后服务等专业营销团队，不断提升营销和服务
能力。四是药业公司及时抓住国家正在推广实施“两票制”的契机，加大直销
医疗终端开发力度；2017 年 1-9 月，药业公司共开发医疗终端 11 家，商业客户
25 家。
3、加强供应链管理，降低生产成本
药业公司强化采购管理，与优质供应商建立了紧密的合作关系，通过对主要
原辅材料市场价格的监控及分析，合理安排库存及采购周期，降低采购成本。同
时，药业公司改进工艺技术，提高工作效率，通过一整套严格有效的生产管理体
系，覆盖主要生产节点，做好相关数据监控，进行全面成本分析，降低生产成本。
（二）发行人粮油食品业务销售收入稳步增长
报告期内，公司强化内部管理，开拓外部市场，扩大产销规模，优化产品结
构，公司粮油食品业务盈利能力水平逐步提升。报告期内，公司粮油食品业务销
售收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
销售收入 增长率 销售收入 增长率 销售收入 增长率 销售收入
粮油食品 122,884.03 - 142,109.22 9.12% 130,234.12 8.93% 119,553.11
综上所述，随着公司各项业务收入的稳步增长，公司规模效应将逐步体现，
影响公司经营业绩变化的关键因素正逐步消除，不会对公司 2017 年及以后年度
业绩产生重大不利影响。本次募集资金投资项目的实施将充实公司的产品结构，
扩大产品规模以提升规模效益，进一步改善资产负债水平，从而有助于提升公司
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的盈利能力。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况未对本次募集资金投资
项目产生重大不利影响
报告期内，公司营业收入保持了较好的增长趋势，扣除非经常性损益后的经
营业绩逐步改善。同时，随着药业公司产品结构持续优化，新产品陆续推出，市
场不断开拓，药业公司发展趋势向好，药业公司亏损对公司整体经营业绩的影响
正逐步消除。本次募集资金投资项目是公司解决现有油脂业务产能不足，突破发
展瓶颈，确保产品品质，实现持续快速发展的必然选择，公司已在人员、技术、
销售等方面做好充分准备，并将有力保证项目的顺利实施。
综上所述，公司经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况未对本次募集
资金投资项目产生重大不利影响。
〔保荐机构和会计师事务所核查意见〕
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内经营业绩持续亏损的主要因素为子公司药业公司持续亏损
以及粮油业务规模较小，盈利能力较低原因所致。目前发行人经营业绩已有所
改观，影响经营业绩下滑的主要因素正逐步消除，不会对本次募投项目产生重
大不利影响。
经核查，天健会计师事务所认为：
发行人报告期内经营业绩持续亏损的主要因素为子公司药业公司持续亏损
以及粮油业务规模较小，盈利能力较低原因所致。目前发行人经营业绩已有所
改观，影响经营业绩下滑的主要因素正逐步消除，不会对本次募投项目产生重
大不利影响。
问题 3：关于报告期内受到的行政处罚及采取的整改措施情况
请申请人说明报告期内申请人及子公司受到环保、食药监等部门行政处罚
及采取的整改措施情况，并说明相关行政处罚事项是否存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。请保荐机构和律师予以核查。
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回复如下：
一、发行人及子公司受到环保、食药监等部门行政处罚及采取的整改措施
（一）发行人子公司乳业公司受到环保部门行政处罚及采取的整改措施
1、发行人子公司乳业公司受到环保部门行政处罚基本情况
2016 年 4 月 26 日，津市市环境保护局向乳业公司下达《行政处罚决定书》
（津环罚字〔2016〕03 号），由于乳业公司第七牧场奶牛养殖项目在未配套建
设污染防治设施的情况下，建成并投试生产，决定对乳业公司处以 5 万元罚款。
2、发行人子公司乳业公司的整改措施
乳业公司在收到津市市环境保护局下发的“津环罚字〔2016〕03 号”《行
政处罚决定书》后及时缴纳了罚款、关闭了第七牧场并通过环保部门验收。
（二）发行人子公司植物油公司受到环保部门行政处罚及采取的整改措施
1、发行人子公司植物油公司受到环保部门行政处罚的基本情况
根据《常德市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（常政发〔2015〕
4 号）文件要求，植物油公司处于常德市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，
应当于 2015 年 12 月 31 日前拆除燃用高污染燃料的 10 蒸吨及以下锅炉，或者改
造、改用天然气、液化石油气、电或者其他清洁能源。2016 年 6 月，常德市环
境保护局在对植物油公司进行现场检查时发现，植物油公司处于正常生产状态，
有一台使用高污染燃料的 10 蒸吨锅炉未按要求拆除。常德市环保局于 2016 年
10 月 9 日出具《行政处罚决定书》（常环罚字〔2016〕32 号），要求植物油公
司于 2016 年 11 月 20 日前拆除上述 10 蒸吨锅炉，并处以 5 万元罚款。
2、发行人子公司植物油公司的整改措施
植物油公司在收到常德市环境保护局下发的“常环罚告字（2016）32 号”
《行政处罚事先（听证）告知书》后及时缴纳了罚款，积极采取措施进行整改，
并于 2016 年 11 月拆除了上述 10 蒸吨锅炉，改用天然气锅炉。
（三）发行人子公司乳业公司东升店受到食药监部门行政处罚及采取的整
改措施
1、发行人子公司乳业公司东升店受到食药监部门行政处罚的基本情况
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根据常德市食品药品监督管理局于 2017 年 4 月 27 日出具的《行政处罚决定
书》（〔常〕食药监食行罚〔2017〕8 号），乳业公司东升店因食品展示柜内纸
杯装食品标签标示：“产品名称：希腊酸奶”等字样与展示柜内标识牌上标示：
“双皮奶、7.00 元/杯”内容不符，涉嫌经营标签含有虚假内容的食品行为。常
德市食品药品监督管理局对乳业公司东升店处以：①没收扣押物品；②没收违法
所得 1,399 元；③罚款 7,000 元。
2、发行人子公司乳业公司的整改措施
乳业公司东升店在收到常德市食品药品监督管理局下发的“（常）食药监食
行罚（2017）8 号”《行政处罚决定书》后及时缴纳了违法所得及罚款。同时，
乳业公司强化了对“奶之缘”门店的精细化管理，规范了奶制品及标签的摆放标
准，通过强化考核力度来提高员工责任心，从而杜绝此类事件再次发生。
二、相关行政处罚事项不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项的情形的说明
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。”截至本回复说明出具之日，发行人受到的相关行政处罚事项
不存在上述情形，具体情况如下：
（一）发行人子公司乳业公司受到的环保部门行政处罚事项不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
2017 年 8 月，津市市环境保护局出具《证明》：乳业公司第七牧场已经关
闭并通过环保部门验收，乳业公司违法行为不属于重大违法违规，除上述处罚外，
乳业公司自 2014 年 1 月 1 日至今没有因违反环境保护法律、行政法规、规章的
行为，受到津市市环境保护局行政处罚的情形。
（二）发行人子公司植物油公司受到的环保部门行政处罚事项不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
2017 年 8 月，常德经济技术开发区环境保护局出具《关于金健植物油有限
公司有关环保工作的情况说明》：植物油公司在下达处罚决定后，及时缴纳了罚
款，并按期整改到位；植物油公司未按要求拆除生物质锅炉行为属于一般违法行
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为；该企业自 2014 年 1 月 1 日至今，无其他环境违法行为。
（三）发行人子公司乳业公司东升店受到的食药监部门的行政处罚事项不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
2017 年 9 月，常德市食品药品监督管理局（以下简称“常德市食药监局”）
出具《证明》：乳业公司东升店积极配合调查，属初次违法，违法行为社会危害
性较小，无主观恶意；乳业公司东升店已缴纳了违法所得及罚款，常德市食药监
局认为，乳业公司东升店上述违法行为不属于重大违法违规行为。除上述行政处
罚行为外，乳业公司东升店自 2014 年 7 月 26 日以来无其他违反质量监管的违法
违规行为，未受到常德市食药监局的其他行政处罚。
综上所述，公司子公司乳业公司、植物油公司和乳业公司东升店受到的相关
行政处罚事项不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
〔保荐机构和律师事务所核查意见〕
经核查，保荐机构认为：
（1）植物油公司、乳业公司、乳业公司东升店上述被行政处罚所涉违法行
为不属于重大违法违规行为，且采取了积极有效的整改措施；除上述行政处罚
外，发行人及子公司不存在其他因违反有关法律、法规而受到处罚的情形；
（2）相关行政处罚事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所规定的
不得非公开发行股票的情形。
经核查，湖南启元律师事务所认为：
植物油公司、乳业公司、乳业公司东升店上述被行政处罚所涉违法行为不
属于重大违法违规行为，且采取了积极有效的整改措施；除上述行政处罚外，
发行人及子公司不存在其他因违反有关法律、法规而受到处罚的情形。相关行
政处罚事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所规定的不得非公开发行股
票的情形。
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问题 4：关于有关人员交易发行人股票的相关问题
申请人筹划本次发行事项期间，董事杨永圣的配偶徐雪芬存在交易公司股
票的行为。
请申请人说明：
（1）相关人员交易股票的具体情况与交易理由；
（2）申请人内幕交易登记管理制度、内部控制制度是否存在问题；
（3）相关人员是否存在或有可能被司法机关立案侦查，或因涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
请保荐机构和律师予以核查。
回复如下：
一、相关人员交易股票的具体情况与交易理由
（一）相关人员交易股票的具体情况
公司筹划本次发行事项期间，董事杨永圣的配偶徐雪芬通过自己的证券账户
存在交易公司股票的行为，具体情况如下：
序号 日期 交易方式 方向 数量（股） 金额（元） 单价（元/股）
1 2017 年 5 月 11 日 集中竞价 买入 2,000 12,360 6.18
2 2017 年 5 月 11 日 集中竞价 买入 3,000 18,540 6.18
3 2017 年 5 月 16 日 集中竞价 买入 3,000 17,520 5.84
4 2017 年 5 月 17 日 集中竞价 买入 2,000 11,860 5.93
5 2017 年 7 月 17 日 集中竞价 买入 100 541 5.41
6 2017 年 8 月 16 日 集中竞价 卖出 5,100 28,968 5.68
7 2017 年 8 月 18 日 集中竞价 卖出 5,000 28,350 5.67
董事杨永圣的配偶徐雪芬买入公司股票累计金额为 60,821 元，卖出公司股
票累计金额为 57,318 元，徐雪芬因交易公司股票亏损 3,503 元。
（二）相关人员交易股票的理由
公司董事杨永圣之配偶徐雪芬就交易公司股票的行为作出声明与承诺：“本
人从未知悉、探知或者利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易
等手段获取任何有关金健米业非公开发行股票的内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖金健米业股票的建议。本人买卖金健米
业股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于获悉本次非公开发行股票的内
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幕信息而对股票作出判断的交易行为。本人也未因前述买卖金健米业股票的行为
收到司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的通知或信息。”
杨永圣就其配偶徐雪芬上述交易公司股票的行为作出声明与承诺，“本人从
未将所知悉的金健米业 2017 年非公开发行股票的内幕信息泄露给徐雪芬或其他
任何第三方或建议徐雪芬或其他任何人买卖金健米业股票的行为，本人不存在泄
漏本次发行内幕信息以及利用本次发行相关信息进行内幕交易的情形，本人也未
因前述本人配偶徐雪芬买卖金健米业股票的行为收到司法机关立案侦查或者中
国证监会立案调查的通知或信息。”
二、发行人内幕交易登记管理制度、内部控制制度的建立和执行情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》等有关法律法规的规定，以及中国证监会湖南监管局《关于对进一步做好
上市公司内幕信息管理相关工作的通知》（湘证监公司字〔2011〕27 号）的要
求，为落实公司内幕信息知情人登记工作，维护信息披露公开、公平、公正，防
止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，公司制定了《防止内幕
交易管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制
度》、《保密制度》等相关制度。
报告期内，公司及相关责任主体严格执行《防止内幕交易管理制度》和《内
幕信息知情人登记管理制度》，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信
息、进行内幕交易，规范内部信息保密工作。
在筹划本次非公开发行期间，根据相关法律法规及公司制度的规定，公司共
进行了三次内幕信息知情人登记。2017 年 4 月 9 日，在粮食集团会议室召开会
议讨论拟筹划金健米业 2017 年度非公开发行 A 股股票的事宜，相关内幕信息知
情人填写了《内幕信息知情人登记表》；2017 年 5 月 15 日，在金健米业会议室
召开会议内部审核金健米业 2017 年度非公开发行 A 股股票的事宜及对募集资金
投资项目进行调整，相关内幕信息知情人填写了《内幕信息知情人登记表》；2017
年 6 月 28 日，在粮食集团会议室召开会议内部审核拟确定募集资金投资项目后
以及办理停牌事宜，相关内幕信息知情人填写了《内幕信息知情人登记表》。在
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上述的三次会议上，公司及相关中介机构均对相关的内幕信息知情人进行培训，
加强防范意识教育，要求“在内幕信息存续期间，不交易金健米业股票、不泄露
该内幕信息、不建议他人交易金健米业股票”，防止本次非公开发行股票的内幕
信息泄露。
综上所述，公司已制定了完善的防止内幕交易管理制度，积极防范内幕信息
知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，规范了内部信息保密工作。
公司针对自身特点建立了完善的内部控制制度，公司内部控制制度得到有效的执
行。就本次发行事项，公司严格按照上述相关制度履行相应程序或采取相关措施，
公司内幕交易登记管理相关制度、内部控制制度不存在问题。
三、相关人员不存在被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形
（一）相关法律法规的规定
《中华人民共和国刑法》第一百八十条第一款规定：“证券、期货交易内幕
信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的
发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未
公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者
泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以
下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特
别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚
金。”
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄漏内幕信息刑事
案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔201206 号〕）（以下简称“《司
法解释》”）第二条规定：“具有下列行为的人员应当认定为刑法第一百八十条
第一款规定的‘非法获取证券、期货交易内幕信息的人员’：（一）利用窃取、
骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的；（二）内
幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，在内
幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人
从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当
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理由或者正当信息来源的；（三）在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联
络、接触，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与
该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或
者正当信息来源的。”
《中华人民共和国证券法》第七十四条规定：“证券交易内幕信息的知情人
包括：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以
上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人
员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监
督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人
员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。”第二百零
二条规定：“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及
证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证
券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的
证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所
得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从
事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，
并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕
交易的，从重处罚。”
《中国证券监督管理委员会证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》第六
条规定：“符合下列情形之一的，为证券交易的内幕人：（一）《证券法》第七
十四条第（一）项到第（六）项规定的证券交易内幕信息的知情人；（二）中国
证监会根据《证券法》第七十四条第（七）项授权而规定的其他证券交易内幕信
息知情人，包括：1、发行人、上市公司；2、发行人、上市公司的控股股东、
实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员；3、上市公司并购
重组参与方及其有关人员；4、因履行工作职责获取内幕信息的人；5、本条第
（一）项及本项所规定的自然人的配偶。”第十四条规定，“本指引第六条
第（一）、（二）项规定的内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内有本指引第十
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三条所列行为的，应认定构成内幕交易，除非其有足够证据证明自己并不知悉
有关内幕信息。”
（二）发行人董事杨永圣的配偶徐雪芬买卖发行人股票情况
针对徐雪芬本次买卖公司股票的情况，保荐机构、律师对杨永圣、徐雪芬进
行了访谈，查阅了徐雪芬自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 5 日（以下简称“查
询期间”）买卖上市公司股票的交易清单，杨永圣、徐雪芬以及公司就上述事项
出具的声明及承诺，查实情况如下：
（1）徐雪芬自九十年代即开立了股票账户，从事股票买卖活动。查询期间，
徐雪芬除了买卖金健米业的股票，还买卖了多家其他上市公司的股票。
（2）通过对徐雪芬的访谈并经保荐机构、律师核查，徐雪芬自 2014 年开始
在家休息养病，闲暇时间关注证券交易市场。2017 年 5 月至 8 月，徐雪芬根据
金健米业披露的公开信息，基于自身判断，对金健米业股票进行了买卖。
（3）经查询，徐雪芬买卖金健米业股票期间，金健米业的股票未有异常波
动情况。
（4）通过对杨永圣、徐雪芬的访谈，杨永圣并未将其知悉的本次发行的内
幕信息泄露给徐雪芬或建议徐雪芬买卖公司股票，徐雪芬也未从杨永圣处获悉本
次发行的内幕信息。经查询，公司发现徐雪芬存在买卖公司股票情形并告知杨永
圣。杨永圣得知其配偶买卖公司股票的行为后，对徐雪芬进行了批评教育。
（5）经杨永圣、徐雪芬、公司书面确认，杨永圣、徐雪芬未因上述买卖公
司股票的行为被司法机关立案侦查，或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
〔保荐机构和律师事务所核查意见〕
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已制定了完善的防止内幕交易管理制度，积极防范内幕信息知
情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，规范了内部信息保密工作。
发行人针对自身特点建立了完善的内部控制制度，发行人内部控制制度得到有
效的执行。就本次发行事项，发行人严格按照上述相关制度履行相应程序或采
取相关措施，发行人内幕交易登记管理相关制度、内部控制制度不存在问题。
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
（2）为防范内幕交易，发行人制定了《内幕信息知情人登记制度》、《防
止内幕交易管理制度》等相关内控制度；就本次发行事项，发行人按照相关制
度和要求已经履行相应程序或采取相关措施；截至本回复说明出具之日，相关
人员不存在被司法机关立案侦查，或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
经核查，湖南启元律师事务所认为：
（1）发行人已制定了完善的防止内幕交易管理制度，积极防范内幕信息知
情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，规范了内部信息保密工作。
发行人针对自身特点建立了完善的内部控制制度，发行人内部控制制度得到有
效的执行。就本次发行事项，发行人严格按照上述相关制度履行相应程序或采
取相关措施，发行人内幕交易登记管理相关制度、内部控制制度不存在问题。
（2）为防范内幕交易，发行人制定了《内幕信息知情人登记制度》、《防
止内幕交易管理制度》等相关内控制度；就本次发行事项，发行人按照相关制
度和要求已经履行相应程序或采取相关措施；截至本回复说明出具之日，相关
人员不存在被司法机关立案侦查，或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
二、一般问题
问题 1：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复如下：
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
以及相应整改措施
（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
（二）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整
改措施
2015 年 8 月，中国证监会湖南监管局对公司进行了现场检查，并于 2015 年
11 月 4 日下发了《关于对金健米业股份有限公司现场检查的监管意见》（湘证
监公司字〔2015〕45 号）（以下简称《监管意见》）。具体问题和整改情况如
下：
1、三会运作方面存在的问题
（1）部分董、监、高缺席股东大会
①存在的问题
独立董事张美霞未出席 2013 年年度股东大会，董事谢文辉、杨永圣、成利
平，监事刘学清、肖瑛未出席 2014 年第一次临时股东大会，董事谢文辉、杨永
圣未出席 2015 年第一次临时股东大会，董事谢文辉未出席 2014 年年度股东大会，
且上述缺席均未办理请假手续。上述行为违反了《上市公司股东大会规则》第二
十六条有关发行人召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议的规定。
②整改措施
公司部分董事、监事未出席股东大会，均因工作出差请假。公司已组织董事、
监事、高管认真学习《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，严格按照相关
规定履行职责，并及时做好因故不能参会的相关请假及委托手续。
（2）董事会以及董事会专门委员会运作欠规范
①存在的问题
截至现场检查时，第六届董事会共计开了三十四次会议。其中二十七次董事
会会议以通讯方式召开，但相关会议记录未记录董事发言要点。董事会战略委员
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会没有会议记录。上述行为违反
了《上市公司章程指引》第一百二十二条关于董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录的规定。
②整改措施
根据相关规定，公司对以通讯方式召开的董事会进行了会议记录，并要求各
董事在表决单上以书面方式发表意见。对于发表在表决单上的意见或建议，公司
会议记录已如实体现。公司将进一步强化会议记录工作，认真做好参会人员发言
要点的记录，尤其是对未发表在表决单上的董事发言的记录。
公司董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均正常履行相关职
责，但因工作疏忽未能及时进行记录。公司已组织董事、董事会秘书认真学习各
专门委员会实施细则，熟悉各专门委员会的召集程序及议事规则，并明确由董事
会秘书处做好相关会议记录，参会董事需及时在会议记录上签字。
（3）战略委员会等董事会专门委员会未履行职责
①存在的问题
第六届董事会第六次会议审议通过《关于湖南金建药业有限责任公司 GMP
改造的议案》、第六届董事会第十七次会议审议通过《关于对湖南金健米业营销
有限公司进行增资的议案》，但上述重大投资行为均未经战略委员会审议。
②整改措施
公司董事会战略委员会正常履行了相关职责，但因工作疏忽未能对战略委员
会履职情况进行及时记录。公司已组织董事、董事会秘书认真学习、了解战略委
员会召集程序、议事规则及实施细则，并明确由董事会秘书处做好相关会议记录，
参会董事及时在会议记录上签字。
2、内幕交易防控方面存在的问题
（1）存在的问题
公司未与相关人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书。公司内部信息知情
人登记表中只对半年度财务报告及年度财务报告内部信息知情人进行登记，未对
重大投资行为、增资、重大关联交易等定期财务报告之外的内幕信息执行内幕信
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
息知情人登记制度。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》第十一条有关上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确
内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕
交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等规定。
（2）整改措施
公司已与董事、监事、高管以及关键岗位人员签订了保密协议，并对部分人
员下发了禁止内幕交易告知书。对于定期财务报告之外的重大事项，公司将进一
步完善保密手续，组织总部各部门、各分子公司关键岗位人员加强对《证券法》、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的学习，
要求相关人员熟练掌握内幕信息的认定标准和内幕知情人的登记办法，加强工作
程序规范性，严格执行相关规章制度，做好内幕信息知情人登记、报备等工作，
做到手续齐全，全面覆盖不遗漏。
3、承诺事项方面存在的问题
（1）存在的问题
2013 年 2 月，粮食集团下属全资子公司金霞公司收购金健米业 17.02%股份，
成为金健米业的控股股东。2013 年 8 月，粮食集团针对其与金健米业同业竞争
的问题，出具《关于避免与湖南金健米业股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，
承诺：“在金健米业 2013 年申请非公开发行股票完成后三年内，粮食集团将其
及其控股子公司与金健米业主营业务存在同业竞争的市场化粮油业务相关的资
产或股权，通过转让、以资产认购股份及中国证监会和/或金健米业股东大会批
准的其他方式注入金健米业，或者将相关的资产或股权转让给无关联关系的第三
方、予以清算注销或委托金健米业管理以解决同业竞争问题”。截至目前，原承
诺期已过 2 年多，但粮食集团下属的裕湘食品、金霞帅牌、湖湘天地等公司与金
健米业存在的同业竞争问题仍未解决。而且粮食集团在承诺期中又收购银光粮油
等同业企业，新增同业竞争问题。
（2）整改措施
粮食集团高度关注与公司之间存在的同业竞争，并着力于按承诺解决该问
题。2013 年公司非公开发行股票工作完成后，公司已先后租赁了粮食集团旗下
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
的长沙丁家岭米厂、开慧米厂，收购了金山粮油的贸易类业务以及湖南粮食集团
持有的北大荒公司 35%的股权，湖湘天地现已无实际开展生产经营活动，正在办
理相关工商注销手续。
银光粮油主要从事稻谷收购、储存，其生产经营相对较少，且品牌影响仅限
于周边地区，品牌溢价能力不足，与公司目前的产业布局存在一定偏差，经公司
第六届董事会第二十六次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司放
弃了优先购买权。在此前提下，粮食集团方对其进行收购，严格履行了承诺。
公司第六届董事会第四十一次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过，
由公司受托管理粮食集团所持有的裕湘食品 100%股权、银光粮油 51%股权；金
霞公司所持有的金霞新帅牌 100%股权、金霞油茶 100%股权，以及湘粮食品所
持有的湖南裕湘食品宁乡有限公司 82%股权、湖南金健米制食品有限公司 82%
股权。上述企业同业竞争问题已解决。
4、信息披露方面存在的问题
（1）未在财务报告附注中披露处置受限的存货
①存在的问题
2014 年 5 月 6 日，公司与常德市财政局、常德市粮食局签订常德市市本级
食用植物油储备承储合同。合同明确了承储企业向农发行申请市级储备油货款，
在承储过程中应收取的相关保管费和轮换费标准等规定，并在第三条中明确“市
级食用植物油储备为静态储备，所有权人为常德市人民政府，在出现重大自然灾
害和突发事件、市场食用植物油供求紧张、油价大幅波动时，乙方必须服从市政
府宏观调控，按照市政府的指令将市级食用植物油储备供应市场”。2014 年末，
公司一级菜油储备为 1,486.609 吨，金额为 952.48 万元。公司未在财务报告附注
中披露该部分存货公司在使用、处置过程中受限的情况。
②整改措施
为充分利用公司仓容，最大限度发挥资产效益，2014 年，公司积极争取到
了 1,400 吨市本级食用植物油储备业务，严格按照合同约定完成了相关储备任务，
并取得了一定的经济效益与社会效益。由于该批储备油业务从资金筹措、原料采
购等程序完全由公司实施，与公司日常经营的采购储存业务完全相同且储备金额
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小（仅占公司当年营业收入的 0.74%），公司在将该笔储备油作专库核算与管理
的同时，疏忽了合同条款对该项资产状况的约定，未能及时披露其受限情况。对
于同类业务，公司已在 2015 年度报告中予以披露，并对今后发生的同类业务予
以高度关注，及时履行披露义务。
（2）未在财务报告中完整披露收入确认的具体方法
①存在的问题
发行人 2014 年度新增与湖南盐业公司的贸易业务，全年贸易业务收入 3,300
万元，占全年收入的 2%。该类贸易业务交易的标的为提货单，无实物流转，发
行人未在财务报告中对该新类型业务收入详细披露具体的收入确认政策及方法。
②整改措施
由于上述贸易类业务系非经常性经营业务，且占全年收入比重较小，因此财
务人员疏忽了对其收入确认政策及方法的披露。随着贸易业务的不断拓展，发行
人已逐步加强对该类业务相关会计政策的研究并及时履行披露义务。
5、内部控制存在缺陷
（1）资金的内控管理存在缺陷，存在使用个人账户用于公司资金收付业务
的情况
①存在的问题
2014 年 7 月，发行人子公司湖南金健植物油合口油厂以出纳宋春燕的名义
在农业银行办理了一个银联卡，卡号 6228480828681840579，用于公司资金收付
业务；发行人子公司乳业公司和农产品（湖南）公司也存在使用出纳名义开立的
个人账户用于公司资金收付的情况。
②整改措施
发行人系涉农产业，不可避免地存在与农户、家庭订户的个人交易业务，因
此部分子公司根据业务需求以出纳名义开立了个人账户。为防范风险，确保资金
安全，发行人对此类业务已实行严格控制，并要求报发行人分管财务的副总裁同
意后方可办理。同时发行人明确了一系列风险防范措施，如卡（存折）与密码分
管、只收不支、定期将款项划转公司账户、月末清零等规定，从制度上严控了资
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
金风险。对此，发行人积极与金融机构、经营客商沟通，进一步完善结算办法，
逐步取消个人账户，进一步规范公司资金管理，堵塞漏洞，防范风险。
（2）存货的内控管理存在缺陷
①存在的问题
2014 年，发行人与供应商湖南省金海粮油有限责任公司签订了《油脂仓储
中转协议》，由发行人子公司湖南金健植物油德山油厂（简称德山油厂）提供油
罐给湖南省金海粮油有限责任公司存放油脂。湖南省金海粮油有限责任公司既是
公司油脂业务的主要供应商，亦是采购公司桶装油的客户，又是租赁公司油库储
油的租户，还是租赁粮食集团油库和办公场地的租户，与公司关系较为复杂。2014
年末，湖南省金海粮油有限责任公司存放在德山油厂油罐的油脂计 1,597.3 吨。
德山油厂对湖南省金海粮油有限责任公司中转暂存库与德山油厂自有存货仓库
未进行有效标识和物理隔离，且存在德山油厂自行动用代管存货行为，而对于代
管存货的收发存管理仅用 excel 表格进行记录，无收发存手续原始凭证等有效的
留痕。
②整改措施
2014 年，发行人与供应商湖南省金海粮油有限责任公司签订了《油脂仓储
中转协议》，由发行人子公司金健植物油公司德山油厂提供油罐给湖南省金海粮
油有限责任公司存放油脂。因该类业务属代储业务，该类存货不属于发行人的资
产，因而未执行发行人自有资产的管理流程。但对该类资产，发行人严格实行专
库存放、专人管理，并如实按照出、入库磅码单登记收发存台账。该磅码单有称
磅人、仓库保管、交接人等签字为凭，同时，下附了该资产的火车、轮船等运输
码单等原始依据作为结算凭证。对于此类业务，发行人进一步规范其业务流程，
加强其出入库管理。
6、财务核算方面存在的问题
（1）药业公司存在费用核算跨期、成本核算不准确等问题
①存在的问题
发行人子公司药业公司 2013 年补货出库共计 12,650 瓶葡萄糖（2014-3-293#
凭证）。药业公司将上述补货成本 13,496.69 元计入 2014 年 3 月份销售费用。经
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
查，上述补货分为两类，一是因 12 月份发生 15 起质量问题，补货 9,362.39 元，
该补货成本应计入 2013 年 12 月份销售费用；二是为赞助常德市中医院年会 2013
年底年会 4,134.3 元，该赞助应视同销售，不应计入销售费用。
药业公司 2013 年 12 月份报废出库产品 21,650 袋（瓶），共计 27,201.89 元
计入 2014 年 3 月份管理费用，费用跨期（2014-3-301#凭证）。
药业公司计提车间 2013 年度加班费 72.73 万元，计入 2014 年 2 月份待摊费
用，并于 2014 年 5 月将上述计提的 2013 年度加班费分配计入生产成本，成本核
算不准确（2014-2-0030#凭证）。
药业公司将 2014 年 1-4 月份停产期间待岗工人发生的工资、福利费、停产
期间水费和电费等约 130.44 万元先计入待摊费用，后分摊至 5-10 月份制造费用
和生产成本中。停产期间待岗工人发生的费用，应计入当期管理费用，不能通过
分摊的方式转入制造费用和生产成本中。
②整改措施
首先，发行人一直以来都严格遵循“权责配比”原则进行财务核算。每年末，
发行人都组织财务、业务等部门一道核实当期收支情况，及时督导各项收支结算，
力争真实完整地确认当期收支，对未能及时取得结算单据的，以预提费用入账。
如药业公司 2013 年度预提费用 211 万元，2014 年度预提费用 187 万元，尽可能
真实反映当期经营成果。但基于业务发生与财务结算时点的差异，以及业务部门
与财务部门衔接不及时等原因，可能出现差异情况，但该类差异一般金额不大，
对当期损益影响较小。其次，2014 年初，药业公司因临澧药厂拆迁、二车间 GMP
改造辞退了部分生产员工，在已支付离职补偿后，该部分员工又要求支付其以前
的加班工资，而发行人对车间员工一直是以计件工资支付的，多劳多得，不存在
加班补偿问题，但最终协商未果。为真正达到减员增效的目的，发行人又向该部
分辞退人员支付了 72.73 万元的加班费，计入待摊费用，在 2014 年 5 月 GMP 改
造完成投产后计入了当期生产成本。考虑到该批产品已在 2014 年度全部实现对
外销售，未对当期损益造成实质性影响，因此未在年末进行账务处理调整。第三，
2014 年 1-4 月份实施 GMP 改造，药业公司将此停产期间车间支出 130.44 万元计
入了待摊费用，与准则要求计入当期管理费用存在不符。考虑到该批产品已在
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2014 年度全部实现对外销售，未对当期损益造成实质性影响，因此未在年末进
行账务处理调整。
2015 年以来，发行人已进一步规范财务核算，同时加强各环节、各部门沟
通协调，确保真实、准确、及时、完整地反映发行人各期经营成果。在今后的会
计核算中，发行人将严格遵循《企业会计准则》，真实、准确、及时地反映公司
经营成果。
（2）收入确认时点不准确
①存在的问题
2014 年 9 月份，发行人确认了对湖南金标粮油毛茶油、茶粕销售收入 875.57
万元（含税）。经查，2014-9-0093#凭证后附的发货单记录，上述销售收入的实
现系 2014 年 3 至 9 月份汇总销售金额，公司于 9 月份一次性确认收入，收入确
认时点不准确。
②整改措施
2014 年初，发行人与湖南金标粮油达成一笔毛茶油、茶粕销售业务，自 3
月份起，发行人陆续向金标公司发货，直到 9 月份，发行人共陆续向金标销售毛
茶油 165 吨、茶粕 2,752.29 吨，在此期间，由于双方在产品质量、销售价格方面
存在一定分歧，因此在 9 月份双方达成一致意见后才予以确认销售收入。今后，
发行人将进一步规范销售管理，确保财务、业务结算的一致性。
（3）对资产负债表日后，财务报告报出日前的债权转让事项未在 2014 年
度报告中进行正确会计处理和恰当披露
①存在的问题
2015 年 1 月 22 日，发行人子公司营销公司与荆门市泽宏商贸有限公司签订
了债权转让协议，约定营销公司将其拥有的对荆门市小明工贸有限公司的债权
41.14 万元（系销售货物产生，在“应收账款”中核算）和对荆门市玉竹食品有
限公司的债权 611.81 万元（系预付长沙贴牌米厂采购款，在“预付账款”中核
算），合计 652.95 万元，转让给荆门市泽宏商贸有限公司。转让协议约定了转
让价款支付的方式和期限。其中，具体付款时间为：2015 年 1 月 28 日支付 50
万元；2015 年 6 月 30 日前支付 50 万元；2016 年 1 月 1 日前支付 138.24 万元；
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
2017 年 1 月 1 日前支付 138.24 万元；2018 年 1 月 1 日前支付 138.24 万元；2019
年 1 月 1 日前支付 138.24 万元。转让协议及 2015 年期后款项收回情况反映，上
述应收款项和预付款项从性质上已转变成长期应收款。发行人明知存在财务报告
报出日前的该重大事项，但仍将对荆门市小明工贸有限公司和荆门市玉竹食品有
限公司的债权在流动资产中核算，未通过长期应收款核算，且在财务报告附注中
未披露上述应收款项已转让至第三方的事宜。
②整改措施
发行人已在 2015 年度报告中更正会计处理并按相关要求予以披露。
（4）会计科目设置不合理
①存在的问题
药业公司未设置自制半成品科目，使用库存商品代替自制半成品，产品生产
过程中的后续领料通过库存商品核算，使当期库存商品的贷方发生额与主营业务
成本借方发生额数据不一致。
②整改措施
发行人已在核算中更加科学、合理设置相关会计科目，进一步规范会计核算，
同时不断加强财务人员业务学习，不断提升财务人员业务素质，努力提升公司财
务核算与管理水平。
（5）财政补贴依据不充分
①存在的问题
2014 年 12 月底，发行人收到经开区财政局大额补贴共计 3,835.5 万元，并
计入当年营业外收入。其中：12 月 16 日收到 1,500 万元支持农业产业化龙头企
业贴息资金；12 月 19 日收到 500 万元财政奖励资金；12 月 22 日收到 1,835.5
万元支持农业产业化龙头企业发展奖励资金。上述补贴均未从经开区财政局预算
存款户中支付，且政府补贴文件无文号。
②整改措施
对于日后的同类业务，发行人已严格按照相关监管要求取得规范性文件并规
范相关业务。
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
除上述事项外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处
罚或监管措施的情况。在未来日常经营中，发行人将在证券监管部门和交易所的
监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进发行人持续规
范发展。
〔保荐机构核查意见〕
保荐机构针对反馈意见的要求，对发行人最近五年被证券监管部门和交易
所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施行为进行核查，具体核查过程
如下：
（1）查阅发行人最近五年的相关信息披露文件、内部控制评价报告、会计
师出具的内部控制审计报告、公司内部制度文件、三会会议资料等文件；
（2）对中国证监会及上交所网站进行检索；
（3）对发行人近五年是否存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况进行了核查；
（4）通过与发行人相关部门负责人沟通、查阅相关档案资料等方式，对前
述事项进行了解，对相应的整改措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）除上述情况外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的情况；
（2）发行人已针对相关监管措施的要求进行落实和整改；
（3）发行人内部控制制度和管理制度进一步完善，发行人治理及信息披露
等方面进一步规范，整改效果良好，上述事项对本次发行不构成重大影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于金健米业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的回复》之发行人签字盖章页）
法定代表人签名：
谢文辉
金健米业股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
（本页无正文，为《关于金健米业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签字盖章页）
项目协办人签名：
罗贻芬
保荐代表人签名：
袁 炜 龚启明
总经理签名：
陈照星
法定代表人签名：
陈照星
东莞证券股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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金健米业股份有限公司 反馈意见回复
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读金健米业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
总经理：
陈照星
2017 年 12 月 28 日
52
