弘业股份:2017年第一次临时股东大会会议资料2017-09-12
江苏弘业股份有限公司
JIANGSU HOLLY CORPORATION
2017 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一七年九月十五日
江苏弘业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
江苏弘业股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会议程及有关事项
现场会议时间:2017 年 9 月 15 日下午 14:00
网 络 投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日(2017 年 9 月 15 日)的交易时间段,
即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点:南京市中华路 50 号弘业大厦 12 楼会议室
现场会议主持人:董事长吴廷昌先生
现场会议议程:
一、主持人宣布本次股东大会开幕
二、主持人宣布代表资格审查结果
三、推选监票人和计票人
四、股东逐项审议以下议案
序号 议案
1 《关于核销部分资产的议案》
2 《关于聘请公司 2017 年度财务及内控审计机构的议案》
3 《关于控股子公司继续减持可供出售金融资产的议案》
4 《关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案》
五、股东发言与提问
六、议案表决
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七、宣布表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、董事在会议记录及决议上签字
十、宣布会议结束
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目 录
1、关于核销部分资产的议案 ............................................ 4
2、关于聘请公司 2017 年度财务及内控审计机构的议案...................... 6
3、关于控股子公司继续减持可供出售金融资产的议案....................... 7
4、关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案...................... 10
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议案 1:
关于核销部分资产的议案
为真实反映企业的资产及财务状况,公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日,对合
并报表范围内企业资产状况进行了全面排查,并聘请信永中和会计师事务所(特殊
普通合伙)南京分所进行了清产核资审计。
公司拟对截至 2015 年 12 月 31 日公司的部分资产进行核销,本次拟核销资产账
面原值共计 15,575,267.13 元,账面净值 0 元。
清查的资产损失共 437 笔,其中坏账损失 80 笔,账面原值 8,207,416.11 元,
已计提资产减值准备 8,207,416.11 元,账面净值 0 元;固定资产报废 357 笔,账面
原 值 7,367,851.02 元,已计提折旧 7,165,571.02 元,已计提资产减值准备
202,280.00 元,账面净值 0 元。具体情况如下:
1、坏账损失
坏账损失共 80 笔,其中:债务人被吊销、注销造成的损失 8 笔,账面原值
988,344.98 元,已计提资产减值准备 988,344.98 元,账面净值 0 元;司法判决胜
诉强制执行未执行到资产造成的损失 2 笔,账面原值 2,661,353.45 元,已计提资产
减值准备 2,661,353.45 元,账面净值 0 元;出口贸易应收外汇账款信保赔付后余额
无法收回造成的损失 70 笔,账面原值 4,557,717.68 元,已计提资产减值准备
4,557,717.68 元,账面净值 0 元。
2、固定资产报废损失
固定资产报废损失共 357 笔,主要为交通工具、办公设备等,全部为超过固定
资产预计使用年限的正常报废,固定资产账面原值 7,367,851.02 元,已计提折旧
7,165,571.02 元,已计提资产减值准备 202,280.00 元,账面净值 0 元。
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本次拟核销的资产均为已不能给企业带来效益的不良资产,账面净值为 0,不
会给公司今后的生产经营造成不利影响,对公司本期及期后利润不会造成影响。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
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董 事 会
2017 年 9 月 15 日
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议案 2:
关于聘请公司 2017 年度财务及内控审计机构的议案
公司原年度财务审计及内部控制审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)的聘期已满。根据招标结果,拟聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2017 年度财务及内控审计机构。
对天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年审计报酬,提请公司股东大会授
权董事会,根据实际审计工作情况并参照市场价格水平决定。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
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董 事 会
2017 年 9 月 15 日
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议案 3:
关于控股子公司继续减持可供出售金融资产的议案
一、交易概述
江苏弘业股份有限公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于控股子公司
出售部分可供出售金额资产的议案》,同意本公司控股子公司江苏省化肥工业有限公
司(以下简称“化肥公司”)在 2017 年度择机出售所持华昌化工的股票不超过 200
万股。
截至日前,化肥公司通过上海证券交易所股票交易系统陆续减持华昌化工共计
148.16 万股。
因化肥公司业务发展的资金需求,公司第八届董事会第二十三次会议于 2017 年
8 月 29 日审议通过了《关于控股子公司继续减持可供出售金融资产的议案》,拟在
前述 148.16 万股的基础上继续减持不超过 213 万股华昌化工股票。
因化肥公司持有华昌化工成本较低,继续减持可能使得其减持的累计收益超过
本公司最近一个会计年度经审计归属于母公司的净利润的 50%。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定,本议案须提交公司股东大会审议。
本次出售资产不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
(一)华昌化工基本情况
企业名称:江苏华昌化工股份有限公司
类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人:朱郁健
注册资本:63490 万人民币
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住所:张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1 号
经营范围:
化工原料、化工产品、化肥生产(按许可证所列项目经营),煤炭销售;销售:
金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水;压力管道设计,自营和
代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
财务状况:
单位:万元
2016 年 2017 年 6 月 30 日
资产总额 615,910.67 597,117.48
负债总额 336,693.8 332,280.1
资产净额 276,010.22 261,410.2
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 401,939.63 266,723.44
净利润 3,060.3 3,028.73
化肥公司所持华昌化工股票权属清晰,不存在抵押、质押等情形,不存在妨碍
权属转移的其他情况。
三、本次交易对公司的影响
出售华昌化工股票,可以为化肥公司业务发展提供资金支持,同时可以有效增
厚公司业绩。
因化肥公司持有华昌化工成本较低,继续减持可能使得其减持的累计收益超过
本公司最近一个会计年度经审计归属于母公司的净利润的 50%,具体金额需根据出
售的数量和价格确定。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
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董 事 会
2017 年 9 月 15 日
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议案 4:
关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案
根据公司经营业务的需要,拟增加公司营业范围并相应修改《公司章程》,具体
如下:
修改前 修改后
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围为:
为: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适 目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;煤
应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需 炭批发经营;危险化学品批发(具体项目按许可证所
的劳务人员;煤炭批发经营;危险化学品批发(具体 列经营);预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)
项目按许可证所列经营);预包装食品、乳制品(含 的批发与零售;Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械(不含植入类产
婴幼儿配方乳粉)的批发与零售;Ⅱ类、Ⅲ类医疗器 品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜);实业投资,
械(不含植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触 国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务、
镜)*。 房产租赁、商品的网上销售,网上购物平台的建设、
一般经营项目:实业投资,国内贸易,自营和代 化妆品销售;初级农产品销售、散装食品(含冷藏冷
理各类商品及技术的进出口业务、房产租赁、商品的 冻食品)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售。
网上销售,网上购物平台的建设、化妆品销售。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,现提请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 15 日
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